重庆国际复合材料股份有限公司 2025 年公告 证券代码：301526 证券简称：国际复材 公告编号：2025-040 重庆国际复合材料股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次 会议于 2025 年 8 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已 于 2025 年 8 月 22 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 名， 实际出席董事 9 名（其中郑谦先生、付少学先生、赵姝女士、雷华先生、商华军 先生、谢岚女士以通讯方式出席）。本次会议由公司董事长江凌先生主持，公司 全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《重庆国际复合材料股份 有限公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成如下决议： （一）审议通过《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》 同意公司根据《公司法》、中国证 ...

开源证券股份有限公司 关于重庆国际复合材料股份有限公司 开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称"开源证券"或"保荐机构"）作为重庆 国际复合材料股份有限公司（以下简称"国际复材"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2025 年修订）》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，对公司开展外汇衍生品套期保值交易业务事项进行了核查，具 体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司及下属子公司存在部分进出口业务涉及外汇结算、离岸外债贷款，为减 少外汇汇率波动带来的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，增强公司财 务稳健性，公司拟适当开展外汇衍生品套期保值交易业务。公司及下属子公司拟 开展的外汇衍生品交易业务均与日常经营业务密切相关，基于真实的进出口业务 并 ...

开源证券股份有限公司 关于重庆国际复合材料股份有限公司 增加 2025 年度日常关联交易额度预计的核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称"开源证券"或"保荐机构"）作为重庆 国际复合材料股份有限公司（以下简称"国际复材"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2025 年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对公司增加 2025 年度日常关联交易额度预计事项进 行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）公司已预计的 2025 年度日常关联交易情况 公司分别于 2025 年 3 月 26 日、2025 年 4 月 25 日召开第三届董事会第七次 会议、第三届监事会第五次会议及 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于预 计 2025 年度及确认 2024 年度日常关联交易的议案》，预计 2025 年公司与关联 方云天化集团有限责任公司及其控制的企业日常关联交易金额不超过 136,718.21 万元，预计与其 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[5] - 主任委员由独立董事担任且为会计专业人士[8] 委员提名与选举 - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[6] - 委员选举需全体董事过半数通过[6] 会议相关 - 至少每季度召开一次会议，会前3天通知委员[9][17] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数同意通过[17] 职责范围 - 审议内部审计计划和报告，向董事会报告内审情况[9] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 对内部控制有效性出具评估意见并报告[11] - 审阅财务报告，监督整改重大会计等问题[11] - 评估内控设计，督促缺陷整改[12] - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外审机构[8] 其他规定 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知[24] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求审计诉讼[14] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[15] - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免其职务[19] - 非现场会议表决，次日统计结果通知委员[19]

股份转让限制 - 董事和高管任职等特定时间2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] - 实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[7] - 新增无限售条件股份符合条件当年可转让25%[9] 买卖时间限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖[12] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[12] 减持规定 - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[12] - 上市交易之日起一年内不得减持[13] - 本人离职后半年内不得减持[13] - 涉嫌违法犯罪等情形规定时间内不得减持[13][14] 信息披露 - 减持首次卖出前15个交易日报告并披露计划[15] - 实施完毕2个交易日内报告并公告[15] - 未实施或未完毕时间区间届满2个交易日内报告公告[15] - 股份变动2个交易日内报告并公告[15] - 被强制执行收到通知2个交易日内报告披露[16] - 定期报告披露买卖情况[16] - 持股及变动比例达规定履行报告披露义务[16] 违规处理 - 违规收益归公司，公司依规处理[12][18] - 责任人书面说明备案，重大影响公开致歉[18] 制度实施 - 制度自董事会批准之日起实施[20]

董事会秘书任职要求 - 需本科及以上学历，从事金融等工作三年以上[4] - 四类情形人士不得担任，如被禁入、受处罚等[4] 聘任与解聘流程 - 拟聘任提前五个交易日报资料，无异议可聘任[5] - 原离职三个月内聘任新秘书[11] - 出现四种情形一个月内解聘[12] 职责与代理 - 负责股东会和董事会筹备、信息披露等事务[7] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 证券事务代表 - 聘任秘书时需同时聘任代表[13] - 代表需培训并取得资格证书[13] 细则生效 - 细则经董事会批准生效，由其解释修改[16]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委 员会对董事会负责。 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作细则的约束。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并 担任召集人。 重庆国际复合材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和完善重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、《重 庆国际复合材料股份有 ...

重庆国际复合材料股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 1 | | | --- | --- | | 3 | | | 1 | . | | | | 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建 设中国特色现代国有企业制度，维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党 章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定，结合公 司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在重庆国际复合材料有限公司的基础上，依法整体变更以发起设立方 式设立的股份有限公司，在重庆市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码 为 915001046219 ...

资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] - 公司应在募集资金到位1个月内与相关方签三方监管协议[6] 募投项目论证 - 募投项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[10] - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证[10] - 募投项目涉及市场环境重大变化，公司应重新论证[10] - 募投项目出现异常情形，公司应重新论证[10] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免程序[12] - 节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[13] 资金使用与置换 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户6个月内实施[13] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[16] 项目延期与审计 - 公司拟延期实施募投项目，需经董事会审议通过[12] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[25] 报告与核查 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[26] - 公司当年有募集资金使用，年度审计时需聘请会计师事务所专项审核[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场调查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[28] - 公司应在年度募集资金专项报告中披露专项核查结论[28] 责任与制度 - 若募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[28] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规风险应及时报告披露[28] - 公司董高应督促规范运用募集资金，违规致损相关责任人担责[29] - 募集资金通过子公司或控制企业使用适用本制度[31] - 本制度由公司董事会负责解释，修订由董事会修改后生效[31][34][32] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[32]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[4] 提名委员会运作 - 选举新董事或聘任高管前十五天提建议并提供材料[9] - 三分之一以上委员有权提议开会，提前三天通知[11] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员每次只能委托一人表决，最多接受一人委托[12] - 连续两次不出席且不委托，董事会可免其职务[12] - 表决方式为举手表决或书面表决[13] - 工作细则董事会通过后施行，由董事会解释修改[16]