董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[7] - 有七种情形人士不得担任董事会秘书[11] 董事会秘书职责 - 负责组织筹备董事会会议和股东会等多项职责[14] - 按规定发出董事会会议通知并送达会议文件[19] 信息披露要求 - 公司信息披露应真实准确完整，无重大遗漏[19][21] 任期与聘任解聘 - 任期3年，连聘可连任[24] - 聘任应符合交易所规定，签保密协议[21][25] - 四种情况之一公司应一个月内解聘[26] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责直至聘任[27] 制度相关 - 与国家规定不一致按国家规定办理并修改[29] - 由董事会制定、修改、解释并审议通过后实施[30][31] - 制度落款时间为二〇二五年二月[32]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[8] 会议规则 - 例会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或必要时可开临时会议[24] - 会议召开前3天通知全体委员，全体同意可免通知期限[24] - 三分之二或以上委员出席方可举行[20] - 委员一票表决权，决议须全体委员过半数通过[21] - 表决方式为举手表决、投票表决，紧急时可通讯表决[25] 报告与披露 - 出具年度内部控制评价报告，含七项内容[11][17] - 年度报告中披露审计委员会年度履职情况[16] - 提审议意见未采纳时公司应披露并说明理由[18] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存[26] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[26] - 出席委员对会议事项有保密义务[27] - 细则由董事会审议通过之日生效施行[29] - 细则未尽事宜按法律和章程规定执行[29] - 与法律抵触时按规定执行并修订报董事会审议[29] - 细则解释权和修改权归董事会[30]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名[12] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件之一[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[14] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[14] - 选举两名以上实行累积投票制[16] - 连续任职不得超过六年[17] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[18] - 辞职致比例不符等应60日内补选[18][19] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除[21] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意并及时披露[21][23][25] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及资料至少保存10年[31] - 提交年度述职报告并及时披露[31][32] - 特定情形向深交所报告[33] 公司支持与保障 - 提供工作条件和人员支持[35] - 保障同等知情权[35] - 及时发通知并提供资料[35] - 采纳延期开会或审议提议[36] - 相关人员配合行使职权[37] - 承担聘请专业机构等费用[38] - 可建立责任保险制度[38] - 给予相适应津贴并披露[38] 制度生效与修改 - 经股东会审议通过生效，修改需批准[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在二个月内召开[6] 召集流程 - 独立董事等提议或股东请求，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 监事会收到股东请求，10日内决定是否召开并书面答复，同意则5日内发通知[11] - 监事会或股东自行召集，会前召集股东持股比例不得低于10%[14] 提案规则 - 董事会等有权向公司提出提案[16] - 持股1%以上股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] 通知与时间 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] 投票规定 - 网络投票时间有起止限制[27] - 重复表决以第一次结果为准[35] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[43] 规则修改 - 规则修改由股东会决定，董事会拟定修订稿，批准后生效[57] - 规则由董事会负责解释[51]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[11] - 支取金额超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐机构[12] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[12] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[13] 募集资金使用审批 - 子公司或公司实施项目，使用金额超10%需审批备案[20][21] - 单次使用超募资金达5000万元且超10%需股东会审议[30] 募投项目处理 - 募投项目搁置超一年或投入未达50%需重新论证[25] 募集资金置换与补充 - 公司可6个月内用募集资金置换自筹资金[24] - 闲置募集资金补充流动资金仅限主营，单次不超12个月[24][27] - 永久补充流动资金和还贷12个月内累计不超30%[31] - 补充流动资金后12个月内不得高风险投资及对外资助[31] 节余募集资金使用 - 节余低于500万元且低于5%可豁免程序[33] - 节余达或超10%且高于1000万元需股东会审议[34] 募集资金监督 - 董事会每半年核查项目进展[36] - 实际与预计差异超30%应调整计划[36] - 保荐机构至少半年现场检查[37] - 经半数以上独立董事同意可聘会计师鉴证[38]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，2名股东代表，1名职工代表，设主席1人[8] - 监事任期每届3年，届满连选可连任[8] 会议召开 - 定期监事会会议每六个月至少召开一次，临时会议特定情况10日内召开[17] - 监事提议临时会议，办公室3日内发通知[20] - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前3日发[20] 会议举行与表决 - 监事会会议全体监事过半数出席方可举行[26] - 决议表决一人一票，记名和书面等方式进行[28] - 决议需全体监事过半数通过[29] 监督职责 - 对董事会和高管违规及时制止，无效向股东会报告[13] - 履行监督权发现问题可采取发通知等措施[14] - 对下属控股企业实施监督检查参照程序执行[15] 会议记录与责任 - 会议记录含届次、时间等内容，与会监事签字确认，有异议书面说明[30] - 监事对决议承担责任，异议记载可免责[30] 其他事项 - 主席通报决议执行情况[30] - 会议档案专人保管，资料保存十年以上[31][32] - 活动经费列入年度预算，经主席审批[34] - 规则经股东会审议通过后生效，解释权属监事会[37][38]

委员会构成 - 薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，含两名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生[8] 会议规则 - 每会计年度结束后六个月内至少召开一次定期会议[16] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[21] - 决议经全体委员过半数通过[23] - 表决方式为举手、投票或通讯表决[23] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[24] - 设内部执行小组跟踪高管业绩[26] - 委员可查阅资料、质询评估高管[27] - 委员对未公开信息保密[29] - 需了解公司年度经营计划等信息[28] - “以上”含本数，“过”不含本数[31] - 细则依国家法律执行，与章程矛盾以章程为准[31] - 细则由董事会审议通过生效并施行[32] - 细则由董事会负责解释[33]

上市与股本 - 公司于2024年8月6日获批发行18,844,000股人民币普通股，10月31日在深交所上市[7] - 公司注册资本为75,375,800元[9] - 公司整体变更设立时股份总数为5,277.78万股[17] 股东信息 - 祝小华认购2,422.80万股，持股比例45.90%[17] - 宋振武认购1,235.20万股，持股比例23.40%[17] - 何伟鸿认购474.80万股，持股比例9.00%[17] - 宁波保税区鸿超翔投资合伙企业（有限合伙）认购474.80万股，持股比例9.00%[17] - 贡超认购316.67万股，持股比例6.00%[17] - 芜湖恒和一号股权投资合伙企业（有限合伙）认购211.11万股，持股比例4.00%[17] - 宁波保税区翔振达投资合伙企业（有限合伙）认购142.40万股，持股比例2.70%[17] 股份转让与收益 - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 董事、监事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形需在2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[46][49] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[54] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[54] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[67] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[67] - 连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[70] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上，且经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[71] - 关联交易事项，关联股东回避，决议需经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东有权提名董事、非职工代表监事及独立董事候选人[77] - 股东会选举两名及以上董事或监事实行累积投票制[78] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事2人[92] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[100] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[101] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[102] 管理层相关 - 公司设经理1名，每届任期三年，连聘可连任[108][112] - 副经理由经理提名，董事会聘任，协助经理工作[117] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3[123] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录至少保存10年[125][127] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[131] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 符合条件时，公司原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润的10%，上市后未来三年累计不少于年均可分配利润的30%[136] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[137] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[147] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[149][150] - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[157][158][160] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[162] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[163]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 会议规则 - 会议提前3日通知，全体委员同意可免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可罢免[13] 细则说明 - “以上”含本数，“过”“低于”不含[21] - 细则由董事会审议通过生效[22] - 解释权和修改权归董事会[23]

董事监事选举细则 - 细则适用于选举或变更董事或监事议案，选一人除外[7] - 股东累积表决票数为持股数乘应选董监总人数[9] - 多轮选举时按每轮应选人数重算累积表决票数[9] 投票规则 - 选不同类别董监投票权分别计算且投向对应候选人[11] - 所投候选人数不超应选人数，超则投票无效[12] - 投票总数等于或少于累积票数有效，差额视为放弃[12] 当选规则 - 当选董监得票数须超出席股东所持有效表决权股份一半[14] - 当选董事不足应选但超法定最低和董事会半数，缺额下次选举填补[14] - 当选董事不足法定最低或董事会半数，多轮选举未达要求则两月内再开股东会[14] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按票数排序，相同则多轮选举，仍不能决定下次另行选举[15]