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强达电路(301628)
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强达电路(301628) - 招商证券股份有限公司关于深圳市强达电路股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
2025-02-10 19:01
募集资金情况 - 首次公开发行1884.40万股,发行价28.18元/股,募资总额53102.39万元,净额45320.41万元[1] - 募集资金于2024年10月25日到账[2] 募投项目情况 - 南通强达电路科技有限公司项目拟投入36320.41万元,补充流动资金项目拟投入9000.00万元[5] - 募投项目原拟投入60000.00万元,调整后为45320.41万元[5] 资金置换情况 - 2025年2月7日董事会、监事会审议通过等额置换议案[13][14] - 独立董事、保荐机构同意等额置换,认为符合规定且不损害股东利益[16][17]
强达电路(301628) - 独立董事工作制度
2025-02-10 19:01
独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事,至少一名是会计专业人士[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名[12] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件之一[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[14] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[14] - 选举两名以上实行累积投票制[16] - 连续任职不得超过六年[17] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由,有异议也应披露[18] - 辞职致比例不符等应60日内补选[18][19] - 连续两次未出席且不委托,30日内提议解除[21] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意并及时披露[21][23][25] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及资料至少保存10年[31] - 提交年度述职报告并及时披露[31][32] - 特定情形向深交所报告[33] 公司支持与保障 - 提供工作条件和人员支持[35] - 保障同等知情权[35] - 及时发通知并提供资料[35] - 采纳延期开会或审议提议[36] - 相关人员配合行使职权[37] - 承担聘请专业机构等费用[38] - 可建立责任保险制度[38] - 给予相适应津贴并披露[38] 制度生效与修改 - 经股东会审议通过生效,修改需批准[41]
强达电路(301628) - 独立董事专门会议工作制度
2025-02-10 19:01
会议召开 - 独立董事专门会议提前3日通知并提供资料[13] - 半数以上独立董事提议可开临时会议[13] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[13] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集主持[13] - 表决时每名独立董事一票表决权[14] 会议记录 - 会议记录至少保存十年[15] 事项审议 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[9] - 行使部分职权需专门会议讨论及过半数同意[9][10] 制度保障 - 公司保障会议召开,提供支持并承担费用[17] - 制度由董事会审议通过生效,负责解释修订[20][21]
强达电路(301628) - 监事会议事规则
2025-02-10 19:01
监事会构成 - 监事会由3名监事组成,2名股东代表,1名职工代表,设主席1人[8] - 监事任期每届3年,届满连选可连任[8] 会议召开 - 定期监事会会议每六个月至少召开一次,临时会议特定情况10日内召开[17] - 监事提议临时会议,办公室3日内发通知[20] - 定期会议提前10日发书面通知,临时会议提前3日发[20] 会议举行与表决 - 监事会会议全体监事过半数出席方可举行[26] - 决议表决一人一票,记名和书面等方式进行[28] - 决议需全体监事过半数通过[29] 监督职责 - 对董事会和高管违规及时制止,无效向股东会报告[13] - 履行监督权发现问题可采取发通知等措施[14] - 对下属控股企业实施监督检查参照程序执行[15] 会议记录与责任 - 会议记录含届次、时间等内容,与会监事签字确认,有异议书面说明[30] - 监事对决议承担责任,异议记载可免责[30] 其他事项 - 主席通报决议执行情况[30] - 会议档案专人保管,资料保存十年以上[31][32] - 活动经费列入年度预算,经主席审批[34] - 规则经股东会审议通过后生效,解释权属监事会[37][38]
强达电路(301628) - 战略委员会工作细则
2025-02-10 19:01
战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[8] - 委员由董事长等提名,董事会选举产生[8] 会议规则 - 会议提前3日通知,全体委员同意可免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议,董事会可罢免[13] 细则说明 - “以上”含本数,“过”“低于”不含[21] - 细则由董事会审议通过生效[22] - 解释权和修改权归董事会[23]
强达电路(301628) - 对外投资管理制度
2025-02-10 19:01
投资制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司一切对外投资行为[7] 对外投资类型 - 包括独立兴办企业、合资合作、收购兼并、股票债券基金投资等[11] 投资流程与审批 - 控股子公司拟对外投资需先报公司获批后实施[12] - 投资决策经提出、初审、审核三个阶段[15] - 转让和回收须经股东会或董事会决策并审批[23] 部门职责 - 经理统筹需经董事会、股东会决策的投资项目会前审议[13] - 财务部负责资金和财务管理[13] - 审计部负责审计工作并建立内控监督检查制度[14][29] - 董事会秘书保管投资文件并履行信息披露义务[14] 违规责任 - 未履行报批程序等多种违规行为会被追究责任[30][31] 制度解释与修改 - 制度由董事会负责解释,经股东会审议通过,修改需股东会批准[34]
强达电路(301628) - 董事会议事规则
2025-02-10 19:01
董事会会议安排 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 定期会议提前10日书面通知,临时会议提前3日书面通知,紧急情况可口头或电话通知[17] - 董事长自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[22] - 定期董事会会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[22] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于5%,由董事长授权经理审批[10] - 交易标的相关营业收入、净利润等多项指标占比及金额低于一定标准,由董事长授权经理审批[10][11] - 董事长授权经理批准特定金额的关联交易[12] 会议召开与表决 - 董事会会议以现场召开为原则,也可通过视频、电话等方式召开[23] - 会议表决一人一票,董事表决意向分同意、反对和弃权[29] - 董事会审议通过提案形成决议需全体董事过半数通过[28] 特殊情况处理 - 董事回避表决时,会议由过半数无关联关系董事出席可举行,决议需无关联关系董事过半数通过,出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[32] - 提案未获通过,条件和因素未重大变化时,董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决,提议董事应明确再次审议条件[32][33] 会议记录与档案 - 董事会秘书应记录会议,包括日期、出席董事等内容及表决方式和结果[34] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认,不签字不说明视为同意[35] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议通过后生效,修改亦同[41]
强达电路(301628) - 信息披露管理办法
2025-02-10 19:01
重大事项披露标准 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化较大需披露[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[11] - 发生超上年末净资产10%重大损失需披露[11] - 董事、三分之一以上监事或经理变动需披露[9] 信息披露文件及时间 - 信息披露文件包括招股说明书等[16] - 定期报告包括年度、中期和季度报告[18] - 公开发行证券核准后发行前公告招股说明书[16] - 申请证券上市交易编制并公告上市公告书[16] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内完成披露[19] 年度报告内容要求 - 披露可能影响核心竞争力等的风险因素[19] - 详细披露现金分红政策制定及执行情况[20] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露等及时披露财务数据[21] 信息报告与管理 - 各部门及下属公司负责人特定时点和情形报告未公开信息[22] - 董事会办公室统一负责信息披露事务[24] - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[25] - 董事等保证报告披露并签署确认意见[27] - 高级管理人员编制定期报告草案等[28] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[29] - 重大信息内部报告义务人包括多类人员[32] - 董事会秘书分析判断内部重大信息[40] - 建立重大信息内部保密制度[41] 传闻与监管应对 - 市场出现传闻董事会调查核实[33] - 信息报告义务人报告重大信息并抄送财务部[34] - 收到监管文件董事会秘书及时报告通报[35] 履职记录与内幕管理 - 董事会秘书和办公室记录董监高履职行为[37] - 内幕信息知情人需承担保密责任[41] 信息披露流程与沟通 - 信息披露遵循制作等流程[44] - 通过多种形式沟通经营财务状况[46] - 关注证券异常交易及媒体报道[46] - 安排特定对象参观并派两人以上陪同[46] 资料保管与子公司披露 - 董事会秘书保管资料原件不少于十年[47] - 控股子公司信息披露参照执行[48] - 控股和参股公司重大事件公司履行披露义务[49] 违规处罚与责任 - 相关人员违规公司处罚责任人[50] - 信息披露义务人违规承担行政等责任[50] 人员定义与办法生效 - 经理等为高级管理人员,财务负责人指财务总监[53] - 办法由董事会解释,审议通过生效[54][55]
强达电路(301628) - 董事会秘书工作制度
2025-02-10 19:01
董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员,对公司和董事会负责[7] - 有七种情形人士不得担任董事会秘书[11] 董事会秘书职责 - 负责组织筹备董事会会议和股东会等多项职责[14] - 按规定发出董事会会议通知并送达会议文件[19] 信息披露要求 - 公司信息披露应真实准确完整,无重大遗漏[19][21] 任期与聘任解聘 - 任期3年,连聘可连任[24] - 聘任应符合交易所规定,签保密协议[21][25] - 四种情况之一公司应一个月内解聘[26] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责直至聘任[27] 制度相关 - 与国家规定不一致按国家规定办理并修改[29] - 由董事会制定、修改、解释并审议通过后实施[30][31] - 制度落款时间为二〇二五年二月[32]
强达电路(301628) - 深圳市强达电路股份有限公司章程
2025-02-10 19:01
上市与股本 - 公司于2024年8月6日获批发行18,844,000股人民币普通股,10月31日在深交所上市[7] - 公司注册资本为75,375,800元[9] - 公司整体变更设立时股份总数为5,277.78万股[17] 股东信息 - 祝小华认购2,422.80万股,持股比例45.90%[17] - 宋振武认购1,235.20万股,持股比例23.40%[17] - 何伟鸿认购474.80万股,持股比例9.00%[17] - 宁波保税区鸿超翔投资合伙企业(有限合伙)认购474.80万股,持股比例9.00%[17] - 贡超认购316.67万股,持股比例6.00%[17] - 芜湖恒和一号股权投资合伙企业(有限合伙)认购211.11万股,持股比例4.00%[17] - 宁波保税区翔振达投资合伙企业(有限合伙)认购142.40万股,持股比例2.70%[17] 股份转让与收益 - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%,上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 董事、监事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次,需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形需在2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[46][49] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[54] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[54] - 股东会作出普通决议需出席股东(包括代理人)所持表决权过半数通过[67] - 股东会作出特别决议需出席股东(包括代理人)所持表决权的2/3以上通过[67] - 连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[70] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上,且经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[71] - 关联交易事项,关联股东回避,决议需经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过,特别决议需2/3以上通过[75] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东有权提名董事、非职工代表监事及独立董事候选人[77] - 股东会选举两名及以上董事或监事实行累积投票制[78] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成,设董事长1人,独立董事2人[92] - 董事会每年至少召开两次会议,召开前10日书面通知全体董事和监事[100] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议,董事长应10日内召集[101] - 董事会会议应有过半数董事出席,决议须全体董事过半数通过[102] 管理层相关 - 公司设经理1名,每届任期三年,连聘可连任[108][112] - 副经理由经理提名,董事会聘任,协助经理工作[117] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成,其中职工代表比例不低于1/3[123] - 监事会每6个月至少召开一次会议,会议记录至少保存10年[125][127] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报,上半年结束之日起2个月内披露中期报告[131] - 公司分配当年税后利润时,提取10%列入法定公积金,累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 符合条件时,公司原则上每年现金分红,不少于当年可分配利润的10%,上市后未来三年累计不少于年均可分配利润的30%[136] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,现金分红比例最低达80%[137] 其他 - 公司实行内部审计制度,审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施,审计负责人向董事会负责并报告工作[147] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定,聘期一年可续聘,审计费用由股东会决定[149][150] - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[157][158][160] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[162] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[163]