董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，为高管，对董事会负责[2] - 近3年受处罚或多次通报批评者不得担任[5] - 每届任期三年，连聘可连任[9] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] - 解聘应说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[11] - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书[12] 职责与代理 - 负责信息披露等多项职责[7] - 应聘任证券事务代表协助工作[9] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12]

重大事项报告标准 - 重大诉讼仲裁涉案超1000万元且占比总资产或市值1%以上需报告[8] - 营业用主要资产查封等超30%属重大风险[17] - 5%以上股份股东或实控人持股等情况变化需报告[19] - 5%以上股份被质押等情况需报告[19] 重大信息范围 - 拟提交董事会、监事会审议事项属重大信息[4][5] - 重大交易、关联交易事项属重大信息[6][7] - 业绩预告等事项属重大信息[10][11] - 重大亏损、债务等风险情形属重大信息[16] 报告流程与要求 - 重大信息实时报告，确定或拟发生当日报告[22][23] - 子公司办公室主任签字后两工作日内上报[22] - 责任人组织编写并审核报告[23] - 报告需经董秘等审核审签[23] - 特定时点书面报告，报告已披露事项进展[23][24] 信息管理与责任 - 信息披露前控制知情范围[25] - 瞒报等追究责任人责任[25] - 董秘处建报告档案用于考核[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[27] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后施行[28][29]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 比例不符或缺会计专业人士应六十日内补选[15] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬和考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[10] - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[18] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司资料保存至少10年[26] - 年度述职报告最迟在股东大会通知时披露[28] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[32] - 保证知情权，定期通报运营情况[32] - 及时发会议通知并提供资料[32] - 保存会议资料至少十年[33] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 履职受阻可向监管报告[33] - 聘请中介费用由公司承担[33] - 给予适应津贴，标准经股东大会审议并年报披露[34] 其他规定 - 任期结束后合理期间对商业秘密保密[35] - 制度自股东大会批准通过之日起生效[39]

独立董事审议规则 - 特定事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[5] - 独立董事行使特别职权部分需全体独立董事过半数同意[7] 会议相关规定 - 会议召开前3日通知全体独立董事并提供资料[10] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[10] - 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[10] 会议表决与记录 - 会议表决时每名独立董事享有一票表决权[11] - 会议记录应至少保存十年[11] 公司保障与保密 - 公司应保障会议召开并提供工作条件和人员支持[13] - 出席和列席人员对会议所议事项有保密义务[13] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过之日起生效并施行[16]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，成员应为单数且不少于3名[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议决定[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，由董事会审议[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，由董事会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[15] 担保与关联交易 - 股东大会授权董事会审议批准除《公司章程》第四十二条规定外的其他对外担保行为[17] - 董事会担保事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议同意[19] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并披露[19] 会议召开 - 公司董事会每年至少召开两次会议[23] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[24] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[26] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和三日送达通知，紧急情况经二分之一以上董事同意可豁免通知程序[28] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须经全体董事过半数通过[43] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[45] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，或一年内亲自参会次数少于总数三分之二，视为不能履职，董事会应建议撤换[36] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事，董事会应在三十日内提议解除其职务[36] 其他规定 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[37] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议内容相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议主持人应要求会议对该议题暂缓表决[46] - 董事会会议档案保存期限为十年[53] - 董事会在国家法律等修改、《公司章程》修改、股东大会决定修改时应及时修订议事规则[55] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东大会审议通过[56] - 议事规则自股东大会审议之日起生效，修改时亦同[60] - 议事规则所称“以上”含本数，“少于”“超过”不含本数[60] - 议事规则解释权属于公司董事会[61]

担保管理规定 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得对外担保[2] 需股东大会审议的担保情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[7] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元人民币[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%[7] - 对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[7] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 股东大会审议特定担保事项需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] 担保合同相关 - 订立时经办责任人需审查主合同等，不符要求应要求对方修改，拒绝则拒绝担保并汇报[14] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，未经授权任何人不得代表公司签订[14] - 担保期间主合同变更需修改担保合同，应报批并审查，批准后原合同作废[15] 日常管理与追偿 - 财务部是对外担保日常管理部门，负责资信调查等工作[17] - 被担保人债务到期十五天内未还款等情况，经办责任人应启动反担保追偿程序并通报[17] 重大事项处理 - 发现被担保人丧失履行能力等重大事项，经办责任人应报告董事会，董事会采取措施[19] 债权转让与保证责任 - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务承担保证责任[19] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[19] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究责任并可要求赔偿[22] - 经办责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[22]

内审机构与职责 - 公司内审部对董事会审计委员会负责并报告工作[3][4] - 内审部检查评估公司各相关公司内部控制制度[9] - 内审部审计公司各相关公司会计资料及经济活动[9] - 内审部协助建立健全反舞弊机制[9] - 内审部有权要求被审计对象报送经营管理资料[9][10] - 内审部有权对违规行为制止、提出处理建议等[11] 审计流程与报告 - 审计实施前三日通知被审计对象[15] - 内审部审定审计报告，送审计委员会批准[23] - 内审部每季度至少报告一次内部审计情况[9] - 内审部年度结束6个月内送交公司档案室归档[25] - 内审部年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年报[27] 审计频率与范围 - 内审部每季度至少检查一次货币资金内控制度[27] - 内审部至少每年提交一次内部控制评价报告[28] - 内审部每半年审计一次募集资金存放与使用情况[32] - 内审部至少每半年检查一次重大事件和大额资金往来[33] 异议处理与后续审计 - 对审计意见有异议7日内向审计委员会提书面意见[24] - 重要审计项目实行后续审计[25] - 内审部负责人安排内部控制后续审查并纳入年度计划[35] 评价报告与鉴证 - 内部控制评价报告含工作总体情况等内容[34] - 董事会审议审计报告时对评价报告形成决议[34] - 公司至少每两年要求会计师事务所出具鉴证报告[34] 奖惩与制度规定 - 对执行制度成绩显著者给予表扬或奖励[36] - 对违反制度者给予行政或经济处罚[36] - 审计人员违规构成犯罪追究刑责，未构成犯罪给予行政处分[37] - 制度由董事会负责解释及修订[39] - 制度经董事会审议通过后生效实施[40]

2024年会议情况 - 召开8次董事会、4次股东大会，独立董事均出席[5] - 召开5次审计委员会会议，独立董事参与审议[6] - 召开2次薪酬与考核委员会会议，独立董事参与审议[6] 2024年决策事项 - 3月15日决定续聘天健会计师事务所为2024年度审计服务机构[11][12] 核查与评价 - 独立董事认为财务等报告真实、完整、准确[10] - 核查认为关联交易、募集资金使用无损害利益情形[13][14] 2025年展望 - 独立董事将维护公司和投资者权益、加强学习、参与决策建言[18]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[10][11] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则有国家规定价、市场价格、成本加成定价和双方协议定价[13] 关联交易审批权限 - 与关联自然人单项交易低于30万元、与关联法人低于300万元或占净资产低于0.5%，由总经理批准[17] - 与关联自然人交易30 - 3000万元、与关联法人300 - 3000万元且占净资产0.5%以上，先经独立董事认可再由董事会审议[17] - 关联交易超3000万元且占净资产5%以上，董事会审议后提交股东大会[17] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东大会且关联股东回避表决[19] 独立董事认可条件 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[19] 关联交易计算方式 - “提供财务资助”和“委托理财”等按发生额连续十二个月累计计算[19] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的的关联交易累计计算[19] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，按协议总交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额则提交股东大会[23] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，按新协议总交易金额提交审议，无金额提交股东大会[23] - 每年众多日常关联交易可预计当年总金额提交审议，超预计金额需重新提交[23] 豁免提交股东大会情况 - 公司参与公开招标、拍卖等6种交易可豁免提交股东大会审议[24][25] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[25] 股东大会审议关联交易规则 - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[27][28][30] 需评估或审计情况 - 符合条件的需股东大会批准的关联交易，除日常购销或服务类，应聘请中介机构评估或审计[29] 关联交易审议要求 - 公司审议关联交易应了解标的状况、选择交易对方、确定价格，必要时聘请中介机构[30] 子公司关联交易规定 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本办法[32] 办法生效条件 - 本办法自股东大会批准通过之日起生效[34]

投资信息 - 公司拟与合盛聚赢、聚贤投资共出资2000万元设目标公司，公司出资1100万元占比55%[3] - 聚贤投资拟认缴600万元，占30%；合盛聚赢拟认缴300万元，占15%[3] - 目标公司注册资本2000万元，法定代表人为向爱国[9][10] 审批情况 - 2025年4月23日董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过投资议案[22][24][25] - 保荐人对投资事项无异议[26] 风险与影响 - 投资设控股子公司可能面临市场、经营、管理等风险[20] - 目标公司注册登记审批手续存在不确定性[20] - 投资有利于公司整合资源等，不影响现金流和业务运转[21]