第七期员工持股计划实施进展 - 公司第七期员工持股计划已获董事会及股东会审议通过，并授权董事会办理相关事宜 [1] - 该计划初始拟筹集资金总额不超过11.12亿元，受让公司回购专用账户股份不超过150,813,800股，受让价格为7.37元/股 [2] - 截至2026年2月13日，该员工持股计划已完成证券账户和资金账户的开立工作，正在积极有序推进中 [2] 可转换公司债券“恒逸转债”赎回条款触发预警 - 公司股票自2026年1月28日至2026年2月13日，已有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格9.14元/股的130%（即11.88元/股）[6] - 根据条款，若公司股票连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，将触发有条件赎回条款 [6] - 若触发条款，公司有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 [6] “恒逸转债”基本情况及转股价格调整历史 - 公司于2020年10月22日公开发行面值总额200,000万元（即20亿元）的可转换公司债券，并于2020年11月16日在深交所上市交易 [6][7] - 转股期限自2021年4月22日起至2026年10月15日止，初始转股价格为11.50元/股 [8][9] - 因历年利润分配及一次转股价格向下修正，转股价格已由初始的11.50元/股逐步调整至当前的9.14元/股 [9][10][11][12] - 公司股票在2024年11月22日至2025年1月3日期间曾触发有条件回售条款，但有效回售申报数量为0张 [12] 第六期股份回购计划首次实施情况 - 公司第六期回购股份方案于2026年1月22日获董事会审议通过，计划使用自有及自筹资金，回购资金总额不低于5亿元、不超过10亿元，回购价格不超过15.00元/股，回购期限为12个月内 [18] - 2026年2月13日，公司首次通过集中竞价交易方式回购股份6,031,900股，占总股本的0.17%，支付总金额为7,782.71万元 [19] - 首次回购股份的最低成交价为12.72元/股，最高成交价为13.00元/股 [19]

交易方案概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买控股股东中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司100%股权、鲁中矿业有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] - 公司拟置出资产为原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外） [1] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，同时不构成实际控制人变更，不构成重组上市 [1] 交易进展与时间线 - 公司股票自2025年12月30日开市起停牌 [1] - 2026年1月14日，公司董事会审议通过了与本次交易相关的议案 [2] - 公司股票于2026年1月15日开市起复牌 [2] - 截至2026年2月14日，本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进中 [2] 后续程序与信息披露 - 公司已披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 [1][2] - 公司将根据交易进展，按照法律法规履行后续审议程序与信息披露义务 [2] - 本次交易尚需提交公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，并需经有权监管机构批准、审核通过或同意注册后方可实施 [2]

董事会会议召开情况 - 新经典文化股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2026年2月13日召开 [2] - 会议通知于2026年2月12日通过电子邮件及微信发出 并获全体董事同意豁免会议通知时限要求 [2] - 会议以现场及通讯相结合的方式召开 应到董事7名 实到7名 其中4名董事以通讯方式参会 [2] - 会议由董事长陈明俊主持 董事会秘书列席 会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [2] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过了《关于取消召开2026年第一次临时股东会的议案》 [3] - 取消原因是公司尚需补充部分独立董事候选人的相关材料 [3] - 董事会同意取消第十六次会议做出的关于召开2026年第一次临时股东会的决议 [3] - 公司将尽快准备相关文件 在新一届董事会候选人选举完成前 现任董事将继续履职 [3] - 该议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 本议案无需提交股东会审议 [5]

公司研发动态 - 公司公布一项名为“芳香并环类衍生物及其制备方法和用途”的国际专利申请 专利申请号为PCT/CN2025/112321 国际公布日为2026年2月12日 [1] - 今年以来 公司已公布的国际专利申请数量为4个 [1] 公司研发投入 - 根据2025年中报数据 2025上半年公司在研发方面投入了2.02亿元人民币 [1] - 2025上半年研发投入金额较去年同期增长13.98% [1]

合同基本信息 - 合同类型为日常经营性采购合同，合同总金额约人民币4亿元 [1] - 合同标的为服务器一批，签约对方为海外某供应商，因涉及商业秘密及市场竞争因素，部分信息豁免披露 [1] - 合同总额为5,778.85万美元，折合人民币约4亿元 [2] - 合同自双方签字盖章之日起生效 [3] 合同履行安排 - 合同履行期限为2026年3月31日前分批全部交付至买方指定交货地 [4] - 付款方式为电汇，合同生效后3个工作日内支付合同总价的30% [5] - 尾款支付方式为买方在卖方通知后1个工作日内按货物数量支付该批次剩余70%尾款，卖方在买方付款后10日内提交运输单据 [5] 对公司的影响与审议程序 - 合同签订属于公司日常经营行为，交易不构成关联交易，价格参照市场价格协商确认，合理且不损害公司及股东利益 [6] - 合同履行不会对公司业务独立性构成影响，也不会对合同对方形成依赖 [6] - 合同若能顺利履行，将对公司业绩产生积极影响 [6] - 本次签署日常经营相关合同已经公司第九届董事会第二十四次会议审议批准，无需提交股东会审议 [1][8]

股东股份质押及解除质押基本情况 - 实际控制人、控股股东郑有水部分股份被质押，同时部分股份解除质押 [1] - 本次股份质押用于置换在申万宏源证券的存续股票质押合约，穿透后资金用于广东潮汕和成医院的建设 [1] - 郑有水质押股份不存在业绩补偿义务 [1] 股东股份累计质押情况 - 截至2026年2月12日，郑有水及其一致行动人合计持有公司股份约2.15亿股，占总股本49.64% [2] - 截至2026年2月12日，郑有水及其一致行动人累计质押股份约1.02亿股，占其所持股份比例47.44%，占公司总股本比例23.55% [2] 关于质押事项的其他说明 - 本次股份质押不存在平仓风险或被强制过户风险 [4] - 本次股份质押及解除质押事项不会导致公司实际控制权发生变更 [5] - 郑有水资信状况良好，具备相应履约能力，本次股份质押不会对公司的生产经营及公司治理造成影响 [5]

公司董事会决议与治理更新 - 公司于2026年2月13日召开第四届董事会第二次会议，7名董事全部出席，审议并通过了多项议案 [2] - 会议审议通过了关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案，授权额度不超过5,000万美元（或等值其他币种），业务期限为董事会审议通过后12个月内 [2][34] - 会议审议通过了关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，该议案尚需提交最近一次股东会审议 [5][8] - 会议审议通过了关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 [9] - 会议审议通过了关于董事薪酬方案的议案，因全体董事回避表决，该议案将直接提交股东会审议 [13] - 会议审议通过了关于高级管理人员薪酬方案的议案，关联董事郭元强、蒋磊回避表决，获得5票赞成 [17] - 会议审议通过了关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 [18] 外汇衍生品套期保值交易业务 - 公司开展外汇衍生品交易的目的为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对业绩的影响，不做投机性、套利性交易 [35] - 交易类型包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，主要涉及美元、欧元、日元等与公司生产经营结算相同的币种 [34][36] - 交易总额度不超过5,000万美元（或等值其他币种），期限内任意时点交易金额不超过该额度，额度在12个月有效期内可循环使用 [34][35] - 业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金，可能需缴纳保证金或占用银行授信额度 [37] - 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，并配备专业人员，以控制市场风险、操作风险、客户违约风险及交易对手违约风险等 [38][39][41] - 公司独立董事及董事会均认为开展此项业务有利于控制外汇风险，符合公司利益，且该事项属于董事会决策权限，无需提交股东会审议 [42][43][44] 董事及高级管理人员薪酬方案 - 薪酬方案适用对象为公司董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员 [22] - 非独立董事若在公司担任经营管理职务，则按公司薪酬制度领取薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于总薪酬的50%，不另行领取董事薪酬 [24] - 非独立董事若不在公司担任经营管理职务，则不在公司领取薪酬 [25] - 独立董事津贴标准为10.71万元/年，按月支付 [26] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于总薪酬的50%，绩效薪酬根据考核结果发放 [27] - 董事薪酬方案需经股东会审议通过后实施，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过后实施 [23]

公司闲置资金管理决议 - 公司董事会及监事会于2025年4月28日审议通过议案 同意在确保不影响正常运营和募投项目建设的前提下 使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金和额度不超过人民币4,000万元的闲置自有资金购买理财产品 决议自通过之日起12个月内有效 资金可循环滚动使用 [1] 理财产品到期赎回 - 公司近期已对到期的理财产品进行赎回 相关本金及收益已及时归还至对应的募集资金账户及自有资金账户 [2] 近期理财产品购买情况 - 公司近期使用闲置募集资金通过中信银行苏州分行营业部购买了结构性存款 金额为5,460.00万元 [3] - 截至本公告日 公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的金额为人民币6,260.00万元 未超过董事会批准的额度 [3] - 截至本公告日 公司使用自有资金购买的理财产品尚未到期的金额为人民币0.00万元 未超过董事会批准的额度 [4] 资金存放方式优化 - 为提高资金使用效率 在不影响募投项目进度和正常经营的前提下 公司自有资金账户及IPO、可转债募集资金账户的部分存款余额将以协定存款方式存放 执行与开户银行约定的协定存款利率 [5] - 协定存款方式在保证资金灵活取用的同时 相比一般活期存款能提高存储收益 有助于提升募集资金使用效率和增加收益 [5]

可转债赎回核心事项 - 公司决定行使“天箭转债”的提前赎回权利，将对截至2026年3月5日收市后登记在册的全部未转股债券进行强制赎回，赎回完成后该债券将摘牌 [2][3][4] - 赎回条件触发原因为：在2025年12月26日至2026年1月19日期间，公司股票满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格52.88元/股的130%（即68.74元/股） [4][9][11] - 赎回价格为每张100.81元，其中包含当期应计利息约0.81元（按票面金额100元、年利率1.50%、计息天数196天计算） [2][12] 可转债基本情况 - “天箭转债”发行总额为49,500.00万元，共计4,950,000张，每张面值100元，于2022年9月19日在深交所挂牌交易 [4][5] - 可转债的初始转股价格为53.11元/股，后因多次利润分配调整，最新转股价格已降至52.88元/股 [6][7][8] - 可转债的转股期自发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [6] 赎回实施具体安排 - 关键日期：可转债停止交易日为2026年3月3日，停止转股日及赎回日为2026年3月6日，赎回登记日为2026年3月5日 [2][3][15] - 资金到账安排：发行人赎回资金预计于2026年3月11日到达登记结算公司账户，投资者赎回款预计于2026年3月13日到达其资金账户 [2][15] - 赎回对象与程序：赎回对象为截至赎回登记日收市后登记在册的全部持有人，公司将在赎回日前每个交易日披露赎回提示性公告 [13][14][15] 持有人相关操作提示 - 持有人须在2026年3月5日收市前通过托管券商完成转股申报，否则将按100.81元/张的价格被强制赎回 [3][15][16] - 转股最小申报单位为1张（面值100元），转换股份须为1股的整数倍，不足1股的余额部分将在转股后五个交易日内以现金兑付 [16] - 若持有人持有的债券存在质押或冻结，建议在停止转股日前解除，以免因无法转股而被强制赎回 [3][17] 公司及相关方交易情况 - 经公司自查，在赎回条件满足前的六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在交易“天箭转债”的情形 [15]

股东权益变动 - 公司持股5%以上股东北京量子跃动科技有限公司于2025年11月4日至2026年2月12日期间通过集中竞价方式减持公司股份5,412,500股，占公司总股本的1.23% [4][17][29] - 本次权益变动后，量子跃动持有公司股份比例由6.23%减少至4.999978%，权益变动触及5%刻度，其持股数量降至21,944,746股 [4][17][29] - 量子跃动于2026年1月14日披露的减持计划尚未实施完毕，其计划减持不超过4,388,968股，并拟在未来12个月内继续减持公司股份，不存在增持计划 [17][27] 股票交易异常波动 - 公司股票在2026年2月12日、2月13日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，构成股票交易异常波动 [8][11] - 最近10个交易日（2026年2月2日至2月13日），公司股票收盘价累计涨幅达52.31%，换手率由5.11%提升至15.12%，高于日常换手率 [8][16] - 经公司自查并书面征询控股股东及实际控制人，截至公告披露日不存在应披露而未披露的重大事项 [9][13] 公司财务与经营状况 - 经公司财务部门初步测算，预计2025年年度归属于上市公司股东的净利润约为-19,506.33万元，扣除非经常性损益的净利润约为-21,227.82万元 [8][16] - 公司目前生产经营活动正常，日常经营情况及外部环境未发生重大变化 [8][12][18] - 公司2025年度AI短剧业务收入预计不超过当年主营业务收入的1% [8][14][18] 其他重要说明 - 本次股东权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司正常运营 [4] - 截至本报告签署日，信息披露义务人量子跃动持有的公司股份不存在任何权利限制，如质押、冻结等 [30] - 在本次股票交易异常波动期间，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况 [15]