会议基本情况 - 帝欧水华集团股份有限公司于2025年11月14日召开2025年第六次临时股东会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [2][3] - 股权登记日为2025年11月10日，现场会议地点在成都市高新区公司会议室 [3] - 会议召集人为公司董事会，由董事长朱江先生主持 [3] 会议出席情况 - 通过现场和网络投票的股东共89人，代表股份145,413,970股，占公司有表决权股份总数的30.1829% [4] - 通过现场投票的股东仅1人，代表股份31,016,189股，占比6.4379% [5] - 通过网络投票的股东88人，代表股份114,397,781股，占比23.7450% [6] - 参与会议的中小股东共84人，代表股份2,170,444股，占比0.4505%，全部通过网络投票参与 [6][7] 议案审议表决结果 - 关于修订公司部分管理制度的议案获得高票通过，所有子议案同意票比例均超过99.63% [8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 《股东会议事规则》修订案同意144,916,470股，占比99.6579% [8] - 《董事会议事规则》修订案同意144,922,270股，占比99.6619% [10] - 《对外担保管理制度》修订案同意144,886,770股，占比99.6374% [11] - 《关联交易管理制度》修订案同意144,886,770股，占比99.6374% [13] - 关于续聘会计师事务所的议案同意144,947,670股，占比99.6793% [17] 中小股东表决情况 - 在各项制度修订议案中，中小股东同意票比例介于75.71%至78.52%之间 [8][10][11][13][15][16][17] - 《对外担保管理制度》修订案中小股东同意票比例为75.7100% [11] - 《关联交易管理制度》修订案中小股东同意票比例为75.7100% [13] - 续聘会计师事务所议案中小股东同意票比例为78.5159% [17] 法律意见 - 北京金杜（成都）律师事务所律师认为本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [18]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过《关于取消监事会暨修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 公司监事会审议通过《关于取消监事会的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [18] - 取消监事会的议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议 [3][19][44] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 [5][14][41] - 2025年度审计费用总额为140万元，其中财务审计费用100万元，内控审计费用40万元，较上一期审计费用减少20万元 [13][41] - 中兴华会计师事务所2024年末有合伙人199人，注册会计师1052人，2024年经审计收入总额为203,338.19万元 [6] 内部制度全面修订 - 公司董事会审议通过多项内部制度的修订议案，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 [45][47][49] - 修订议案均获得董事会全票通过，表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [45][47][49] - 部分修订议案需提交股东大会审议，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等 [45][52][54] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月1日召开2025年第四次临时股东大会，会议地点为上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店 [22][23][57] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [22][23] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年11月28日 [30][33]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相关议事规则相应废止 [9][60][64] - 公司计划修订《公司章程》，删除与监事会相关的全部内容，并增设1名职工代表董事 [9][65] - 董事会战略投资委员会的委员人数将从5人调整为3人，无需因委员辞职而进行补选 [36][37] 公司治理制度全面修订 - 公司计划系统性地制定和修订共计24项公司治理制度，涵盖股东会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、对外担保、投资、信息披露等多个方面 [11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][66] - 其中7项制度需提交2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效，其余制度自董事会审议通过后生效 [20][66] 董事会及监事会会议决议 - 公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年10月30日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际全部出席，会议审议并通过了五项议案 [7][8] - 公司第十一届监事会第十四次会议于同日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际全部出席，会议审议并通过了两项议案 [56][57][58] 2025年第三季度报告及审计安排 - 公司董事会及监事会均已审议通过《2025年第三季度报告》，该报告未经审计 [3][7][58] - 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用总计165万元，与2024年度保持一致 [21][32][33] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月18日召开2025年第三次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [38][39][40] - 股权登记日为会议召开前一日，现场会议地点设在辽宁省丹东市 [39][45][49]

公司治理与董事会决议 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年10月29日以现场方式召开，应参会董事8人，实际参会董事8人，会议审议并通过了多项议案 [8] - 所有议案表决结果均为同意票8票，反对票0票，弃权票0票，包括三季度报告、中期利润分配、募投项目结项、续聘审计机构等 [9][12][15][18][21][23] - 董事会听取了《2025年三季度总经理工作报告》，并审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》 [8] 2025年中期利润分配方案 - 公司2025年中期利润分配方案为每股派发现金红利0.01元（含税） [47] - 以2025年9月30日总股本3,013,834,212股计算，合计拟派发现金红利30,138,342.12元（含税） [48] - 本次利润分配方案已经董事会审议通过，且根据2024年年度股东大会授权，无需再提交股东会审议 [48][50] 募集资金管理 - 公司2022年非公开发行股票募集资金净额为人民币2,497,173,572.91元 [42] - 砀山县人民医院新院区三期项目已结项，节余募集资金9,958.53万元，将永久补充流动资金用于日常生产经营 [41][45] - 该募投项目结项及资金使用计划已获董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [45][46] 审计机构续聘 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告和内部控制审计机构 [27][39] - 信永中和2024年度业务收入为40.54亿元，其中审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元 [28] - 公司2024年年度审计费用为580万元，2025年审计费用定价原则未变，将根据实际工作量结算 [36] 子公司股权变动 - 董事会审议通过关于子公司股权转让的议案，同意子公司中核华兴所属南京智华（有限合伙）转让其持有的华锐投资80%的股权 [21][22] 股东会安排 - 董事会审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，公司拟于近期召开临时股东会 [23][24]

公司治理结构修订 - 公司计划取消监事会，其职权将由董事会审计委员会承接，相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》[42] - 董事会审议通过修订《公司章程》及14项公司治理制度的议案，涉及股东大会议事规则、关联交易决策、风险投资管理、信息披露等多个核心治理领域[11][13] - 公司治理制度修订旨在完善治理结构，以适应新《公司法》等法律法规的要求，相关议案将提交2025年第二次临时股东大会审议[12][14][16] 季度报告与审计情况 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计，董事会及监事会均审议通过了该季度报告[3][6][15][24] - 监事会认为第三季度报告的编制和审核程序合法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况[24] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘立信会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年[9][26][38] - 立信会计师事务所2024年业务收入为47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元，为693家上市公司提供年报审计服务[30] - 公司2024年度审计费用总额为180万元，2025年度审计费用将授权管理层与立信协商确定[36]

公司治理与章程修订 - 公司计划取消监事会并相应修订《公司章程》 将全文"股东大会"调整为"股东会" 同时调整或删除"监事会"及"监事"相关表述 [1][26] - 根据《公司法》等法规要求 公司拟对多项内部制度进行修订、制定和废止 其中第1-3、6-9、14、16、18-20、23-24项制度尚需提交2025年第二次临时股东大会审议批准 [2][28] - 董事会已授权管理层办理因章程修订引发的工商变更登记及章程备案等事宜 [1] 2025年第二次临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年11月3日13点30分召开 会议地点为公司二楼会议室 表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [5][6] - 本次股东大会将审议多项议案 其中议案2为特别决议议案 议案1-3将对中小投资者表决单独计票 [7][8] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会 会议登记时间为2025年10月28日 [11][13] 2025年第三季度经营数据 - 公司按规披露了2025年第三季度主要经营数据 包括主要产品的产量、销量、收入以及主要产品和原材料的价格变动情况 [19][20] - 公司披露了主要原材料的价格变动情况 其中辛醇为酯化工艺环保增塑剂的原料 大豆油为环氧大豆油环保增塑剂的原料 [20] - 本季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项 以上数据来自公司内部统计 未经审计 [21] 董事会与监事会决议 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年10月17日召开 全体8名董事出席 审议通过了包括2025年第三季度报告、续聘会计师事务所、取消监事会等在内的共六项议案 [21][22][26][28][30] - 董事会同意续聘立信中联会计师事务所为公司2025年度会计师事务所 审计费用为139.8万元 较2024年度增加29.8万元 [22][43] - 公司第六届监事会第十三次会议同日召开 全体3名监事出席 审议通过了第三季度报告、续聘会计师事务所及取消监事会等议案 [60][61][62][63] 对外担保情况 - 公司为控股子公司连云港嘉澳新能源有限公司提供1亿元连带责任保证担保 用于其向江苏银行借款 期限1年 [48][49][54] - 此次担保在2024年年度股东大会已审议通过的总额不超过112亿元的年度担保计划额度内 无需再次履行审议程序 [50][51] - 截至公告日 公司及下属子公司实际担保总额为51.11亿元 占公司最近一期经审计净资产的401.80% 无逾期担保 [57]

董事会及管理层变动 - 高翔被聘任为公司总经理 其任命由重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会直接下发 任期与第五届董事会一致 [2] - 代富荣被聘任为公司常务副总经理 由总经理高翔提名 任期与第五届董事会一致 [3] - 巫燕被聘任为公司副总经理 同样由总经理高翔提名 任期与第五届董事会一致 [3] - 赵平因工作调整辞去董事及总经理职务 离任后持有公司2,210,335股股份 并转任公司一级资深经理 [33] - 贺云川因达到法定退休年龄辞去副总经理职务 离任后持有公司1,255,591股股份 且不再担任公司任何职务 [38] 2025年半年度利润分配 - 公司拟以总股本1,153,919,028股为基数 向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税） 共计派发现金红利230,783,805.60元 [4][18][27] - 此次利润分配不送红股 不以公积金转增股本 剩余未分配利润继续留存公司用于支持经营 [4][18][27] - 截至2025年6月30日 公司合并报表累计可供分配利润为4,093,135,105.82元 母公司累计可供分配利润为1,968,041,792.05元 根据孰低原则 实际可供分配利润为1,968,041,792.05元 [26] - 该利润分配方案已获董事会及监事会全票通过 尚需提交股东会审议 [4][6][18][20][25] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构 年度审计费用为73.8万元 [8][46] - 信永中和近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次 [42] - 该续聘事项已获董事会审计委员会及董事会全票通过 尚需提交股东会审议 [8][9][48][49]

公司续聘会计师事务所决定 - 公司拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 该事项已获董事会通过 尚需提交股东会审议批准[1] 会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所成立于1927年 2010年改制为特殊普通合伙制 是国际会计网络BDO成员所 具备证券服务业务资格和H股审计资格[1] - 截至2024年末 立信拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[2] - 2024年立信业务收入达47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元[2] - 职业风险保障方面 已提取职业风险基金1.71亿元 购买职业保险累计赔偿限额达10.50亿元[2] 法律诉讼情况 - 近三年立信因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 未受到刑事处罚[4] - 在金亚科技虚假陈述案中 法院判决立信对投资者损失12.29%部分承担赔偿责任 目前生效判决均已履行[2] - 在保千里虚假陈述案中 法院判令立信对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任 涉及金额1,096万元[3][4] 审计团队配置 - 项目合伙人肖常和自2006年5月开始执业 2007年12月开始从事上市公司审计 2008年5月加入立信 2024年开始为公司提供服务[4] - 签字注册会计师郭晓清自2021年9月开始执业 2011年7月开始从事上市公司审计并加入立信 2024年开始为公司提供服务[4] - 质量控制复核人马林自2015年6月开始执业 2012年12月开始从事上市公司审计 2022年10月加入立信 2024年开始为公司提供服务[4] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额50万元 其中财务报表审计30万元 内部控制审计20万元[6] - 较2024年度审计费用55万元有所下降 其中财务报表审计费用从35万元降至30万元 内部控制审计费用保持20万元不变[6] 内部审议程序 - 董事会审计委员会于2025年9月4日召开会议 认为立信具备专业审计能力 投资者保护能力和独立性 同意续聘建议[6] - 董事会已全票审议通过续聘议案 无反对票或弃权票[7]

公司续聘会计师事务所决定 - 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度财务审计机构及内部控制审计机构 该决议已通过董事会和监事会审议 [1] 拟聘任会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所成立于1927年 2010年改制为特殊普通合伙制 是国际会计网络BDO的成员所 具备证券服务业务资格和H股审计资格 并向美国PCAOB注册登记 [1] - 截至2024年末 立信拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 2024年业务收入达47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元 [2] - 立信已提取职业风险基金1.71亿元 购买职业保险累计赔偿限额10.50亿元 近三年涉及两起民事诉讼 均通过保险或账户资金覆盖赔偿 未影响正常经营 [2][3] - 近三年立信受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 未受刑事处罚或纪律处分 [4] - 审计项目团队由项目合伙人丁陈隆（执业时间2010年）、签字注册会计师郭同璞（执业时间2016年）及质量控制复核人张洪（执业时间2004年）组成 均无违反职业道德记录 [4] 审计费用与程序安排 - 2025年度审计费用将由股东大会授权董事会及管理层根据业务复杂度、工作范围及人员投入等因素与立信协商确定 [4] - 公司审计委员会经核查认为立信具备专业胜任能力和投资者保护能力 同意续聘 [5] - 董事会已于2025年9月1日审议通过续聘议案 该事项尚需提交股东大会审议通过后生效 [5][7]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金总额4.216亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为3.745亿元[4] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金2.639亿元，其中本年度使用725.76万元，累计利息收入2086.92万元，募集资金余额为1.314亿元[5] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理办法》并开立专项账户，与保荐机构及商业银行签署三方监管协议[6] - 已完成"分析检测智能化联用系统生产线升级改造项目"和"研发中心建设项目"专户销户，节余资金按规定转出[7][8] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额为1.314亿元，包含多个子账户[9][10] 募集资金使用进展 - 2025年4月将"痕量和超痕量元素分析电感耦合等离子体质谱仪"项目延期至2026年9月，未改变投资内容及总额[10] - 使用闲置募集资金进行现金管理，2024年授权额度1.4亿元，2025年7月调整为1.3亿元，主要投资保本型理财产品[11] - 截至2025年6月30日未到期理财产品本金1.287亿元，上半年理财产品收益包含大额存单利息及协定存款收益[11][12] 募集资金用途变更 - 2020年使用超募资金430万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额28.77%[13] - 2023年将节余募集资金7000万元用于新建气相色谱-质谱联用仪和电感耦合等离子体光谱仪项目，其余7854.57万元补充流动资金[13][14] - 2024年使用超募资金700.96万元回购股份，回购总额区间为1500-3000万元[14][15] - 2022年变更原"实验分析仪器耗材生产项目"，将未使用募集资金7467.6万元转入新质谱仪项目[16] 审计机构续聘 - 拟续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构，2024年度审计费用70万元[19][25] - 信永中和2024年业务收入40.54亿元，其中证券业务收入9.76亿元，上市公司审计客户383家[20] 公司治理事项 - 第五届董事会第三次会议审议通过半年度报告、募集资金使用报告、制度修订等7项议案[44][45][58] - 拟于2025年9月15日召开临时股东会审议续聘会计师事务所、制度修订及薪酬管理制度等议案[31][64][66]