会议基本情况 - 2025年9月18日在北京门头沟区新桥南大街2号公司会议室召开股东会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 会议由董事长薛令光主持 符合公司法和公司章程规定 [1] 出席人员情况 - 10名在任董事中6人出席 其中孙力视频出席 郝红霞、柴有国、李长立、栾华因公务缺席 [1] - 3名在任监事全部出席 谷中和、秦磊视频出席 薛志宏现场出席 [1] - 董事会秘书张明川及总法律顾问杜峰等管理人员列席会议 [1] 议案审议结果 - 关于修改公司章程的议案获得通过 [2] - 该议案为特别决议事项 获出席会议股东所持表决权股份总数2/3以上通过 [3] - 授权公司办理相关工商变更登记手续 [2] 法律见证情况 - 国浩律师（北京）事务所姚程晨、张璇律师见证本次会议 [4] - 律师认为会议召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合法律法规和公司章程规定 [5]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第十三次会议于2025年9月5日以现场结合通讯表决方式召开 会议通知于2025年9月2日以邮件形式发出 [1] - 会议由董事长戴俊威主持 应参会董事5人 实际参会董事5人 其中独立董事倪振年以通讯表决方式参加 [1] - 会议召集 召开和表决程序及出席董事人数符合法律法规和公司章程规定 公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 会计师事务所变更 - 董事会审议通过变更尤尼泰振青会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 [1] - 该议案已获第七届董事会审计委员会2025年第五次会议全票通过 [2] - 变更事项尚需提交公司股东会审议 管理层获授权根据市场行情协商确定2025年审计具体费用并签署相关合同 [1][2] 公司章程修订 - 公司拟根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规修订公司章程相应条款 [2] - 具体修订内容及修订后章程详见同日刊登的《公司章程修正案》和《公司章程》 [2] 公司治理制度制定与修订 - 公司制定和修订了多项治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则和董事会各专门委员会工作条例 [2][3] - 制度修订涵盖关联交易管理 资产减值准备计提 投资者关系管理 信息披露管理等重要领域 [2][3][4] - 部分制度修订尚需提交股东会审议 包括关联交易管理办法 资产减值准备计提及核销管理制度等 [2][3][4] 临时股东会召开安排 - 公司拟定于2025年9月22日14:30召开2025年第三次临时股东会 [4] - 会议将审议会计师事务所变更 公司章程修订及部分需要股东会批准的公司治理制度等议案 [1][2][3][4]

监事会会议召开情况 - 第七届监事会第八次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 会议通知于2025年9月2日通过邮件形式发出 [1] - 会议由监事会主席戴文主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议召集及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于变更会计师事务所的议案 同意变更尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 该议案尚需提交股东会审议 [1][2] - 审议通过关于修订《公司章程》的议案 根据新《公司法》及《上市公司章程指引》等法规修订情况 对公司章程相应条款进行修改 该议案尚需提交股东会审议 [2] - 审议通过关于废止《监事会议事规则》的议案 根据新《公司法》配套制度规则 公司董事会下设审计委员会将行使监事会职权 监事会议事规则相应废止 该议案尚需提交股东会审议 [2] 备查文件 - 第七届监事会第八次会议决议作为备查文件 [2]

会议基本信息 - 本次会议为2025年第一次临时股东会 由董事会召集 符合《公司法》及《公司章程》要求 [1] - 现场会议时间为2025年9月8日下午2:45 网络投票时间为同日上午9:15至下午3:00 [2][3] - 会议采用现场表决与网络投票结合方式 股东需选择单一投票方式 重复投票以第一次为准 [4] 参会与登记安排 - 股权登记日为2025年9月3日 登记在册股东及公司董事、监事、高管、律师可参会 [5][6][7] - 现场会议地点位于西安市高新区西太路737号西安国际医学中心医院保障楼5层 [9] - 登记时间为2025年9月4日至5日每日8:30-11:30及14:30-17:30 支持传真或信函方式登记 [12][13][14] 审议议案与投票规则 - 审议议案包括修改公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及补选一名非独立董事 [15] - 议案1需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 议案4不适用累积投票制 [10][11] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网系统进行 投票代码360516 简称"国医投票" [16][22] 投票操作细则 - 股东可通过交易客户端登录深交所交易系统投票 时间为9月8日9:15-11:30及13:00-15:00 [18] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码 投票时间为9月8日9:15至15:00 [19] - 对总议案投票视为对所有提案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [17]

股东会议事规则 - 股东需提前半小时到达会议地点并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件以便签到入场 [1] - 会议工作人员将对出席者身份进行必要核对 参会资格未确认者不得进入会场 [1] - 除股东、董事、监事、高管及聘请律师会计师等受邀人员外 公司有权依法拒绝其他人员进入会场 [1] - 股东发言需提前向会务组登记 发言主题须与会议议题相关 超出议题范围的问题需会后咨询董事会秘书 [2] - 股东提问需举手获主持人许可 发言需简明扼要且不得打断报告人或其他股东发言 [2] - 临时提案需在股东会召开10日前书面提交董事会 会上发言时不得提出新提案 [2] - 主持人需就股东质询作出回答或指示相关人员回答 回答时间不宜超过五分钟 [2] - 表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权 需准确填写股东姓名、持股数量及投票选项 [3] - 议案多划√、空白或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [3] - 表决后由主持人宣布结果 律师宣读法律意见书 会议结束后出席人员应自觉离场 [3] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"统一修改为"股东会" 删除原章程中关于"监事会"和"监事"的表述 [7] - 明确法定代表人辞任程序 新法定代表人需在辞任之日起三十日内确定 [8] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人 因执行职务造成损害由公司承担民事责任 [8][9] - 调整公司成立时发起人持股数据：北京京煤集团认购21,776.079万股 中国煤炭进出口集团认购650万股 首钢总公司认购650万股 五矿龙腾认购650万股 煤炭科学研究总院认购65万股 [10] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需经三分之二以上董事通过 [11] - 调整股份增发方式为"向不特定对象发行股份"和"向特定对象发行股份" [12] - 公司不接受本公司股票作为质押标的 公开发行前股份上市交易一年内不得转让 [12] - 股东可查阅复制章程、股东名册、会议记录等 符合规定股东可查阅会计账簿和凭证 [13] - 新增股东会董事会决议不成立情形：包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定等 [14][15] - 明确控股股东实际控制人职责义务 不得占用资金、强令违规担保、从事内幕交易等 [23] - 控股股东实际控制人质押或转让股份需遵守相关规定及承诺 [24] - 股东会职权增加"选举和更换董事" 删除监事会相关审议内容 [26] - 对外担保需经股东会审议情形包括：担保总额超过净资产50%后新增担保、超过总资产30%后新增担保、一年内担保金额超总资产30% [26] - 临时提案股东持股比例从3%降至1% 提案需在会前十日提交 [27] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 [27] - 董事选举实行累积投票制 独立董事选举必须采用累积投票制 [28][31] - 董事资格增加"被列为失信被执行人"及"被交易所公开认定不适合任职"等限制情形 [32] - 董事忠实义务要求避免利益冲突 新增近亲属及关联企业交易披露规定 [33] - 董事辞任生效日改为收到辞职报告之日 无正当理由提前解任需赔偿董事 [34][36] - 删除独立董事相关条款 新增独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经其事先认可 [45][46][48] - 董事会成员11名 董事长由全体董事过半数选举产生 [50] - 董事会职权增加"决定"财务预算决算方案 删除"制订"表述 [51] - 董事会对关联交易事项决策时 关联董事需书面报告并不得参与表决 [51]

2025年中期利润分配方案 - 公司拟实施2025年中期现金股利分配，每股派发现金股利人民币0.90元（含税），总股本2,609,743,532股，合计派发现金股利人民币2,348,769,178.80元 [1] - 现金股利派发比例占当期中国企业会计准则下归属于母公司普通股股东净利润的48.88%，净利润为人民币4,804,711,711元 [1] - 分配后剩余未分配利润结转入2025年下半年，不进行送红股和资本公积金转增股本 [1] 公司章程修订内容 - 修订《公司章程》以符合《公司法》《证券法》及中国证监会2025年新规要求，明确法定代表人职责及追偿机制 [2][4] - 新增职工权益保护条款，调整经营宗旨强调科技创新与可持续发展，删除部分过时股份发行条款 [4][10][11] - 完善股份回购规则，明确财务资助限制及例外情形（如员工持股计划），同步H股与A股条款表述 [11][13][14] 股东权利与义务调整 - 细化股东知情权范围，允许查阅会计凭证及复制公司章程，但需签署保密协议 [25][26] - 明确股东会决议无效或可撤销情形，新增决议不成立的具体条件，强化控股股东行为规范 [28][31][37] - 调整临时股东会召集规则，赋予审计委员会替代监事会的提议权，降低股东提案持股比例门槛至1% [46][47][51] 公司治理结构优化 - 股东会职权列表更新，增加发行股票及可转债授权条款，调整担保审议标准 [44][45] - 规范控股股东质押及转让行为，要求维护控制权稳定，新增法定代表人辞任程序 [40][42][4] - 优化股份转让限制，明确董事、高管持股变动披露要求，统一类别股份权利表述 [18][20][24]

董事变更 - 章良利因工作安排不再担任董事及提名委员会委员职务 股东浙江省能源集团推荐白路镇为新任董事候选人 [1] - 白路镇为1981年生工程硕士 历任浙能嘉兴发电团委书记及检修部副主任 嘉源电力总经理 浙能集团计划发展部副主任 现任浙能集团投资发展部主任 [1] - 新任董事候选人符合法律法规及公司章程要求 不存在市场禁入或监管处罚情形 [1][2] 公司章程修订 - 删除公司章程中"副董事长"相关内容 修订后章程以工商登记核准为准 [3] - 授权经营管理层办理章程修订涉及的工商变更登记事宜 [3] 同业竞争承诺延期 - 控股股东浙能集团申请将水电实业同业竞争承诺履行期限延长36个月 从原36个月延长至72个月 [4][6] - 原承诺要求水电实业委托浙江新能管理经营竞争性业务 并在36个月内通过股权或资产收购方式注入上市公司 [4][5] - 延期原因为新昌水力和遂昌水力存在合规瑕疵 需整改达到上市公司治理要求后方可注入 [6] - 除两家水力公司外 水电实业及其他参股公司已通过修改经营范围消除同业竞争 [6] 关联交易安排 - 公司与控股股东浙能集团签订《代为培育协议》 委托其培育省外能源基地新能源项目 [7][9] - 代培育项目需满足资产权属清晰 稳定运营满一个完整会计年度且盈利 无重大偿债风险等条件后方可注入上市公司 [11] - 公司对代培育标的具有优先收购权 收购时需履行关联交易审批程序并以公允价格转让 [8][11] - 浙能集团注册资本1000亿元人民币 为浙江省最大国有能源企业 承担能源安全保障职责 [7][8]

董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第十二次会议于2025年8月22日15时在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开，应到董事7名，实到7名，其中董事长李玉晓及4名独立董事以通讯方式参会，会议通知及资料于2025年8月11日送达全体参会人员 [9] - 第六届监事会第十二次会议于2025年8月22日17时在同一地点召开，3名监事均参会，其中监事张强以通讯方式参会 [42] - 两次会议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定，所有议案均以全票赞成通过 [9][10][42][43] 半年度报告审议与披露 - 董事会及监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要，确认报告内容真实、准确、完整 [10][43][44] - 半年度报告全文登载于巨潮资讯网，摘要同步发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网 [11] - 公司报告期未进行利润分配或公积金转增股本，且无优先股股东持股情况 [3][7] 董事变更与治理结构调整 - 因李文静、张宇鹏辞去董事职务，董事会提名李善伟为第六届董事会非独立董事候选人，其任职资格符合相关规定，现任临沭城乡建设投资集团有限公司董事长，未持有公司股票 [12][13][39][40] - 公司拟修订《公司章程》及29项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《市值管理制度》等，其中4项制度需股东大会三分之二以上表决通过 [16][17][18][37][49] - 修订旨在完善法人治理结构，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求 [47][49] 子公司担保安排 - 全资子公司正磷化工、金兴矿业为贵州金正大提供最高6000万元担保，菏泽金正大为青岛国贸提供担保，山东丰倍得为沃夫特复合肥及施诺德特肥提供担保，合计最高担保额度9040万元 [74][75][78] - 担保方式包括连带责任保证、抵押及质押担保，用于子公司流动资金贷款、银行承兑汇票等融资业务 [74] - 担保后公司及子公司对外担保额度增至28.684亿元，占2024年末经审计净资产139.55%，实际担保余额21.19亿元占2024年末净资产103.08% [81] 股东大会召开计划 - 公司定于2025年9月11日15:30在山东省临沭县兴大西街19号召开2025年第一次临时股东大会，股权登记日为2025年9月4日 [51][55][58] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，时间安排为交易时段9:15-15:00 [53][54][62] - 审议事项包括补选非独立董事、子公司担保、修改《公司章程》及部分治理制度，其中修改章程等3项提案需三分之二以上表决通过 [58][59]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日以通讯方式送达全体董事 [1] - 会议于2025年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应到董事9人 实到董事9人 由董事长卓序主持 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制和审议程序规范合法 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 报告内容和格式符合证监会和上交所规定 真实反映公司财务状况和经营成果 [2] - 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 专项报告披露于上海证券交易所网站 [2] - 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司章程修订 - 审议通过修改公司章程并办理工商变更登记的议案 [2] - 议案尚需提请公司股东大会审议 [2] - 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股权激励计划调整 - 作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票68.50万股 [3] - 作废原因为2024年度营业收入和净利润未达考核目标 [3] - 考核要求以2022年为基数 2024年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于50% [3] - 董事长卓序和董事黄海回避表决 表决结果7票同意 0票反对 0票弃权 [4] 临时股东大会召集 - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会的议案 [5] - 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [5]

2025年半年度利润分配方案 - 公司2025年上半年实现净利润77,382,510.07元，母公司累计未分配利润为1,430,813,318.52元 [1] - 拟以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税） [2] - 截至2025年6月30日，公司总股本260,603,073股，扣除回购专用账户股份2,544,250股后，参与分配股本数为258,058,823股，拟派发现金股利总额19,354,411.73元（含税） [2] - 若总股本因可转债转股、回购股份等发生变动，将维持每股分配比例不变并相应调整总额 [2] 公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，其职权转由董事会审计委员会行使 [4] - 新增"控股股东和实际控制人"章节，明确其行为规范要求 [4] - 新增"独立董事"和"董事会专门委员会"章节，明确职责并修订董事任职资格，设置职工董事 [4] - 依据现金分红新规修订利润分配政策，统一将"股东大会"表述改为"股东会"，删除"监事会"及"监事"相关内容 [4] - 明确法定代表人职权及责任，新增法定代表人从事民事活动的法律后果及追偿条款 [4] - 修订股份回购情形及程序，明确可通过集中交易或法规认可方式回购，并规定回购后股份处理时限 [7] - 完善股东权利条款，允许股东查阅会计账簿、会计凭证，并规定中介机构参与查阅的合规要求 [9][10] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未表决等四种情况 [12] - 调整对外担保审议标准，单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形需经股东会批准 [20] - 优化交易事项审议标准，明确资产购买/出售、关联交易等事项的金额占比及绝对值门槛 [21] 股东大会安排 - 现场会议于2025年9月1日上午10:00在上海市泛微软件大厦召开，网络投票通过上交所系统在交易时段进行 [1] - 会议议程包括审议利润分配方案及公司章程修订议案，由董事长韦利东主持 [1][2][3] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，明确网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00且不迟于当日9:30 [31]