公司治理结构 - 审计委员会由三名董事组成且独立董事过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 成员不得为公司高级管理人员[1] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[2] - 审计委员会设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 任期与董事会一致[2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[4] - 审计委员会应审阅公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性[3] 内部审计机制 - 下设内部审计部门检查监督内部控制制度实施及财务信息真实性 该部门需保持独立性且不得隶属财务部门[6] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况及发现问题[6] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况[6] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议需两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须三分之二以上成员出席[9] - 定期会议需提前3日发出通知 临时会议提前2日发出通知 会议通知由董事会秘书负责且需附完整议案[12] - 会议表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 决议需经全体委员过半数通过[13] 信息披露与报告 - 公司披露年度报告时需同步披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责情况和会议召开情况[5] - 审计委员会应就职责范围内事项向董事会提出审议意见 若董事会未采纳需披露该事项并说明理由[5] - 公司需在披露年度报告时同步披露年度内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告[8]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并提升质量 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《审计法》及深圳证券交易所相关规则等[1] - 内部审计范围涵盖公司所有内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司 涉及财务报告和信息披露相关业务环节[1] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营 提升运营效率 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整[1] 内部审计组织机构及职责 - 董事会负责内部控制制度的建立与实施 重要制度需经董事会审议通过[2] - 审计部独立设立 直接对董事会负责 受审计委员会指导监督 其负责人由董事会任免且需披露背景信息[2] - 审计部职责包括评估内部控制完整性 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制及每季度向董事会报告工作[2] - 审计部需保持独立性 不得与财务部门合并办公 且所有部门需配合其工作并提供必要条件[3][4] - 审计部每季度需检查货币资金内控制度 重点关注大额非经营性支出的审批合规性[4] - 内部审计覆盖公司所有关键业务环节 如销售 采购 资金管理及信息披露等[4] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需详细记录并保密存档至少十年[4][5] 审计实施与重点领域 - 审计部每年需向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查范围 结论及改进建议[5] - 审查重点包括大额资金往来 对外投资 资产交易 担保 关联交易及募集资金使用等[5][6][7][8] - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性评估及证券投资风险控制[6] - 资产交易审计需检查审批程序 合同执行 资产状况及担保限制[7] - 对外担保审计需评估审批程序 担保风险 反担保措施及被担保方经营状况[7] - 关联交易审计需确保审批程序合规 定价公允 且独立董事和保荐人需发表意见[7] - 募集资金审计每季度执行 重点关注资金专项管理 使用合规性及用途变更审批[8] - 业绩快报审计需在披露前进行 重点检查会计准则遵守情况 会计政策合理性及内部控制缺陷[8] - 信息披露审计需确保制度健全 重大信息范围明确 保密措施有效及相关义务人职责清晰[9] 信息披露与档案管理 - 董事会需根据审计报告出具年度内部控制自我评价报告 涵盖评价依据 缺陷处理及改进措施[9] - 审计档案包括通知书 工作底稿 报告等 由主审人员立卷归档 保管期限分永久 长期和短期三类[10][12] - 档案借阅需履行审批手续 跨年度项目在终结年度归档[10][12] 奖惩机制 - 公司建立审计人员考核机制 对表现优异者建议奖励 对违规行为建议处分或追究经济责任[11][12] - 违规行为包括拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假及打击报复 构成犯罪的将移送司法机关[11][12] - 审计人员若谋取私利 泄露秘密或玩忽职守导致损失 将受处分或经济责任追究[12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若冲突需及时修订并报董事会审议[12] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释与修订[12]

审计委员会人员组成 - 审计委员会任期与同届董事会一致 委员可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年[3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规补足人数[3] - 独立董事辞职导致比例不符时需继续履职至新独立董事产生 公司需在60日内完成补选[3] 审计委员会职责定位 - 审计委员会对董事会负责并向董事会报告工作[5] - 成员需保证足够时间精力履行职责 勤勉尽责监督外部审计并指导内部审计[5] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件及人员支持[5] 成员构成要求 - 审计委员会由3名及以上成员组成且须为董事[5] - 成员原则上需独立于日常经营管理 独立董事委员应过半数[5] - 所有成员需具备专业知识和商业经验[5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[5] 履职保障机制 - 公司需组织成员参加专业培训以获取法律会计等知识[6] - 董事会需定期评估成员独立性及履职情况 必要时更换不适宜成员[6] 核心监督职责 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构[9] - 监督评估内部审计工作 协调内外部审计[9] - 审核公司财务信息及披露 监督评估内部控制[9] - 行使《公司法》规定的监事会职权[9] 财务信息审核 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等[9] - 审核财务信息时需重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况[11] 内部审计督导 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划并督促实施[10][9] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告 包括问题发现及整改情况[11] - 协调内部审计与外部审计机构关系[9] 内部控制评估 - 需至少每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项实施情况[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 董事会或审计委员会需出具年度内部控制自我评价报告[14] 会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议需提前三天通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 审议意见需经全体委员过半数通过[17] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需委托其他委员（独立董事需委托其他独立董事）[17] 信息披露要求 - 公司需在披露年度报告时同步披露审计委员会年度履职情况[18] - 董事会未采纳审计委员会意见时需披露该事项并说明理由[18]

企业期货衍生品业务内控与风险管理体系 - 内部控制是企业为实现经营管理目标制定的一系列政策、制度、流程，目的是确保企业正常运作，减少错误与失误，防止资产流失 [1] - 风险管理是一种系统性的方法，用于识别、评估、监测和控制企业面临的各种风险，目的是确保企业在不同风险状态下实现可持续发展 [1] - 风险管理框架建立在内部控制框架基础上，内部控制是企业风险管理必不可少的一部分 [1] 企业套期保值内控体系建设 - 期货和衍生品交易应由企业总部集中统一操作和管理，交易决策、交易下单、交易风控、合规监督、行情研究等关键岗位应确保分离 [1] - 企业参与期货市场从事套期保值交易的主要目的是规避市场经营风险，应针对套期保值业务建立经营风险的监督体系和权力制衡机制 [1] - 在决策、授权、交易等操作程序上规范运作，发挥各级操作者的主观能动性，提高企业在期货市场的抗风险能力，确保套期保值交易顺利进行 [1] 企业套期保值交易动机与行为 - 理念认知影响交易动机，进而决定交易行为，不良的交易动机只会放大交易风险 [2] - 企业开展套期保值必须坚守风险对冲初心，围绕现货实体，避免走向投机 [2] - 要接受不完美的对冲，通过精细化管理基差优化套保效果 [2]

审计委员会设立依据 - 为规范公司运作 提高董事会工作效率 保证董事会程序和决议合法性 提高内部控制能力 健全内部控制制度 完善内部控制程序而设立 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名董事组成 成员应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名须为独立董事 且独立董事中必须有符合规定的会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议 [4] - 委员需符合五项任职条件 包括无禁止性情形 最近三年无被公开谴责或行政处罚记录 具备财务会计审计专业知识 符合法律法规要求 [4][5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [5] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [6] - 日常事务由证券管理中心负责 包括筹备会议 准备提交会议资料 [6] - 独立董事可提请审计委员会讨论职责范围内的重大事项 [7] 会议召开与通知 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 定期会议主要审查上一会计年度及每季度财务状况和收支活动 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式 [8] - 会议通知需至少提前三日发出 内容包含会议时间地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等 [8][9] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 委员原则上应亲自出席会议 若无法参会需书面委托其他委员代为出席 独立董事委员应委托其他独立董事 [9] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [11] - 表决方式为书面实名表决 主持人需当场公布统计结果 [12] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改变更 [12] - 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存不少于十年 [13][14] - 决议违反法律法规致使公司遭受严重损失时 参与决议的委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议并投反对票的委员可免除责任 [13][14] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应尽快披露并回避表决 [15] - 有利害关系的委员回避后不足法定人数时 由全体委员决定将议案提交董事会审议 [16] 内部审计 - 公司设立内部审计部门 对董事会负责 向审计委员会报告工作 [16] - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 并至少每年提交一次内部审计报告 [16] - 审计委员会需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促审计计划实施 指导内部审计机构运作 向董事会报告内部审计工作 协调内外部审计关系等 [17] - 审计委员会应督导内部审计机构至少每半年对募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况进行检查 [17]

公司合规情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施 [1] - 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作 [1] - 公司不断完善治理结构、健全内控体系以提高治理水平 [1] 公司融资计划 - 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券 [1] - 本次公告为满足发行可转债的相关法律法规要求 [1]

中国石化财务有限责任公司基本情况 - 石化财务公司成立于1988年7月8日，是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，由国家金融监督管理总局北京监管局直接监管 [1] - 公司由中国石油化工集团有限公司出资51％，中国石油化工股份有限公司出资49％ [1] - 注册资本为人民币180亿元（含6000万美元），法定代表人程忠，注册住所位于北京市朝阳区 [2] 经营范围与业务 - 主要业务包括吸收成员单位存款、办理成员单位贷款、票据贴现、资金结算与收付、委托贷款、债券承销等 [2] - 可从事同业拆借、固定收益类有价证券投资、套期保值类衍生品交易等业务 [2] 风险管理及内部控制 - 公司建立了股东会、董事会和监事会，形成各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构 [2] - 董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会，设立15个部门和9个分公司 [2] - 公司高度重视信贷业务风险防范，建立了信用评级、统一授信、审贷分离、分级审批的运行机制 [3] - 2025年上半年信贷资产整体信用风险可控，信贷资产优良 [3] 内部控制活动 - 采取全额全过程资金预算管理，实施年预算、月计划、日调度的预算控制思路 [4] - 制定了存款管理及存款账户管理规范制度，保障成员单位资金安全 [4] - 成员单位通过财企直联、网上金融服务平台完成资金结算，保障结算安全 [4] - 颁布了涵盖业务经营、风险管理、信息安全等领域的制度，形成新版《内部控制管理手册》 [4] 经营管理及风险管理情况 - 截至2025年6月30日，石化财务公司货币资金411.63亿元，吸收存款数据未披露，实现税后净利润11.17亿元（未经审计） [5] - 公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期等重大事项 [6] - 截至2025年6月末，经营活动符合监管要求，资产规模不断增长，经营风险可控 [6] 关联存贷款情况 - 中石化石油工程技术服务股份有限公司2025年6月末在石化财务公司存款1.05亿元，贷款本金及利息共计234.79亿元 [6] - 存款安全性和流动性良好，从未发生延迟付款等情况 [6] 风险评估意见 - 石化财务公司2025年上半年经营业绩良好，具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》 [7] - 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，风险管理不存在重大缺陷 [7] - 关联存贷款等金融业务目前不存在不可控制的风险问题 [7]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理 提高经济效益 [1] 机构设置和职责 - 审计委员会下设审计部作为内部审计机构 在审计委员会指导下独立开展审计工作 对审计委员会负责并报告工作 [2] - 审计人员需具备多项执业能力 包括熟悉政策法规 具备审计专业知识和技能 有相关专业背景和工作经验 熟悉公司业务 具有预防和识别舞弊的知识 [2] - 审计部履行多项主要职责 包括评估内控制度及流程设计执行有效性 协助建立健全反舞弊机制 开展专项审计 定期向审计委员会汇报工作 配合外部审计 [2] 审计范围和权限 - 审计部根据经批准的年度审计计划及公司运营需求全方位多层次开展审计工作 [3] - 审计部在实施审计工作中可行使多项主要职权 包括检查所有经营管理账目资料 就审计事项进行问询 核查实物资产和有价证券 要求有关责任人签署意见 参加重要会议 对严重违规行为采取必要措施 [3] - 审计部有权对阻挠妨碍审计工作的情况采取临时措施 对隐瞒真实情况造成审计结果不符的追究责任 提出改进建议并限期整改 对可能毁损的资料暂时封存 [3] 审计工作程序 - 审计部需遵守审计工作程序 包括签发内部审计通知书 成立审计小组 实施审计 提交审计报告 处理审计报告复议 进行整改情况后续审查 [3][4][5][9] - 审计通知书需提前五天送达被审计单位 内容包括被审计单位名称 审计依据范围内容方式时间 配合审计工作的具体要求 [3] - 审计人员通过审查会计凭证账簿报表 查阅文件资料 检查现金实物有价证券 调查等方式进行审计并取得证明材料 [3] - 审计终结后出具审计报告与被审计单位沟通后报送审计委员会 被审计单位如有异议应在三个工作日内以书面形式提出 [5][9] - 审计部对审计中发现的内控缺陷督促制定整改措施并开展后续审查 纳入年度内部审计工作计划 [5] 审计档案 - 审计部应在完成审计项目后十个工作日内对审计事项归纳整理 纸质审计证据资料标注底稿索引号按审计时间事项归档 电子版存储到指定移动硬盘 [6] - 所有审计人员必须在十个工作日内将工作底稿审计证据及相关资料备份到指定移动硬盘 审计总监每季度检查归纳整理和备份情况 [6] 职业道德 - 审计人员必须恪守职业道德 包括保持诚信正直 遵守客观性原则公正做出职业判断 保持提高专业胜任能力参加后续教育 遵守保密原则按规定使用信息 [7][10] 附则 - 制度每年进行评估必要时更新 自董事会审批通过之日起执行 解释权归属公司董事会 [8]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占比过半且至少一名为会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [4] - 审计委员会主任由独立董事中的会计专业人士担任，选举产生后需报董事会批准 [5] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时会议等 [11] - 需经审计委员会过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：披露财务报告、聘用/解聘会计师事务所、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [12] - 审计部直接向审计委员会报告工作，职责涵盖内控评估、财务审计、反舞弊机制建设及季度汇报等 [13] 会议召开与表决程序 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，年度报告审议前需专项审查财务状况 [17][18] - 会议需三分之二以上委员出席方有效，表决采用一人一票制且需过半数通过 [25][30] - 委员可委托其他委员代行表决权，但独立董事需书面委托其他独立董事 [26] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，由出席委员及记录人员签字确认 [42][43] - 会议档案保存期限为10年，包括通知、材料、授权委托书、表决票等 [44] 回避制度与工作评估 - 存在利害关系的委员需主动披露并回避表决，特殊情况需经其他委员一致认定 [46][47] - 审计委员会委员有权查阅公司财务报告、管理制度、重大合同等资料并发表审计意见 [51][53] 规则修订与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [57][22] - 董事会拥有本规则的解释权 [58]

董事会审计委员会设立目的 - 提高公司治理水平并强化董事会决策功能[2] - 确保董事会对经理层的有效监督[2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程设立[2] 委员会组成与成员资格 - 由3名不在公司担任高管的董事组成，独立董事占比超1/2[4] - 成员需具备专业知识和商业经验，独立于日常经营管理[6] - 召集人由会计专业人士担任且必须为独立董事[8] - 任期与董事会一致，成员离任时需及时补足[9] 职责与权限 - 审核财务信息及披露，监督内外部审计与内部控制[6] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更[6][7] - 指导内部审计制度实施，审阅年度审计计划并协调内外部审计关系[12] - 每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易、大额资金往来[13] 工作程序与会议机制 - 定期会议每季度至少一次，临时会议需2名以上成员提议[10] - 会议需2/3以上成员出席，决议需过半数通过[10][21] - 关联委员需回避表决，非关联成员过半数通过方有效[23] - 会议记录保存十年，决议需提交董事会且保密义务严格[27][29] 支持与资源保障 - 公司需提供工作条件及专职人员支持委员会运作[4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[25] - 管理层及相关部门须配合委员会行使职权[4][16]