交易方案概述 - 华电国际电力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买多项电力资产，并向不超过35名特定投资者募集配套资金，交易总对价达716,653.71万元 [2][3][4] - 交易标的包括江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权 [2][3] - 募集配套资金总额不超过342,800万元，且不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30% [3][14] 发行股份购买资产 - 发行股份购买资产的股份发行价格为5.13元/股，后因2024年半年度权益分派调整为5.05元/股，发行数量为67,886.33万股 [5][7][10] - 标的资产中江苏公司100%股权评估值为908,532.43万元，扣除永续债后80%股权及其他资产总对价为716,653.71万元，其中股份支付342,825.94万元，现金支付373,827.77万元 [4][10] - 中国华电作为发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并设置股价波动调价机制 [6][8][11] 募集配套资金实施 - 募集配套资金发行价格为4.86元/股，发行数量705,349,794股，募集资金总额3,427,999,998.84元，扣除承销费用后净额3,406,433,406.39元 [19][20][32] - 发行对象包括15家机构投资者，其中诺德基金获配59,670,781股、中国长城资产获配51,440,329股、财通基金获配82,921,810股、中国国有企业结构调整基金二期获配102,880,658股 [21][22][32] - 所有发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让，山东发展投资控股集团作为关联方参与认购 [15][24][32] 资产过户与股份登记 - 标的资产股权于2025年6月至7月期间全部完成过户登记，包括江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远及贵港公司 [16][17][18] - 发行股份购买资产的新增678,863,257股A股股份于2025年6月23日完成登记，募集配套资金新增705,349,794股A股股份于2025年8月22日完成登记 [18][32] - 交易完成后公司A股股份总数增至9,189,190,790股，总股份数（含H股）为10,906,424,390股 [18] 资金用途与后续安排 - 募集资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目、支付现金对价及中介费用，其中现金对价支付金额未披露具体分配 [15] - 交易完成后标的公司部分董事、监事及高级管理人员发生变更，系股权交割后治理管控需要，未对标的公司产生重大不利影响 [33] - 公司不存在资金被关联方非经营性占用或为关联方提供担保的情形，交易各方均按协议履行承诺 [33]

交易方案概述 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 其中募集配套资金以购买资产的成功实施为前提条件 但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响购买资产行为的实施 [1] - 发行股份及支付现金购买资产部分 公司拟通过发行股份方式向中国华电购买江苏公司80%股权 通过支付现金方式向华电福瑞收购上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权 并向华电北京收购贵港公司100%股权 [1][3] - 募集配套资金部分 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 总额不超过342,800.00万元 且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30% [2] 标的资产与交易对价 - 标的资产包括中国华电持有的江苏公司80%股权 华电福瑞持有的上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权 以及华电北京持有的贵港公司100%股权 [3] - 江苏公司100%股权评估值为908,532.43万元 扣除永续债480,000万元后的评估值为428,532.43万元 其80%股权的交易对价为342,825.94万元 [4] - 本次交易总对价为716,653.71万元 其中现金对价部分为373,827.77万元 股份对价部分为342,825.94万元 [4] 股份发行详情 - 发行股份购买资产的股票发行价格为5.13元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为67,886.33万股 占本次发行股份购买资产完成后公司总股本的比例约为6.22% [6][7] - 中国华电作为发行对象 其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 并包含自动延长锁定期的条款 [7] 募集配套资金实施 - 募集配套资金最终发行价格为4.86元/股 与发行底价的比率为111.72% 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% 且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产 [14] - 本次发行最终数量为705,349,794股 募集资金总额为3,427,999,998.84元 扣除各项发行费用21,566,592.45元后 实际募集资金净额为3,406,433,406.39元 [15][32] - 募集资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目 支付本次交易的现金对价 中介机构费用和相关税费 [9] 发行对象与投资者结构 - 本次募集配套资金最终发行对象确定为15家 包括诺德基金管理有限公司 中国长城资产管理股份有限公司 民生通惠资产管理有限公司 长三角产业创新二期私募投资基金合伙企业等机构 [15][16][17][18] - 发行对象中包含公司持股5%以上股东山东发展投资控股集团有限公司 本次发行构成关联交易 [18] - 所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [8][28] 资产过户与股份登记 - 截至公告书出具日 本次交易所有标的资产股权均已过户登记至公司名下 包括江苏公司80%股权 上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权等 [10][11][12] - 发行股份购买资产的新增股份登记已于2025年6月23日办理完毕 合计新增A股股份678,863,257股 [12] - 募集配套资金的新增股份登记手续已于2025年8月22日办理完毕 新增股份705,349,794股在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 [32][35] 公司治理与控制权影响 - 本次交易完成后 中国华电仍为公司控股股东 国务院国资委仍为公司实际控制人 公司的控制权未发生变化 [37] - 标的公司董事 监事 高级管理人员在股权交割后因治理管控需要发生变更 该等变更未对标的公司产生重大不利影响 [33] - 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构 [37][38] 财务与业务影响 - 本次向特定对象发行募集资金到位后 公司总资产和净资产将同时增加 资产负债率将有所降低 财务结构更加稳健 [37] - 本次发行所募集的资金将有利于公司主营业务的发展 行业地位 业务规模都有望得到进一步提升和巩固 核心竞争力将进一步增强 [37] - 本次发行完成后 公司的业务结构不会发生重大变化 与控股股东 实际控制人及其关联方之间的业务关系 管理关系均不存在重大变化 不会增加同业竞争 [38]

交易方案概述 - 华电国际通过发行股份及支付现金方式收购多项电力资产股权 包括江苏公司80%股权 上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权及贵港公司100%股权 [3][4] - 交易总对价716,653.71万元 其中现金对价373,827.77万元 股份对价342,825.94万元 [5] - 配套募集资金不超过342,800.00万元 用于支付现金对价 中介费用及华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目 [12] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 向中国华电发行67,886.33万股股份 占发行后总股本6.22% [10] - 配套融资发行价格为4.86元/股 实际发行705,349,794股 募集资金3,427,999,998.84元 [16][17] 资产交割实施 - 江苏公司80%股权于2025年6月12日完成过户登记 [14] - 上海福新51%股权于2025年6月13日完成过户登记 [14] - 上海闵行100%股权于2025年7月10日完成过户登记 [14] - 广州大学城55.0007%股权于2025年6月16日完成过户登记 [14] - 福新广州55%股权于2025年5月30日完成过户登记 [14] - 福新江门70%股权于2025年6月9日完成过户登记 [15] - 福新清远100%股权于2025年6月9日完成过户登记 [15] - 贵港公司100%股权于2025年6月17日完成过户登记 [16] 投资者结构 - 配套融资发行对象最终确定为15家机构 包括诺德基金 中国长城资产 民生通惠资产 长三角产业创新基金 财通基金等 [18][19] - 山东发展投资控股集团作为持股5%以上股东参与认购 构成关联交易 [21] - 所有发行对象承诺未接受保底保收益承诺 资金来源符合监管要求 [22][27] 股权变动影响 - 本次发行前A股总股本9,189,190,790股 发行后A股股本增加至9,894,540,584股 [16][32] - 中国华电持股比例变化 新增股份锁定期36个月 [10] - 配套融资投资者锁定期6个月 [11][28] 后续管理安排 - 标的公司董事 监事及高级管理人员发生变更 包括上海福新董事长变更为李光 广州大学城董事变更为刘少梅等 [32] - 上市公司不存在资金占用及违规担保情况 [32] - 交易各方正持续履行相关协议及承诺 [32]

公司业绩与市值管理 - 公司强调市值管理是重要职责 但认为短期股价波动受市场环境影响 建议投资者理性看待 [1] - 公司坚信持续盈利能力是对投资者的最好回报 将专注于自身发展 以长期业绩为股东创造价值 [1] - 2025年半年度业绩情况需关注8月26日披露的正式报告 未提前确认是否存在同比大幅下滑 [1][3] 美瑞科技项目进展 - 美瑞科技项目属于公司战略布局 因技术含量高需要前期大额投入 [1] - 项目已成功打通全流程工艺 目前正全力提升运行质量 力争早日实现达产达效 [1] 资金解决方案与资本运作 - 针对子公司资金问题 公司未直接回应具体解决方案 但强调将严格履行信息披露义务 [1][3] - 对于资产重组、股份回购等事项 公司承诺将按法律法规要求及时进行信息披露 [1][3]

股价与市值表现 - 截至2025年8月22日收盘价3.51元 较上周持平 周内最高价3.53元（8月18日） 最低价3.47元（8月20日）[1] - 当前总市值136.41亿元 在煤炭开采板块市值排名17/30 在A股整体市值排名1397/5152[1] 股东结构变化 - 截至2025年8月20日股东户数为7.07万户 较8月10日减少3493户 减幅4.71%[1][3] - 户均持股数量由5.24万股增至5.49万股 户均持股市值达19.23万元[1] 重大资产重组计划 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团89.30%股权[1][3] - 标的资产涵盖火力发电 新能源发电业务及配套煤矿 交易旨在解决同业竞争并增强上市公司核心竞争力[1] - 交易完成后将新增关联交易 但不会构成实质性同业竞争 标的公司向淮南矿业销售和采购煤炭价格公允[1] - 电力集团下属电厂及光伏项目具备竞争力 符合行业发展趋势 淮浙煤电与淮浙电力委托经营关系具备必要性[1] 标的资产合规性状况 - 部分土地 房产未取得权属证书 但不影响生产经营 即将到期资质证书续期无实质性障碍[1] - 已建立完善安全生产管理制度 报告期内行政处罚未造成重大不利影响 中介机构确认符合法律法规要求[1] 交易审批进展 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[1][3]

交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 交易金额确定为319.49亿元 发行价格为5.39元/股 [1] - 交易构成重大资产重组及重组上市 但不会导致上市公司实际控制人变更 [1] 标的资产概况 - 三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元 是国内首家利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业 [1] - 公司拥有四家核心氧化铝企业 分布于河南、山西和广西等铝土矿资源丰富省份 [2] - 氧化铝权益产能达1,028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [2] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [2] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模的22.8% 位居全国第二 [2] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [2] 产业协同效应 - 标的公司氧化铝产能距离电解铝主产区较近 可大幅节省运输费用 [2] - 通过控股中瑞铝业及参股锦联铝材、华仁新材 打开下游成长空间 [2] - 交易后将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 有利于成为资源保障有力、产业要素齐备的全球领先铝基材料龙头企业 [2] 战略发展前景 - 公司将积极探索与标的公司在经营发展和产业布局方面的协同与整合 [3] - 充分发挥规模效应 加强渠道资源共享 优化运作效率 [3] - 提升上市公司产业整体价值和核心竞争力 夯实行业龙头地位 [3]

交易方案概述 - 东风集团股份子公司岚图汽车以介绍上市方式登陆港股 同时东风集团股份完成私有化退市 [1] - 交易采用股权分派加吸收合并组合模式 两大环节互为前提同步推进 [3] - 第一环节为东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派 岚图汽车以介绍上市方式登陆香港联交所 [3] - 第二环节为东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体 向控股股东支付股权对价 向其他小股东支付现金对价 实现100%控制 [3][4] 估值背景与资产价值 - 东风集团股份估值表现偏低 截至2025年7月31日总市值为391.2亿港币 收盘价4.74港元/股 PB仅为0.25倍 [10] - 岚图汽车作为高端智慧新能源品牌保持良好发展势头 2024年交付85697辆同比增长约70% 2025年连续5个月销量破万 7月交付量突破12000辆 [10] - 爆款车型梦想家自2023年起销量稳居新能源MPV TOP2 新车型岚图FREE+上市后15分钟大定锁单11583辆 [10] 对价安排与股东权益 - 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股 [11] - 现金加股权对价支付方式为中小股东提供确定性回报和价值实现机会 岚图汽车上市有望打破低估值束缚实现估值逻辑切换 [11] - 交易通过腾笼换鸟进一步锐化岚图汽车投资价值 价值发现可能带来估值表现跃升 [11] 行业意义与创新性 - 交易属于重大创新和有益探索 有助于公司加快转型发展并通过股权分派让股东共享岚图汽车发展红利 [12] - 方案设计提高中小股东意愿 私有化成功率高 体现公司打赢转型攻坚战的决心和央企担当 [13] - 近3年来港股央国企私有化屡见不鲜 但本次创新性交易方案有望强化战略布局并树立改革创新标杆 [3]

公司信息披露 - 公司回应投资者关于资产重组计划的提问 表示如涉及相关重大事项将按监管规定履行信息披露义务 [1]

交易概况 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购子公司上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权 并配套募资 [1] 财务影响分析 - 交易后营业收入保持稳定 2023年交易前后均为29.30亿元 2024年均为51.43亿元 [2] - 交易后净利润微增0.06% 2023年从3.26亿元增至3.26亿元 2024年保持4.69亿元 [2] - 稀释每股收益显著提升 2023年从0.42元/股增至0.48元/股（增幅15.31%） 2024年从0.64元/股增至0.70元/股（增幅8.04%） [2] 公司治理措施 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 [3] - 完善内控制度 优化管理流程 控制运营成本 [3] - 设立战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会 [4] - 明确利润分配政策 强化股东回报机制 [4] 相关方承诺 - 主要股东承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [5] - 董事及高管承诺约束职务消费 不动用公司资产从事无关活动 [6] - 承诺将未来股权激励行权条件与填补回报措施挂钩 [6]

交易基本情况 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 募集配套资金以购买资产的成功实施为前提条件 但募集结果不影响购买资产的实施 [2] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买远致星火等5名交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权 交易前公司持有标的公司64.25%股份 交易后持股比例升至99% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过购买资产交易对价的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3] - 募集资金在扣除相关税费及中介费用后 将用于支付本次重组现金对价和高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目 [3] 财务指标影响 - 根据备考审阅报告 交易前后营业收入保持稳定 2023年交易前营业收入292,974.05万元 交易后（备考）292,973.82万元 变动率0.00% 2024年交易前后均为514,298.65万元 变动率0.00% [4] - 营业利润2023年交易前34,367.77万元 交易后（备考）34,393.05万元 增长0.07% 2024年交易前后均为48,299.68万元 变动率0.00% [5] - 净利润2023年交易前32,580.58万元 交易后（备考）32,599.56万元 增长0.06% 2024年交易前后均为46,853.87万元 变动率0.00% [5] - 交易完成后归属于母公司股东的净利润 基本每股收益和稀释每股收益均有所上升 公司盈利能力增强 有利于提升持续经营能力 [5] 公司治理措施 - 公司已制定完善的内控制度 交易完成后将持续优化管理业务流程 控制运营成本 提升经营管理水平和经营效率 [6] - 公司于2025年6月23日召开临时股东会 审议通过取消监事会并修订公司章程 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [6] - 公司已建立健全法人治理结构 股东会、董事会和管理层权责分明 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 各专门委员会积极履行职责 [7] - 公司牢固树立回报股东意识 在公司章程中明确利润分配原则、形式、比例和决策机制 交易完成后将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策 [8] 相关方承诺 - 公司主要股东承诺不越权干预经营管理 不侵占公司利益 若监管要求变化将及时补充承诺 若未履行承诺将依法承担法律责任 [9] - 公司董事和高级管理人员承诺忠实勤勉履行职责 不损害公司利益 约束职务消费行为 不从事与职责无关的投资消费活动 [10] - 董事和高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩 未来股权激励行权条件也与填补回报措施执行情况挂钩 [10] - 相关承诺自签署日起生效 至承诺人不再担任相应职务、公司股票终止上市或本次交易终止时较早发生的情形为止 [10] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的风险 [11] - 公司采取的填补回报措施及相关方所作承诺符合国务院和证监会相关规定 有利于保护中小投资者合法权益 [11]