资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购优特利77.9385%股份，交易完成后优特利将成为控股子公司 [1][2] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于支付现金对价、补充流动资金及交易相关费用 [2] - 标的资产审计评估未完成，初步判断不构成重大资产重组或关联交易 [2] 业务协同与战略目标 - 公司主营笔记本电脑结构件模组及光伏组件，优特利主营笔电类锂电池模组及储能电池，双方产品在笔电领域具有互补性 [1][3] - 交易将助力公司深耕笔电主业，提升单机供应价值并拓展储能技术能力 [1][3] - 优特利可借助公司现有笔电代工厂渠道获取联想、惠普等头部品牌订单，双方将共同研发光储一体化产品 [3] 财务表现改善 - 公司2024年营收18.43亿元（同比+24.18%），净利润1026.77万元（同比+129.33%），结束连续两年亏损 [1][5] - 消费电子业务营收16.26亿元（同比+11.45%），光伏业务营收2.17亿元（同比+767.29%），后者毛利率提升26.04个百分点至10.38% [6] - 优特利2024年营收6.63亿元（同比-13.52%），但净利润扭亏为盈至3903.63万元（2023年亏损3271.94万元） [6] 行业背景与增长驱动 - 消费电子行业复苏及AIPC产业推进带动全球笔电市场需求回暖 [5][6] - 公司通过技术优势、客户资源及成本管控实现业绩增长，光伏业务亏损收窄 [6] - 优特利资产总额8.75亿元，归母净资产3.95亿元，被评估为具有持续盈利潜力 [6][7]

重大资产重组 - 公司拟以总对价60亿元收购控股股东华峰集团及关联方持有的华峰合成树脂100%股权（作价40.4亿元）和华峰热塑100%股权（作价19.6亿元）[1] - 交易完成后两家标的公司将纳入上市公司合并报表进一步巩固其在聚氨酯产业链的垂直整合优势[2] 业绩表现 - 2022年至2024年公司归母净利润分别为28.44亿元、24.78亿元和22.20亿元同比分别下滑64.17%、12.85%和10.43%[5] - 同期公司营业收入分别为258.84亿元、262.98亿元和269.31亿元呈现先下滑后增长态势[5] - 2021年毛利率达顶峰38.70%后2022年—2024年分别为17.93%、15.35%以及13.83%呈下降趋势[8] 行业与产能布局 - 2024年国内氨纶40D均价为26417.21元/吨同比降幅达17.11%[10] - 公司规划2025年起分阶段投产15万吨差别化氨纶产能届时总产能将突破47.5万吨成为全球最大氨纶生产商[10] - 追加投资8亿元将原12万吨/年PTMEG项目扩能至24万吨/年并推进江苏启东总投资100亿元的生物基PTMEG项目（总规划50万吨/年产能）[10] 标的公司财务与交易细节 - 华峰合成树脂评估价值40.45亿元增值率506.96%华峰热塑评估价值19.63亿元增值率478.49%[13] - 2024年华峰合成树脂总负债20.8亿元资产负债率75.75%华峰热塑总负债19.5亿元资产负债率85.21%[14] - 2024年两家标的公司合计分红20亿元（华峰合成树脂15.56亿元华峰热塑4.6亿元）且华峰热塑在分红同时短期借款增加3亿元[16][17] - 分红资金最终全部流入实控人尤小平家族口袋[18]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买优特利77.9385%股份，交易对方包括19名股东 [1] - 交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产、向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年4月10日起停牌，4月24日复牌 [1] 交易细节 - 股份发行价格为17.9863元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] - 现金与股份对价比例尚未确定，最终交易价格及股份发行数量待审计评估完成后确定 [2] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30% [3] 募集资金用途 - 募集资金拟用于支付现金对价、补充流动资金、支付交易税费及中介费用 [4] - 配套资金发行采取询价方式，定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价的80% [4] 公司控制权与标的业务 - 交易不导致控制权变化，控股股东上海英准持股46.41%，实控人为戴明、戴军、李禹华 [5] - 标的公司优特利主营消费类锂离子电池（笔记本电池模组）及储能类锂离子电池业务 [5] 公司历史融资与财务表现 - 2021年IPO募资4.24亿元，2022年发行可转债募资3.4亿元，合计募资7.64亿元 [6][7][8][9] - 2024年营业收入18.43亿元（同比+24.18%），归母净利润1026.77万元（同比+129.33%） [9][10] - 2024年经营活动现金流净额1.51亿元（同比+224.19%） [9][10] 股价与分红 - 上市首日股价高点48.88元，此后震荡下跌 [7] - 2025年拟每10股转增2股派息1元，2024年每10股转增2股派息0.5元 [9]

控股股东增持计划 - 中交资本计划在12个月内增持中交设计股份1.5亿至3亿元 [1][2] - 这是中交资本第二次增持计划 前次增持在2024年9月至2025年3月完成 累计增持2264.27万股 金额1.97亿元 [1][3][4] - 前次增持均价8.69元/股 占公司总股本0.99% 增持后控股股东及一致行动人合计持股比例达57.01% [4] 公司重组背景 - 中交设计前身为祁连山 2023年末完成重大资产重组 中国交建分拆资产借壳上市 [1][4][5] - 重组后主营业务由水泥变更为工程技术与设计服务 [1][5] - 置入资产包括公规院、一公院等六家设计院100%股权 [4] 2024年财务表现 - 营业收入124.34亿元 同比下降7.98% 净利润17.51亿元 微降0.84% [1][7] - 工程总承包业务收入19.61亿元 同比下降24.27% 影响整体营收 [7] - 主营业务成本下降10.74% 毛利率提升至29.3% 增加2.25个百分点 [7] - 勘察设计业务毛利率32.41% 增加0.94个百分点 [7] 业务发展情况 - 2024年新签合同额172.8亿元 [7] - 参与港珠澳大桥、深中通道等世界级工程 [6] - 公规院、二公院、一公院分列中国工程设计企业60强第17、20、21位 [6] 子公司业绩承诺 - 六家子公司连续两年超额完成业绩承诺 2024年实现率104%-150.25% [8] - 公规院2024年净利润10.41亿元 实现率108.26% 一公院9.5亿元 实现率110.80% [8] - 二公院9.61亿元 实现率107.93% 西南院3.52亿元 实现率132.96% [8]

星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 4月17日，截止收盘，欧菲光集团股份有限公司(下称"欧菲光"，002456.SZ)的股价为12.29元，跌幅-3.91%。 此前一日，欧菲光因重组复牌，股价一度涨停但随后打开涨停板，收盘12.79元，涨幅为4.58%。 制图：佘诗婕 4月15日晚间，欧菲光发布重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧菲微电子（南昌）有限公司（下称"欧菲微电子"） 的28.2461%股份，同时上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易构成重大资产重组。 目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。 本次交易前，欧菲光已持有欧菲微电子71.75%的股权，并将标的公司资产纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧 菲微电子100%的控制。 需要指出的是，对比两周前发布的收购预告，公司不再收购江西晶浩光学有限公司（简称"江西晶浩"）的少数股权资产。 公司表示，此前，因未就江西晶浩48.9281%股权的交易对价等达成一致意见，公司决定不再推进江西晶浩48.9281%股权收购事宜。 公开资料显示，欧菲微电子是欧 ...

重组收购方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购嘉之宏100%股权，交易价格尚未确定，预计构成重大资产重组但不构成重组上市及关联交易 [2] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于支付现金对价、并购整合费用、标的资产在建项目及补充流动资金等 [3] - 本次交易为公司上市近四年来的首单资产重组计划，属于同行业并购整合 [3] 标的公司情况 - 嘉之宏主要从事柔性印制电路板(FPC)研发生产和销售及印制电路板表面贴装(SMT)，产品全部为柔性电路板及相关产品，主要应用于显示模组和新能源电池领域 [3] - 2023年和2024年嘉之宏分别实现营业收入3.07亿元和4.91亿元，净利润910.49万元和1986.64万元，盈利能力快速提升 [6] - 截至2024年末，嘉之宏资产总额5.31亿元，所有者权益1.87亿元 [6] 协同效应分析 - 交易完成后公司将快速提升柔性电路板产能，优化产品结构，提升整体竞争力 [4] - 双方在产品技术侧重点不同，市场和客户资源存在互补空间，可实现客户资源及销售渠道共享 [4] - 可整合供应链采购提升原材料规模化采购数量，增强议价能力降低综合采购成本 [4] - 嘉之宏可依托上市公司平台建立直接融资渠道，降低融资成本 [4] 公司业绩表现 - 2021年上市首年实现营业收入5.64亿元，净利润6407.53万元，达到业绩高峰 [5] - 2022年和2023年净利润分别为4651.44万元和1346.97万元，同比下降27.41%和71.04% [5] - 2024年营业收入4.75亿元同比增长2.26%，但净利润亏损197.4万元，为上市后首次亏损 [5][6] - 业绩下滑主要由于产能利用率不足导致单位固定成本较高，行业价格竞争激烈，以及所得税费用增加等因素 [6]

增强控制力 公开资料显示，欧菲微电子是欧菲光旗下指纹识别整体方案提供商，主要产品有指纹芯片封装、模组以及相关测试软件等，除应用于 手机领域外，还开拓金融支付、安防、汽车、健康等领域生物识别应用。 星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 又一家上市公司筹划重大资产重组。 3月31日晚间，欧菲光集团股份有限公司(下称"欧菲光"，002456.SZ)发布公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买公司 控股子公司欧菲微电子（南昌）有限公司（简称"欧菲微电子"）的少数股权及江西晶浩光学有限公司（简称"江西晶浩"）的少数股权 资产，同时公司拟发行股份募集配套资金。 欧菲光表示，因标的公司估值及定价尚未最终确定，本次交易预计可能构成重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变 更，不构成重组上市。 制图：佘诗婕 天眼查显示，目前，欧菲微电子由欧菲光持股71.6345%、南昌市产盟投资管理有限公司持股28.2461%、深圳欧菲创新科技有限公司持 股0.1194%。 2023年以及2024年上半年，欧菲微电子实现营业收入54.9亿元、22.16亿元，净利润2.38亿元、6998.14万元。 而江西晶浩涉及的经 ...

并购六条实施半年回顾 - "并购六条"实施半年以来，允许符合商业逻辑的跨行业并购的监管态度受到市场关注，近30家上市公司首次披露跨界收购计划 [2] - 芯片产业上下游企业成为上市公司跨界并购的主要标的行业 [2] - 跨界并购存在企业炒作情况，核心条款难达成共识，整合难度大且失败风险高，过去半年至少有6单以失败告终 [2] 跨界并购市场表现 - 联储证券报告显示，"9·24"并购新政后16起披露交易属跨界并购，占2024年全年25起的六成 [3] - 16家发布跨界并购计划的上市公司股价平均最高涨幅达125.78% [3] - 16起跨界并购都属于新质生产力范畴，半导体、新能源、人工智能等领域标的最受欢迎 [3] - 今年以来首次披露跨界并购案例约13起，标的以半导体、新材料、高端设备为主 [3] 典型跨界并购案例 - 群兴玩具计划收购人工智能计算中心建设和运营商天宽科技不低于51%股权 [3] - 狮头股份计划定增收购机器视觉技术企业利珀科技100%股权 [4] 跨界并购失败案例 - 6起跨界并购因核心条款未达成共识而失败 [5] - 双成药业终止收购半导体企业奥拉股份100%股权 [6] - 永安行终止收购农机无人驾驶企业 [6] - 慈星股份终止收购集成电路芯片企业武汉敏声 [6] 跨界并购风险分析 - 跨界并购后续整合充满不确定性和风险，易形成被并购方变现思维，对赌期后业绩可能大幅下滑 [7] - 2023-2024年A股94家强制退市公司中，45%曾实施跨界收购，部分公司业务出现"大换血" [8] - 联储证券认为从严监管上市公司盲目跨界并购非常必要，当前大部分跨界并购以二级市场炒作为主要目的 [10]

作 者丨崔文静 编 辑丨巫燕玲 2 0 2 5年，退市新规结束过渡期，步入全面实施阶段。更多企业，正在步入退市队列。截至3月 中旬，已经有超过5 0家非风险警示主板上市公司因触发财务类退市规则，可能在2 0 2 4年年报 披露后被实施退市风险。 实际上，近年来A股新陈代谢步伐加快，退市公司数量逐年增加。分析已退市公司特点，既有 助于更好识别可能触及退市的企业，又便于及时动态调整相关规则，优化资本市场生态。 2 1资本-联储并购研究中心梳理发现， 面值退市作为交易类强制退市的重要指标之一，正在加 速A股市场优胜劣汰进程。 2 0 2 3年A股上市公司被强制退市的共4 3家，其中2 0家属于面值退市，占比4 6 . 5 1%；2 0 2 4年A 股上市公司被强制退市的共5 1家，其中面值退市有3 8家，占比上升到7 4 . 5 1%。面值退市的杀 伤性日渐增强。 一个值得注意的现象是，2 0 2 3年—2 0 2 4年触及面值退市的上市公司共5 8家，其中无一国企， 除了7家无实控人以外，其余5 1家实控人均为民营企业。 面值退市存在"错杀"风险 相比国资，民营企业融资成本高、抗风险能力弱，大股东和上市公司难以通 ...

作 者丨孙永乐 编 辑丨陈思颖 停牌一周，3月1 7日晚间，厦门港务（0 0 0 9 0 5 .SZ）披露重大资产重组预案，公司拟通过发行 股份及支付现金的方式，向厦门国际港务有限公司（简称"国际港务"）购买厦门集装箱码头 集团有限公司（简称"集装箱码头集团"）7 0%股权，并向不超过3 5名符合条件的特定对象发 行股份募集配套资金，交易资产预估值及拟定价尚未确定。 公告显示，鉴于国际港务为厦门港务的控股股东，本次交易构成关联交易，构成重大资产重 组。公司股票将于3月1 8日复牌。 股权结构显示，截至本预案签署日，国际港务持有厦门港务5 2 . 1 6%股份，为上市公司的控股 股东；同时，国际港务持有集装箱码头集团1 0 0%股权。 关 于 本 次 交 易 的 影 响 ， 厦 门 港 务 表 示 ， 集 装 箱 码 头 集 团 主 要 从 事 港 口 集 装 箱 装 卸 与 堆 存 业 务，与公司现有散杂货码头装卸与堆存及临港综合物流服务等业务具有显著的协同效应 。 此 次重组将港务控股现有的港口优质资产注入公司，有利于进一步完善公司主营业务结构，将 公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、临港物流服务等多个细 ...