股权激励计划调整 - 公司董事会和监事会于2025年9月4日审议通过调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 本次回购注销涉及11名激励对象，包括1名辞职人员、4名因退休解除劳动关系人员及7名个人绩效考核不达标人员 [4][5][6] - 回购注销完成后公司总股本由992,638,145股减少至992,477,985股，减少160,160股 [1][9][11] 回购数量及价格调整 - 因2024年度资本公积转增股本（每10股转增3股），回购数量调整为调整前数量乘以1.3倍 [7] - 回购价格经两次派息（2024年前三季度每10股派1元、年度每10股派1.5元）和转增股本调整后，由7.75元/股降至5.77元/股 [7][8][9] - 最终回购数量为160,160股，占公司总股本0.02%，占激励计划总股份23,049,000股的0.69% [7] 资金来源及财务影响 - 回购资金总额约93.48万元，全部使用公司自有资金 [9] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响激励计划的继续实施 [11] 合规性及程序履行 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定 [12] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书，确认事项符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [12][13][14] - 公司需在股东会审议通过后办理回购注销手续并履行信息披露义务 [11][13]

公司股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十一次会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 2025年8月26日通过巨潮资讯网披露激励计划草案及激励对象名单等公告 [1] - 内部公示时间为2025年8月26日至9月4日共计10天 [1] 激励对象资格审查 - 公示期满未收到任何对拟授予激励对象的异议 [2] - 核查资料包括身份证件 聘用合同 职务任职文件等 [2] - 激励对象均不存在法律法规规定的禁止情形 [2] 激励对象合规性结论 - 所有激励对象符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法规定 [2][3] - 激励对象均为公司核心骨干员工符合激励计划规定范围 [2][3] - 激励对象主体资格被认定为合法有效 [3]

公司股权激励计划执行情况 - 公司完成2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销 涉及266,500股 占回购前总股本285,860,403股的0.09% 回购价格为7.32元/股 总金额1,979,011.81元（含利息）[1][2] - 回购原因为首个解除限售期2024年度业绩考核目标未达成 导致12名激励对象266,500股限制性股票无法解除限售[5] - 回购资金全部为公司自有资金 回购后公司总股本由285,860,403股减少至285,593,903股[6][7] 公司决策程序履行情况 - 2025年6月11日召开董事会及监事会会议 6月30日召开临时股东大会 审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案[2] - 2024年6月13日至22日完成激励对象公示 监事会未收到异议并于6月24日披露核查意见[3] - 2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划草案及考核管理办法 并授权董事会办理相关事项[4] 财务及股本结构变动 - 回购注销导致注册资本减少266,500元 股本减少266,500元 资本公积减少1,684,280元[6] - 限售条件流通股数量由108,947,625股减少至108,681,125股 占比由38.11%降至38.05%[7] - 无限售条件流通股及总股本同比减少266,500股 股权结构变动已完成工商登记程序[7] 激励计划实施时间线 - 2024年9月3日完成第一类限制性股票首次授予登记[4] - 2025年8月26日披露债权人通知公告 45日内未收到债权人异议[5] - 2025年9月4日经中国结算深圳分公司确认完成回购注销手续[7]

股权激励计划调整 - 授予价格因派息从8.44元/股调整为8.14元/股 调整方法为P=P0-V 其中V为每股派息额0.3元 [9][10] - 调整依据为公司2024年度利润分配方案 以总股本177,897,756股为基数实施权益分派 [9] - 价格调整符合《管理办法》及激励计划草案规定 [10] 限制性股票作废 - 因激励对象离职及绩效考核未达标 合计作废47.616万股限制性股票 [10] - 具体包括：首次授予部分6名离职人员作废18.9万股 预留第一批次3人因考核作废0.18万股 预留第二批次5人因考核作废2.4万股 [10] - 作废后首次授予激励对象从152人调整为146人 未归属股票由431.96万股减至386.924万股 [10][11] 归属条件成就 - 首次授予部分第二个归属期于2025年9月4日开启 预留第一批次第二个归属期于2025年10月20日开启 预留第二批次第一个归属期于2025年8月26日开启 [12] - 公司层面业绩达标：2024年扣除股份支付费用的归母净利润为13,545.73万元 较2022年增长288.86% 超过104%的触发值要求 [16] - 个人层面考核结果影响归属比例：A级100% B级80% C级50% D级0% 首次授予部分146人中24人获100% 93人获80% 24人获50% 5人获0% [17] 本次归属实施细节 - 首次授予部分第二个归属期可归属100.974万股 涉及146人 占获授总量23.83% [17] - 预留第一批次第二个归属期可归属0.72万股 涉及3人 占获授总量24% [17] - 预留第二批次第一个归属期可归属10.1万股 涉及6人 占获授总量40.4% [17] - 5名高管合计可归属28.8万股 141名核心骨干可归属72.174万股 [17] 程序合规性 - 已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示流程 [4][5] - 独立董事对各阶段方案发表同意意见 监事会对激励对象名单进行核实 [4][5][7] - 法律意见书确认本次调整、作废及归属事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规 [11][19]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年9月4日通过董事会决议 调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 回购数量为16.66万股 回购价格为3.69元/股 [1] - 回购注销原因为第二个解锁期公司业绩考核未达标 2024年营业收入增长率未达到以2022年为基准增长32%的要求 导致该期公司层面解锁比例为0% [8] - 本次回购涉及3名激励对象 回购股份占激励计划已授予股份总数的28.33% 占公司现有总股本的0.06% [8] 股权激励计划历史实施情况 - 2023年9月20日公司向4名激励对象授予43.002万股限制性股票 [3] - 公司曾于2025年1月16日回购注销182,014股限制性股票 [3] - 激励计划经历两次权益分派调整：2023年度每股派现0.5元并转增0.4股 2024年度每股派现0.35元并转增0.4股 [3][5] 回购价格调整计算方法 - 回购数量调整公式为Q=Q0×(1+n) 其中Q0为调整前数量11.90万股 n为转增比率0.4 调整后数量为16.66万股 [5][6] - 回购价格调整采用P=(P0-V)/(1+n)公式 其中P0为原授予价格5.52元 V为每股派息0.35元 n为转增比率0.4 最终确定回购价格为3.69元/股 [7][8] 股本结构变化影响 - 回购注销后公司总股本由267,602,208股减少至267,435,608股 [10][11] - 有限售条件股份由1,460,200股减少至1,293,600股 占比由0.55%降至0.48% [10] - 无限售条件股份保持266,142,008股不变 占比由99.45%升至99.52% [10] 资金与法律合规安排 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] - 法律意见认为本次回购注销符合《管理办法》及激励计划规定 已取得必要批准和授权 [11] - 公司需办理股份注销登记 注册资本变更及公司章程修改手续 [11]

核心观点 - 公司作废2023年限制性股票激励计划中部分已授予但未归属的限制性股票 总计47.616万股 原因包括激励对象离职及个人绩效考核未达标 [3][4] - 本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响核心团队稳定性及激励计划继续实施 [5] 限制性股票激励计划历史审议程序 - 公司已履行多项审议程序 包括通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 独立董事发表独立意见 [1] - 监事会对激励对象名单进行公示并核查 未收到异议 [2] - 董事会审议通过调整激励计划事项、首次授予及预留授予限制性股票等议案 独立董事和监事会均发表同意意见 [2] 本次作废具体情况 - 首次授予部分作废45.036万股 其中6名离职激励对象作废18.9万股 122名激励对象因绩效考核未达标作废26.136万股 [3][4] - 预留授予第一批次作废0.18万股 涉及3名激励对象绩效考核未达标 [4] - 预留授予第二批次作废2.4万股 涉及5名激励对象绩效考核未达标 [4] - 作废后首次授予部分激励对象从152人调整为146人 未归属股票从431.96万股减至386.924万股 [4] - 预留第一批次激励对象保持3人 未归属股票从2.76万股减至2.58万股 [4] - 预留第二批次激励对象为6人 未归属股票从25万股减至22.6万股 [4] 公司治理机构意见 - 独立董事认为作废符合相关规定 履行了必要审议程序 不存在损害股东利益的情形 [5] - 董事会薪酬与考核委员会认为作废程序合法合规 不会对经营业绩产生重大影响 [5] - 审计委员会同意作废决定 认为符合规定且未损害股东利益 [5] - 法律意见认为作废已取得必要授权 符合法律法规及激励计划规定 [6]

股权激励计划归属安排 - 公司2023年限制性股票激励计划涉及首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期以及预留授予部分（第二批次）第一个归属期的股份归属安排 [1][2] - 首次授予部分有6名激励对象因离职丧失资格 预留授予部分第一批次第二个归属期涉及3名对象 第二批次第一个归属期涉及6名对象 [2] - 审计委员会审核确认151名激励对象符合归属条件 其中预留授予部分第二批次有4名与首次授予部分重复 [3] 激励对象资格合规性 - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程要求 [2] - 激励对象主体资格合法有效 获授限制性股票的归属条件已成就 [2] - 公司为符合条件的激励对象办理股份归属 相关程序符合法律法规规定且未损害公司及股东利益 [3]

回购程序进展 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年9月5日审议通过两项限制性股票回购注销议案 [2] - 公司薪酬与考核委员会同日对回购事项进行审议 [2] - 本次回购尚需提交公司股东会审议通过 [2] 回购原因及数量 - 2022年限制性股票激励计划中8名离职激励对象涉及178,667股将被回购注销 [2] - 2023年限制性股票激励计划中9名离职激励对象涉及123,000股将被回购注销 [2] - 2023年计划中另有1名职务调整激励对象涉及750股将被回购注销 [2] - 2023年合计回购注销123,750股限制性股票 [2] 回购价格与资金 - 2022年限制性股票回购价格为17.47元/股 [2] - 2023年限制性股票回购价格为19.39元/股 [2] - 回购资金全部为公司自有资金 [2] 股本变动影响 - 本次回购注销完成后公司股份总数将减少302,417股 [3] - 此次调整基于激励计划对相关激励对象的变更 [3]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 充分调动核心团队积极性 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 共同关注长远发展 [8] - 激励工具为第二类限制性股票 股票来源为定向发行或/和从二级市场回购的A股普通股 授予价格11.03元/股 计划授予总量403.4582万股 占公司股本总额1.00% 其中首次授予399.7060万股 占股本总额0.991% 预留授予3.7522万股 占股本总额0.009% [2][7][20] - 首次授予激励对象329人 包括董事 高级管理人员 中级管理人员 核心技术（业务）骨干人员 不含独立董事 预留授予部分在计划经股东会审议通过后12个月内确定 [3][11][12] 激励计划基本条款 - 有效期自首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止 最长不超过60个月 首次授予权益分三期归属 归属比例依次为30% 30% 40% 预留授予部分根据授予时间不同分两期或三期归属 [4][5][18] - 授予价格确定为11.03元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价22.05元的50% 或前60个交易日股票交易均价21.29元的50%中的较高者 [20][21] - 公司承诺不为激励对象获取权益提供贷款 担保或其他任何形式财务资助 [6] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入增长率或净利润增长率 以2024年为基数 2025年收入增长率不低于25%或净利润增长率不低于70% 2026年收入增长率不低于55%或净利润增长率不低于155% 2027年收入增长率不低于95%或净利润增长率不低于215% [23] - 个人层面绩效考核结果分为四个档次 对应归属比例分别为100% 100% 85%和0% 若公司业绩考核达标且个人考核达到"符合预期"及以上 实际归属数量=计划归属数量×个人层面归属比例 [24] - 预留授予部分业绩考核根据授予时间不同 可能与首次授予部分一致或考核2026-2027两个年度 [23] 管理机构和实施程序 - 股东会负责审议批准计划的实施 变更和终止 董事会是执行管理机构 负责计划实施 董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订计划 [9][10] - 计划经股东会审议通过后 公司将在60日内召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予 预留授予部分在股东会审议通过后12个月内授出 [6][7] - 激励对象名单需内部公示不少于10日 董事会薪酬与考核委员会审核名单并听取公示意见 [13] 会计处理 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定 将股份支付费用计入相关成本或费用和资本公积 [28] - 公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值 并于2025年9月5日对首次授予的399.7060万股进行预估算 [28] - 股份支付费用将在实施过程中按照归属比例分期确认 在经常性损益中列支 预计对有效期内各年净利润有所影响 [29] 异动处理 - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等情形时 计划终止实施 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属 [30] - 激励对象发生职务变更 离职 退休 丧失劳动能力或身故等情况时 已获授但尚未归属的限制性股票根据不同情况处理 可能不得归属并作废失效 [31][32][33] - 公司与激励对象之间争议或纠纷通过协商 沟通或调解解决 若60日内未能解决 任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 [34]

公司股权激励计划概述 - 赛维时代科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 [1][6][9] - 激励对象包括公司董事 高级管理人员 中级管理人员及核心技术业务骨干人员 共计329人 其中包含外籍员工 不包括独立董事 [1][7] - 限制性股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 激励对象以自筹资金认购 公司不提供任何财务资助 [1][8] 激励计划主要内容 - 计划有效期 授予日 归属安排和禁售期等具体条款依据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所相关规定设定 [1][6] - 授予价格及确定方法 公司层面业绩考核要求 个人层面绩效考核要求等具体方案在激励计划草案中详细规定 [1][6] - 计划包含调整方法 会计处理 异动处理机制以及纠纷解决机制等完整实施方案 [6] 公司主体资格与合规性 - 公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司 证券代码301381 于2023年7月12日在深交所上市交易 [4] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形 包括未出现否定意见审计报告 违规担保 行政处罚等情形 [4] - 公司注册资本为人民币403,458,200元 经营范围涵盖服装服饰设计销售 电子商务 技术开发及进出口业务 [4] 审议与信息披露程序 - 计划已通过第四届董事会第五次会议审议 关联董事陈晓兰及胡丹在表决中回避 [10] - 公司需在股东会审议前5日公示激励对象名单 听取公示意见 并由股东会以出席股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 公司已在巨潮资讯网披露董事会决议 激励计划草案及考核管理办法等相关文件 [8] 专业机构意见 - 上海君澜律师事务所出具法律意见书 认为计划内容及程序符合《管理办法》《上市规则》等法律法规要求 [1][11] - 董事会薪酬与考核委员会出具核查意见 认为计划有利于公司可持续发展 未损害上市公司及全体股东利益 [10]