股票期权激励计划行权安排 - 本次符合行权条件的激励对象为68人 可行权数量为237.15万份 行权价格为4.25元/份 [1] - 采用自主行权模式 行权期限为2025年8月5日至2026年6月8日 [1] - 自主行权事项已获深交所审核通过 并完成登记结算手续办理 [2] 行权条件成就情况 - 公司层面业绩考核达标：以2021年为基数 2024年营业收入增长率达83.45% 高于45%的考核目标 [8] - 个人层面绩效考核：68名激励对象考核结果均为合格 行权比例100% [8] - 原80名激励对象中12人因离职不符合条件 已注销46.1877万份期权 [8][10] 股权激励计划实施历程 - 激励计划于2022年经股东大会审议通过 并于2022年7月完成首次授予登记 [4] - 2023年完成预留部分授予登记 [5] - 已先后完成第一个和第二个行权期的行权条件审核 [5][6] 行权对公司影响 - 若全部行权 总股本将从861,799,824股增加至864,171,324股 增幅0.28% [13] - 行权后公司股权分布仍符合上市条件 控股股东和实际控制人不变 [13] - 行权所募资金将用于补充流动资金 个人所得税由激励对象自行承担 [15] 行权操作安排 - 行权通过承办券商股票交易系统进行 可行权日需避开定期报告公告等敏感期 [11] - 公司将以季度报告形式披露激励对象变化、自主行权情况及股份变动信息 [15] - 未在行权期内行权的期权将自动失效并由公司注销 [14]

股权激励计划预留授予方案 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规对2024年限制性股票激励计划预留授予名单进行合规性核查 [1] - 预留授予日确定为2025年7月31日 以每股3.14元人民币价格向21名激励对象授予98.80万股限制性股票 [3] 激励对象资格认定 - 激励对象完全符合《激励计划（草案）》规定条件 不包括外部董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [2] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止性情形 未出现损害公司利益的违法违纪行为 [2] 授予条件成就确认 - 激励对象主体资格合法有效 满足获授限制性股票的全部法定条件 [2] - 本次预留授予完全遵循《激励计划（草案）》中关于授予日的具体规定 [2][3]

股份回购方案及实施 - 公司于2025年4月9日通过董事会决议 使用自有资金以集中竞价方式回购股份 用于员工持股计划或股权激励 回购总金额不低于2500万元且不超过5000万元 回购价格上限不超过46元/股 [1] - 实际回购股份910,800股 占总股本比例0.6673% 实际回购金额29,573,140元 回购价格区间23.8900元/股至38.3830元/股 回购均价32.4694元/股 [1][3] - 回购方案执行期间为2025年4月10日至2026年4月10日 实际于2025年7月31日完成回购 实际执行情况与原披露方案无差异 [1][3] 回购价格调整及资金来源 - 因实施2024年度权益分派 每10股派发现金红利6元（含税） 回购价格上限自2025年6月12日起由46元/股调整为45.40元/股 [2] - 回购资金全部来源于公司自有资金 不会对日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响 [3] 股份变动及处理安排 - 回购完成后股份总数由136,517,896股变为136,486,896股 主要因注销2名离职员工持有的31,000股限制性股票 [4] - 回购股份存放于专用证券账户 拟用于员工持股计划或股权激励 若36个月内未使用将予以注销 回购股份不享有利润分配、表决权等权利 [5] 相关主体股票交易情况 - 公司监事杨琦苹于2025年4月30日通过集中竞价减持3,700股 [4] - 副总经理兼董事会秘书郑晓玲于2025年7月1日至7月25日期间通过集中竞价减持30,000股 [4] - 除上述情况外 控股股东、实际控制人及其他董监高在此期间未买卖公司股票 [4]

股权激励计划 - 授予价格无折让为126.9元/股 相当于7月30日收盘价 [1] - 若解禁后股价无涨幅 获授员工将无收益 [1] - 股权激励彰显公司长期信心 [1] 公司业务与增长 - 公司是跨境消费品出海领域品牌力突出的头部企业 [1] - 储能 安防等品类和海外新兴市场开拓带动业绩持续高增 [1] - UV打印机等新品有望打开新增长点 [1] 财务预测 - 维持归母净利润预期为24.6亿元(同比+16%) [1] - 归母净利润预期33.5亿元(同比+36%) [1] - 归母净利润预期42.2亿元(同比+26%) [1] - 对应市盈率分别为27倍 20倍 16倍 [1]

信托基本概念 - 信托是一种契约关系，委托人基于对受托人的信任，将财产权委托给受托人，受托人以自己的名义为受益人利益管理或处分财产 [1][2] - 信托的关键特点包括实现财富传承、风险隔离、财产保护以及隐私保护 [4] - 信托的简化操作逻辑是委托人设立信托并与受托人签订信托契约，将财产赠予受托人，由受托人为受益人利益进行资产管理 [2] 股权激励信托的定义与作用 - 股权激励信托也被称为员工股权激励信托、员工信托、高管信托、EBT或ESOP信托 [5] - 公司作为委托人，将股权激励计划涉及的股权、股份或现金委托给受托人持有，受托人按文件规定管理资产并分配给员工 [5] - 股权激励信托常出现在（拟）境外上市企业中，充当境外架构的持股平台 [7] 股权激励信托的优势 - 规范管理股权，避免控制权分散：受托人统一持有管理股权，员工仅享有收益权，避免因离职或纠纷导致股权分散 [7] - 程序简单方便，有效控制管理成本：通过信托契约可灵活记录激励股权数量和条件，实现高频变更，无需工商变更，降低管理成本 [8] - 隔离风险，保护企业与员工双方利益：信托持有的股权通常不纳入企业清算资产，保障激励股权安全 [9] 股权激励信托的分类与回购用途 - 拟境外上市企业搭建信托多与税务规划及外汇管理相关，已境外上市企业（尤其是港股）搭建则主要基于回购目的 [10] - 2024年6月11日前，港股无库存股制度，企业通过信托回购股票用于股权激励，可规避港交所相关回购限制，避免流通股份减少，且无需短期注销 [11] - 2024年6月11日港交所库存股新规生效，但直接回购用于激励在实操中因投票权等法律争议仍面临挑战，较少被使用 [12][13] 股权激励信托的实施流程与案例 - 境外上市前已实施股权激励的企业，上市后常在股价低点继续激励，此时为搭建信托的关键节点 [14] - 信托搭建包含KYC调研、文件起草签署等环节，常规搭建周期需要1-2个月 [14] - 泡泡玛特上市后通过搭建股份奖励信托实施股权激励，方案选用RSU作为激励工具，分4年解锁，第二、三、四年分别归属50%、25%、25% [16]

股权激励限制性股票回购注销实施公告 核心观点 - 公司决定回购注销部分限制性股票，主要涉及未达业绩考核目标、个人绩效考核不达标及激励对象退休等情况 [2][3][4] - 本次回购注销涉及132名激励对象，合计385,920股，完成后剩余限制性股票3,878,000股 [5] - 回购注销程序符合相关法律法规及公司股权激励计划规定，预计于2025年8月4日完成 [6][8] 回购注销原因及依据 - 公司层面业绩考核达到触发值但未达目标值，解禁系数为80%，导致部分股票需回购注销（325,800股） [3] - 2名激励对象个人绩效考核为D（解禁系数0），36,000股需回购注销；1名激励对象考核为C（解禁系数60%），剩余3,120股需回购注销 [3] - 1名激励对象退休，后两个解除限售期对应的21,000股需回购注销 [4] 回购注销安排及影响 - 回购注销涉及132名激励对象，合计385,920股，占原登记数量5,570,000股的6.93% [5] - 回购注销后剩余限制性股票3,878,000股，占原登记数量的69.62% [5] - 公司已开立回购专用账户，预计2025年8月4日完成注销 [6] 程序合规性说明 - 回购注销事项已通过董事会、监事会审议，并履行45天债权人公示程序，无异议 [2] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8] - 公司承诺信息真实准确，并承担潜在纠纷责任 [8]

核心观点 - 公司调整2025年限制性股票激励计划授予价格，由11.00元/股调整为10.81元/股，调整原因是2024年年度权益分派实施完毕 [7][15] - 公司向10名激励对象授予预留部分100.00万股限制性股票，授予价格为10.81元/股，占公司股本总额的0.25% [29][35] - 本次调整及授予事项已履行必要的审批程序，符合相关法律法规及公司激励计划草案的规定 [11][47] 调整事项说明 - 调整事由：2024年年度权益分派实施完毕，每股派发现金红利0.20元（含税），总派发现金红利77,252,000.60元（含税），摊薄调整后每股现金红利为0.1931元/股 [4][5] - 调整方法：根据公式P＝P0-V，调整后授予价格为10.81元/股（11.00-0.1931） [6][7] - 调整影响：不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] 限制性股票授予情况 - 授予日：2025年7月30日 [26][30] - 授予数量及价格：100.00万股，10.81元/股 [29][35] - 激励对象：10名，不包括独立董事、持股5%以上股东及实际控制人亲属 [40] - 股票来源：公司自二级市场回购或定向发行的A股普通股 [37] 审批程序 - 董事会审议通过调整授予价格及预留授予事项 [15][19] - 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 [3][27] - 监事会及薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查 [3][30] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型测算限制性股票公允价值，预留授予日收盘价为15.33元/股 [43] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中摊销，预计对有效期内各年净利润有所影响 [44][46] 法律及财务顾问意见 - 律师认为本次调整及预留授予符合相关法律法规及激励计划草案规定 [47] - 独立财务顾问认为预留授予事项符合《管理办法》及《上市规则》要求 [49]

股权激励计划合规性 - 公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括财务会计报告未被出具否定意见、无利润分配违规记录等[1] - 激励对象均符合《公司法》《证券法》规定的任职资格，无被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的情形[2] - 激励计划制定流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求，授予安排未侵犯公司及股东利益[3] 激励对象范围 - 首次授予对象为公司中层管理人员、核心骨干员工及董事会认定的其他员工，不含独立董事、大股东及其关联方[2] - 激励对象名单需经10天公示期，董事会薪酬与考核委员会将在股东大会前5日披露审核意见[3] 激励计划实施目的 - 旨在健全公司激励机制，形成经营者与股东利益共同体，提升管理效率与可持续发展能力[4] - 计划不涉及向激励对象提供贷款或财务资助等安排[3] 审议程序 - 激励计划相关议案需提交股东大会审议通过后方可实施[3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意该计划的实施[4]

公司主体资格 - 公司为深圳证券交易所创业板上市公司 股票名称为安克创新 股票代码为300866 [5] - 公司依法设立并有效存续 不存在根据法律、法规或公司章程规定需要终止的情形 [5] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形 [5] 股权激励计划内容 - 激励计划采用第二类限制性股票形式 股票来源为定向发行A股普通股 [9] - 拟授予限制性股票总数5,246,226股 约占公司股本总额0.99% [10] - 首次授予4,196,981股（占总额80%） 预留1,049,245股（占总额20%） [10] 激励对象构成 - 激励对象包括公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术及业务人员（含外籍员工） [8] - 首次授予激励对象不超过608人 不含独立董事及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [8] - 预留授予部分激励对象将在股东大会通过后12个月内确定 [9] 授予价格与归属安排 - 首次授予价格确定为每股126.90元 [18] - 授予价格不低于公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价50%的较高者 [18] - 计划有效期最长不超过60个月 设置两个归属期 分别归属50% [16] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核2025-2026年业绩：2025年营收增长率不低于10%或扣非归母净利润增长率不低于10% 2026年营收增长率不低于20%或扣非归母净利润增长率不低于20% [20] - 预留部分根据授予时间分别适用2025-2026年或2026-2027年考核指标 [21] - 个人层面设置S/A+/A/B/C五档绩效考核 不合格者归属比例为0% [23] 实施程序进展 - 计划已通过董事会审议 关联董事已回避表决 [25] - 尚需履行股东大会审议、内部公示、自查内幕交易等程序 [26] - 股东大会通过后60日内完成首次授予 [16]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [3] - 明确披露了股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [3] - 披露了拟授予的权益数量及占股本总额的比例 预留权益数量及占激励计划权益总额的比例 [3] - 披露了除预留部分外董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授权益数量及占比 [3] - 披露了单个激励对象通过全部激励计划获授股票累计未超过公司股本总额1%的说明 [4] - 明确了股权激励计划的有效期 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、归属安排 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 [4] - 未采用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条规定方法确定授予价格、行权价格 需对定价依据及方式作出说明并聘请独立财务顾问核查披露 [4] - 披露了激励对象获授权益、行使权益的条件 包括董事和高级管理人员的绩效考核指标 [4] - 明确了公司授予权益及激励对象行使权益的程序 包括不得授出限制性股票和不得行使权益的期间 [4] - 规定了股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序 [4] - 说明了股权激励会计处理方法 限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 估值模型重要参数取值及合理性 实施股权激励应计提费用及对经营业绩的影响 [4] - 规定了股权激励计划的变更、终止情形 [4] - 明确了公司发生控制权变更、合并、分立 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施方式 [4] - 规定了公司与激励对象各自的权利义务及相关纠纷解决机制 [4] - 上市公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 激励对象承诺不符合授予权益或行使权益情况下返还全部利益 [4] 绩效考核指标要求 - 指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况 有利于促进公司竞争力提升 [4] - 以同行业可比公司作为对照依据时 选取的对照公司不少于3家 [4] 限售期、归属期、行权期合规性要求 - 限制性股票（一类）授予登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [5] - 各期归属比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日 [5] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [5] 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展及是否损害公司及全体股东利益发表明确意见 [5] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书 确认符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励条件 [5] - 股权激励计划的内容符合《股权激励管理办法》规定 [5] - 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》规定 [5] - 股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规规定 [5] - 上市公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [5] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [8] - 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《股权激励管理办法》规定进行回避 [8] 独立财务顾问意见 - 上市公司聘请的独立财务顾问报告所发表的专业意见完整 符合《股权激励管理办法》要求 [7]