监事会会议召开情况 - 第五届监事会第九次会议于2025年8月28日在公司会议室召开 [1] - 会议由刘宗柳主持 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议采用现场表决与通讯表决相结合方式 召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议并通过《2025年半年度报告及摘要》议案 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 半年度报告编制符合中国证监会及上海证券交易所相关规定 内容真实完整反映公司经营管理和财务状况 [1] - 未发现参与编制和审议人员存在违反保密规定和证券交易规则的行为 [1] 募集资金管理情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 同意使用不超过5000万元暂时闲置募集资金购买金圆统一证券保本固定收益型收益凭证 [5] - 该现金管理操作可提高募集资金使用效率 增加现金资产收益 且不影响日常经营和募投项目 [5] 限制性股票回购注销 - 因3名激励对象离职不再具备激励资格 公司拟回购注销其持有的46260股未解除限售限制性股票 [2] - 回购注销程序合法合规 不会对经营业绩产生重大影响 且不损害公司及股东利益 [2] - 表决结果3票同意、0票反对、0票弃权 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于修订公司章程并授权办理工商变更登记事宜的议案》 [4] - 修订后公司将不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [4] - 《监事会议事规则》相应废止 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4][5] 融资与担保安排 - 新增申请银行综合授信额度议案获通过 需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4] - 通过《关于公司为子公司提供融资担保的议案》 需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4] - 两项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [4] 其他审议事项 - 审议通过《关于公司"提质增效重回报"行动方案进展情况的议案》 表决结果3票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 具体内容详见半年度报告第三节"管理层讨论与分析"之"其他披露事项" [4]

股东大会规则 - 股东大会设立秘书处负责程序事宜 [1] - 股东发言总时间控制在20分钟内 按持股数由多到少顺序安排发言 [1] - 股东发言需报告持股数并出示证明 首次发言不超过5分钟 第二次不超过3分钟 [1] - 采用逐项记名投票表决方式 [2] - 干扰会议秩序行为将受公安机关行政处罚 [2] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [2] - 支付审计费用不超过165万元 其中财务报告审计费130万元 内部控制审计费35万元 [3] - 费用包含食宿费 交通费及其他税费 [4] 公司治理结构调整 - 取消监事会 由董事会审计和风险管理委员会行使监事会职权 [4] - 相应废止监事会议事规则 内部制度中涉及监事的规定不再适用 [4] - 修订公司章程共计61处条款调整 [60] 公司章程核心修订 - 新增股东权利：连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 新增决议不成立情形：包括未召开会议 未进行表决等四种情况 [11] - 控股股东义务条款强化：增加8项具体合规要求 包括不得占用资金 不得强令违规担保等 [15] - 利润分配政策更新：最近三年现金分红不少于年均可分配利润的30% [47] - 新增独立董事专门会议机制：关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [37] 股东会规则修订 - 临时提案股东持股要求从3%降至1% [64] - 新增审计和风险管理委员会替代原监事会在股东会召集中的职能 [62] - 明确自行召集股东会的股东持股比例不得低于10% [63]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计和风险管理委员会行使原监事会职权 [1] - 同步废止《公司监事会议事规则》 内部制度中涉及监事会的条款不再适用 [1] - 修订后公司章程新增第三十八条 明确股东会董事会决议不成立的四种情形 [8] 股东权利与义务优化 - 股东查阅权扩展至会计凭证 连续180日持股3%以上股东可依法查阅会计账簿 [6] - 新增控股股东实际控制人行为规范 明确九项禁止性行为包括不得占用资金及强令违规担保 [12] - 股东提案门槛从持股3%降至1% 临时提案需在股东会召开10日前提交 [18] 董事会职能强化 - 董事会成员保持9名 设董事长1人及可设2名副董事长 [29] - 新增独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经该会议事先认可 [35] - 审计和风险管理委员会成员定为3名 其中独立董事2名且由会计专业人士任召集人 [37] 高级管理人员责任 - 董事高管执行职务造成他人损害时公司先行赔偿 存在故意或重大过失者需承担赔偿责任 [28][43] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行承诺追责追偿的保障措施 [26] - 高管任职禁止情形新增"被人民法院列为失信被执行人"条款 [23] 利润分配机制调整 - 现金分红比例要求保持不变 最近三年累计现金分配不少于年均可分配利润30% [46] - 新增中期分红机制 年度股东会可审议下一年中期分红条件及金额上限 [46] - 审计和风险管理委员会替代监事会 监督董事会现金分红政策执行情况 [47] 注册资本管理变更 - 减少注册资本时需按股东持股比例同步减资 法律或章程另有规定除外 [51] - 新增注册资本弥补亏损条款 但不得向股东分配或免除股东出资义务 [51] - 为增加注册资本发行新股时股东原则上不享有优先认购权 [53] 内部审计体系完善 - 内部审计机构直接向董事会负责 接受审计和风险管理委员会监督指导 [48] - 明确内部审计独立性要求 不得置于财务部门领导之下或合署办公 [48] - 内部控制评价报告由内部审计机构组织实施 经审计和风险管理委员会审议后出具 [49] 合并与解散程序更新 - 合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议 但需董事会决议 [49] - 公司解散事由需在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示 [54] - 清算组成员负忠实勤勉义务 怠于履职造成损失需承担赔偿责任 [57]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一且至少包括1名会计专业人士，设职工代表董事1名 [3] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会制定工作规则并经董事会批准生效 [4] - 董事会决策权限包括：连续12个月内购买出售资产超总资产10%事项、净资产5%以内的风险投资、净资产10%以内的融资事项 [5][6] - 需股东会批准的例外事项：单项借款超净资产10%或融资后资产负债率超70%、累计资产抵押质押超净资产30% [6] 董事会议案机制 - 议案提出主体包括董事会成员、经理、代表十分之一以上表决权股东及审计委员会 [11] - 生产经营类议案提交方式：年度发展计划由经理拟订、财务预决算由财务负责人与经理拟订、盈余分配方案由财务负责人与经理及董事会秘书共同拟订 [13] - 关联交易提交标准：与关联自然人交易金额30万-1000万元、与关联法人交易金额300万至净资产5%以内，需经半数以上独立董事同意 [14] - 必须经全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等法定事项 [14] 会议召开与表决规则 - 定期会议每半年至少召开一次，临时会议触发条件包括十分之一以上表决权股东提议、三分之一董事联名提议等八种情形 [15][16][23] - 会议通知期限：定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [20] - 表决规则采用一人一票记名方式，决议通过需获全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议董事三分之二以上同意 [33][39] - 回避表决情形包括关联交易、董事认为应当回避及公司章程规定情形，关联董事不得参与表决或代理投票 [36] 独立董事特别规定 - 独立董事需对投反对票或弃权票说明具体理由及依据，公司必须在披露决议时同步披露异议意见 [34] - 独立董事连续两次未亲自出席会议且未委托其他独立董事的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [17] - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料，重大复杂事项前应组织独立董事参与论证 [31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议议程、董事发言要点、表决意向及结果、独立董事意见等九项法定内容 [22][45] - 会议档案包括通知材料、授权委托书、会议记录及决议等文字音像资料，保存期限为10年 [22][49] - 董事需对会议记录和决议签字确认，有异议需书面说明，否则视为完全同意内容 [47] 决议执行与规则修订 - 董事会决议属于总经理职责范围内的事项由总经理组织实施并定期向董事会书面报告 [51] - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程修改或股东会决定修改 [52] - 规则修改涉及法定披露事项时需按规定公告，解释权归董事会所有 [53][56]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于1999年12月以发起方式设立，经山西省人民政府批准 [2] - 公司于2003年7月23日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股15,000万股，并于2003年8月21日在上海证券交易所上市 [2] - 公司中文全称为山西华阳集团新能股份有限公司，英文名称为SHAN XI HUA YANG GROUP NEW ENERGY CO.,LTD. [2] - 公司住所位于山西省阳泉市矿区桃北西街2号，邮政编码045008 [4] - 公司注册资本为人民币3,607,500,000元，为永久存续的股份有限公司 [4] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用 [1] - 总经理为公司的法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监、法务总监及董事会聘任的其他高级管理人员 [3] - 公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，设董事长1名，副董事长1名 [65] - 公司设独立董事，独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [60] 经营范围 - 公司经营范围包括：煤炭开采、洗选加工、销售（仅限分支机构）；设备租赁；汽车批发零售（除小轿车）；施工机械配件及材料销售；汽车修理；汽车租赁；道路普通货物运输 [4] - 电力生产、销售、供应；承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；太阳能发电业务；光伏设备及元器件、电池制造；飞轮储能技术及产品的研发、生产、销售、推广与服务 [4] - 新能源技术推广服务；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售 [5] - 电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输 [5] 股份结构 - 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司 [6] - 公司设立时发行的股份总数为33,100万股，各发起人认购股份数分别为32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和156.02万股 [6] - 公司已发行的股份总数为360,750万股，股本结构为普通股360,750万股 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市之日起1年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 股东享有获得股利分配、参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督和建议、转让或质押所持股份等权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼 [14] - 控股股东、实际控制人应当维护上市公司利益，不得占用公司资金，不得从事内幕交易、短线交易等违法违规行为 [18] 重大事项决策 - 股东会是公司的权力机构，对增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散等重大事项作出决议 [20] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会审议批准 [19] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议 [19] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保需经股东会审议批准 [19] 党委作用 - 公司党委一般由5至9人组成，设书记1名，副书记2名，每届任期5年 [46] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 [46] - 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论，包括公司发展战略、资产重组、中高层管理人员选聘等事项 [47] - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序 [48]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 以整体变更发起设立方式设立 在广州市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为914401167640027192 [3] - 公司于2021年7月6日经中国证监会同意注册 首次向社会公开发行人民币普通股1,750万股 公司股票于2021年9月13日在上海证券交易所科创板挂牌上市 [3] - 公司注册名称为广州禾信仪器股份有限公司 英文名称为Guangzhou Hexin Instrument Co Ltd 住所为广州市黄埔区新瑞路16号 邮政编码为510535 [3] - 公司注册资本为人民币7,046.5521万元 [3] 公司股份结构 - 公司发行的股份采取股票的形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司设立时发行的股份总数为52,497,606股 面额股的每股金额为人民币1元 [7] - 公司已发行的股份数为7,046.5521万股 均为人民币普通股 [7] - 公司或公司的子公司不得以赠与 垫资 担保 补偿或借款等形式为他人取得本公司的股份提供财务资助 公司实施员工持股计划的除外 [8] 公司经营范围 - 公司的经营宗旨是以先进仪器技术为基础 持续创新 钻研领先科学技术 开发卓越科学仪器产品及服务 满足社会需求 [5] - 公司经营范围包括技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 软件开发 信息系统集成服务 信息技术咨询服务 机械设备租赁 仪器仪表制造 仪器仪表销售 环境保护专用设备销售 大气污染治理 实验分析仪器制造 环境监测专用仪器仪表制造 环境保护监测 仪器仪表修理 [5] - 公司经营范围还包括电子元器件制造 汽车新车销售 专用设备修理 计算机及办公设备维修 工程和技术研究和试验发展 机械零件 零部件加工 软件销售 电子产品销售 电子元器件批发 非居住房地产租赁 水污染治理 第一类医疗器械销售 第二类医疗器械销售 医疗设备租赁 物业管理 停车场服务 货物进出口 技术进出口 [6] 股东会职权 - 股东会由全体股东构成 是公司的权力机构 行使选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 修改本章程 对公司聘用 解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议 审议批准担保事项等职权 [20] - 公司交易事项达到下列标准之一的应当经董事会审议通过后提交股东会审议 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 交易的成交金额占公司市值的50%以上 交易标的的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上 交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5,000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元 [20] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的关联交易事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议 [21] - 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票 该项授权在下一年度股东会召开日失效 [22] 董事会构成与职权 - 公司设董事会 对股东会负责 董事会由9名董事组成 其中3名为独立董事 [50] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 公司因本章程第二十四条第（一）至第（三）项 第（五）项 第（六）项收购本公司股份或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构的设置 决定聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项 根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制订公司的基本管理制度 制订本章程的修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等职权 [50] - 公司发生有关交易事项达到下列标准之一的应提交公司董事会审议通过 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易的成交金额占公司市值的10%以上 交易标的的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上 交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1,000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元 [51] - 公司与关联方发生的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上的交易且超过300万元应当经董事会审议 [51]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程制定本细则 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 对董事会负责并依照公司章程和董事会授权履行职责 [1] 人员组成 - 委员会由五名董事组成 其中独立董事不少于三名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 并由委员会按规定补足人数 [2] - 独立董事辞职导致委员会中独立董事比例不符合规定时 拟辞职独立董事应继续履职至新任独立董事产生 公司应在六十日内完成补选 [3] - 委员会下设工作组 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [3] 职责权限 - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 制定薪酬计划或方案 [3] - 薪酬计划或方案包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等 [3] - 制定董事与高级管理人员考核标准并进行考核 审查其履行职责情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 就股权激励计划 员工持股计划 激励对象获授权益 解除限售 归属或行权条件成就等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] 决策程序 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 [4] - 提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [4] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况 [4] - 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [4] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [4] - 董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [5] - 根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [5] 议事规则 - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料保存至少十年 [5] - 经全体委员一致同意可豁免通知期 会议由主任委员或二分之一以上委员提议召开 [5] - 会议通知原则上书面发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [5] - 会议通知内容包括会议日期和地点 召开方式 会议期限 召集人和主持人 事由及议题等 [6] - 变更会议时间 地点或增加 变更 取消提案需在原定会议召开前三日发出书面变更通知 除非全体委员一致同意 [7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 无关联关系委员不足委员会总数二分之一时应将事项提交董事会审议 [7] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 但需遵循关联事项 独立董事委托及全权委托等原则 [7] - 授权委托书需包括委托人及被委托人姓名 委托代理事项 对审议事项表决指示等内容 [8] - 表决方式为投票表决 可采取通讯表决方式 [8] - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [8] - 讨论有关委员会委员的议题时当事人应回避 [8] - 委员表决意向分为同意 反对和弃权 未做选择视为弃权 独立董事投反对或弃权票需说明理由及依据等 [9] - 会议召开程序 表决方式和通过的薪酬政策与分配方案需遵循相关法律法规及公司章程 [10] - 会议需制作记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存至少十年 [10] - 会议记录包括会议日期地点 出席委员姓名 会议议程 委员发言要点 表决方式和结果等 [10] - 会议通过的议案 决议及表决结果需以书面形式报公司董事会 [10] - 出席委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [11] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程 董事会议事规则执行 [11] - 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程 董事会议事规则抵触 按国家有关规定执行并立即修订报董事会审议通过 [11] - 本细则由董事会负责解释及修订 [11]

核心观点 - 该文件为中国船舶工业股份有限公司董事会提名委员会的工作细则 详细规定了委员会的组成 职责权限 决策程序及议事规则 旨在规范公司董事及高级管理人员的提名和遴选流程 完善公司治理结构 [1][2][3] 人员组成 - 提名委员会由五名董事组成 其中独立董事不少于三名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 选举后需报董事会批准 [5] 职责权限 - 主要职责包括向董事会建议董事会的规模和构成 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 遴选合格人选并审查其资格 [7] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 [8] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [9] - 选任程序包括研究公司需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并向董事会提交建议材料 [10] 议事规则 - 会议原则上需提前三日通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 会议由主任委员或二分之一以上委员提议召开 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 独立董事候选人需经委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会 [12] - 会议表决方式为投票或通讯表决 委员需明确选择同意 反对或弃权 否则视为弃权 [13] - 会议可邀请公司董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [14][15] - 会议记录需保存至少十年 包括会议日期 出席委员 议程 发言要点及表决结果 [17] - 会议通过的议案需以书面形式报公司董事会 [18] - 委员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [19] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 若与后续法律或章程冲突需立即修订并报董事会审议 [20][21][22]

核心观点 - 雅戈尔时尚股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的选任 履职 培训和考核要求 以提升公司治理水平 [1] 选任要求 - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新董事会秘书 [2] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [2] - 禁止聘任存在六类情形的人士 包括最近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责3次以上等 [2] - 聘任后需及时公告并提交董事会推荐书 个人简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [2] 解聘与辞职 - 解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [3] - 解聘或辞职时需及时向上交所报告并公告 董事会秘书可提交个人陈述报告 [3] - 出现四类情形时需在1个月内解聘 包括连续3个月以上不能履职或出现重大错误给公司造成重大损失等 [4] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 空缺超过3个月时由董事长代职并在6个月内完成聘任 [4] 职责与权限 - 董事会秘书负责信息披露 投资者关系管理 筹备董事会及股东会会议 保密工作 媒体监督 培训董事及高管 股票变动管理等九项职责 [5] - 公司需为董事会秘书履职提供便利 董事 财务负责人及其他高管需支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议 查阅文件并要求提供资料 [6] - 履职受妨碍时可向上交所直接报告 [6] 保密与证券事务代表 - 董事会秘书需签订保密协议 任期及离任后持续保密至信息披露 [6] - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书履职 在其不能履职时代行职责 [6] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书禁止情形规定 聘任后需按第八条要求公告并提交资料 [6] 制度效力 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7] - 未尽事宜或与后续法律法规或公司章程冲突时 按法律法规及公司章程执行 [7]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第三次会议于2025年8月29日以通讯表决方式召开 [1] - 实际出席监事3人 会议由监事会主席吴忆明主持 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 [1] - 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] 融资授信安排 - 审议通过2025年度向非银行机构申请综合授信额度 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] 定向增发方案 - 公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件 [2] - 发行股票种类为A股 采用向特定对象发行方式 [2][4] - 定价基准日、发行价格及定价原则已获通过 [2] - 发行数量及限售期安排已审议通过 [4] - 上市地点为上海证券交易所 发行前滚存未分配利润安排已确定 [2][4] - 本次发行决议有效期限已获监事会批准 [2] 募集资金管理 - 审议通过募集资金使用可行性分析报告 [5] - 通过前次募集资金使用情况报告 [5] - 制定摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 [6] - 相关方案论证分析报告已获监事会批准 [5] 股东回报规划 - 审议通过未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [6] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [6] 决议生效条件 - 定向增发相关议案及股东分红回报规划需提交股东大会审议 [6] - 所有议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4][5][6]