公司控制权变更及重大资产重组计划 - 公司控股股东、实际控制人秦本军正在筹划公司控制权变更事宜，公司股票自2025年12月10日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 秦本军计划通过协议转让方式将其所持有的部分公司股份转让给广州德福营养投资合伙企业，并签署《表决权放弃协议》，上述事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 公司拟向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司80%股权，并向广州德福营养发行股份募集配套资金 [1] 交易结构及影响 - 本次交易完成后，北京金康普将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围，本次交易不构成重大资产重组及重组上市 [2] - 交易旨在发挥业务上下游协同效应，提升公司在食品饮料、保健品领域的配方研发能力与核心竞争力，并更精准地覆盖终端消费品牌 [2] - 北京金康普可依托上市公司获得天然原料供应保障和全球市场营销体系协同赋能，实现双方优势资源互补 [2] 公司当前市场数据 - 公司最新股价报8.7元/股，总市值为64.52亿元 [3]

公司重大事项 - 莱茵生物股票自12月10日开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 公司筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1] - 控股股东秦本军拟向广州德福营养协议转让部分股份并放弃部分股份表决权 各方已签署《控制权变更意向协议》 [1] 控制权变更详情 - 股份转让交易对手方为广州德福营养投资合伙企业（有限合伙） [1] - 本次交易完成后 北京金康普将成为公司的控股子公司 纳入合并财务报表范围 [1] - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市 预计将构成关联交易 [1] 资产收购与募资计划 - 莱茵生物拟以发行股份及支付现金方式购买北京金康普食品科技有限公司至少80%股权 [1] - 同时向广州德福营养发行股份募集配套资金 [1] 交易标的公司背景 - 北京金康普成立于2004年 是从事食品营养强化剂的复配、检测、销售及技术开发和技术服务的专业高科技公司 [1] - 莱茵生物核心产品为天然甜味剂 [1]

公司股价异常波动 - 公司股票于2025年12月5日、8日、9日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属于异常波动 [1] 公司重大事项进展 - 公司正在进行发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店100%股权并募集配套资金的交易 [1] - 公司控股股东正在进行重组事项 [1] - 除已披露的上述两项重大信息外，公司无其他应披露未披露重大信息 [1] - 公司目前生产经营正常 [1] - 公司发行股份购买资产并募集配套资金事项正由上海证券交易所审核中 [1] - 公司控股股东重组事项已完成工商变更登记 [1]

交易核心方案 - 公司拟与间接控股股东苏豪控股集团进行资产置换 [2] - 拟置入资产为苏豪控股集团持有的江苏苏豪中嘉时尚有限公司54.00%股权 [2] - 拟置出资产为公司持有的江苏舜天化工仓储有限公司100.00%股权及锦泰期货有限公司2.27%股权 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组 [4] 交易背景与动因 - 2023年7月，根据江苏省国资委通知，五家省属贸易企业重组整合至苏豪控股集团，公司随舜天集团无偿划转至苏豪控股集团 [4] - 此次重组整合导致公司与苏豪控股集团及其控制的其他企业产生同业竞争 [4] - 苏豪控股集团已出具承诺，将在取得控制权起三年内解决同业竞争问题，并规划旗下三家贸易上市公司进行专业化分工 [5] - 公司被定位为专注于以服装相关业务为主的上市平台 [5] - 本次资产置换是解决同业竞争、落实业务专业化分工的举措之一，但交易后尚未完全解决同业竞争问题 [5] 交易影响与后续安排 - 交易价格尚未确定，将以经备案的资产评估价值为基础确定 [6] - 公司需尽快聘请中介机构开展审计评估工作，完成后签署正式协议并提交审议 [6] - 公司表示，此次以存量资产换入具有较强盈利能力及协同效应的股权资产，将进一步优化资产结构、提升资产盈利能力，并加快服装业务板块发展 [6] - 本次交易尚处于筹划阶段，交易方案需进一步论证协商，并履行必要决策审批程序，相关事项尚存在不确定性 [6] 公司市场数据 - 截至12月8日收盘，公司股价报6.1元/股，总市值为26.77亿元 [7]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的江苏金源高端装备有限公司49%股权 [2] - 交易前公司已持有金源装备51%股权，交易完成后金源装备将成为公司全资子公司 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 [2] 标的公司业务 - 金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售 [2] - 主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件 [2] 交易目的与影响 - 通过交易公司将提高对金源装备的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力 [2] - 交易旨在进一步巩固公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位，夯实核心竞争力 [2]

交易审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月5日召开会议，审议通过新疆宝地矿业发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案核心内容 - 交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成 [3] - 公司拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权，向JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权，交易完成后葱岭能源将成为公司全资子公司 [3] - 发行股份购买资产的发行价格经利润分配调整后确定为5.1125元/股 [4] - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84,065.59万元，经未分配利润分配调减后价值为79,691.92万元，最终协商确定价值为78,750.00万元 [5] - 葱岭能源87%股权的交易总对价为68,512.50万元，其中股份对价59,575.00万元，现金对价8,937.50万元 [5] - 向葱岭实业发行股份数量为116,528,117股 [5] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过购买资产完成前公司总股本的30% [6] - 发行对象为包括控股股东新矿集团在内的不超过35名特定投资者，新矿集团拟认购金额为3亿元 [6] - 募集资金用途包括：支付现金对价8,937.50万元（占比15.96%）、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目32,000.00万元（占比57.14%）、补充流动资金及偿还债务15,062.50万元（占比26.90%） [7] 交易性质与中介机构 - 本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易 [7] - 交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有公司5%以上股份，且募集配套资金认购方新矿集团为公司控股股东 [7] - 本次交易独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司 [7] 审核关注要点 - 审核会议问询问题涉及标的资产评估的公允性，要求结合评估使用的铁精粉销售价格与可研报告、同行业案例及2025年以来价格波动情况进行说明 [2] - 审核会议问询问题涉及标的公司股权转让的规范性，要求结合JAAN入股情况予以说明 [2] - 需进一步落实事项为“无” [3]

公司重大资产重组 - 佳华科技于12月6日披露重组预案 公司股票将于12月8日开市起复牌 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份 并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [1] 标的公司业务与协同效应 - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 [1] - 数盾科技是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商 [1] - 交易完成后 上市公司与标的公司能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应 [1] - 交易有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景 提升对客户数据安全需求的响应能力和综合服务能力 实现优势互补 增强市场竞争力 [1]

公司与供应商关系 - 长源电力与国家能源集团新疆能源化工有限公司开展煤炭采购关联交易 [1] - 该供应商为国有大型煤炭集团 煤质稳定优良 资源组织及供应保障能力强 [1] - 此交易有利于公司优化煤源结构 保障煤炭供应 合理控制燃料成本 [1] 公司潜在资本运作 - 若公司筹划资产重组事项 将按照规定及时履行审议及信息披露程序 [1]

公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产 [1] - 同时向广州智都投资控股集团有限公司及或其控制的企业发行股份募集配套资金 [1] - 因事项存在不确定性，公司股票自2025年12月4日开市起停牌 [1] 交易方案披露时间表 - 公司预计在不超过10个交易日内披露交易方案 [1] - 计划在2025年12月18日前披露相关信息 [1] - 信息披露后将申请公司股票复牌 [1]

公司股价表现 - 截至2025年11月30日，公司股价在2025年以来已上涨80.23% [1] - 该涨幅在5000多家A股公司中排名第643位 [1] - 近期股价波动受宏观环境、市场风险偏好、资金轮动等多重复杂因素影响 [1] 公司运营进展 - 关于资产重组事项，公司正按计划推进相关工作 [1]