公司治理结构 - 公司总裁由董事会聘任或解聘 每届任期三年 届满后连聘可以连任 [6] - 副总裁及财务总监等高级管理人员由总裁提名 报董事会批准后聘任或解聘 [6] - 总裁对董事会负责 主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议及年度计划和投资方案 [3] 总裁任职资格 - 总裁需具备较丰富的经济理论知识和管理实践经验 具有较强的经营管理能力 [1] - 需具有调动员工积极性及协调内外关系的能力 并熟悉多种行业生产经营业务 [1] - 存在特定情形者不得担任总裁 包括被判处刑罚执行期满未逾5年 或因经营不善破产清算负有个人责任未逾3年等 [1][2] 总裁职权范围 - 总裁有权拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 制定具体规章 [3] - 可决定职工工资福利及聘用解聘事宜 并在董事会授权范围内代表公司签订经济合同 [3][4] - 可提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人 并聘任解聘其他负责管理人员 [3] 总裁办公会议机制 - 总裁办公会议每周召开一次 由总裁主持 参会人员包括副总裁等高级管理人员 [5] - 会议需对上月生产经营活动进行分析 并制定当月经营管理工作计划 [5] - 当需对外签订重大合同或拟订公司中长期发展规划等情形时 可即时召开总裁办公会议 [6] 决策与报告制度 - 总裁办公会议决策需在充分听取意见基础上由总裁最终决定 并形成会议纪要 [7] - 总裁需定期或不定期向董事会报告公司经营情况 包括重大合同执行情况及资金运用盈亏状况 [8] - 日常经营活动中的重要事项 总裁应随时向董事长汇报 [8]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案、决定对外投资和担保事项、聘任或解聘高级管理人员等 [2] - 董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员均由董事组成，其中审计、提名和薪酬委员会需独立董事过半数并担任召集人 [3] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职权包括主持股东会和董事会会议、督促董事会决议执行、签署重要文件及行使特别处置权 [4] - 董事会秘书由董事长提名并董事会聘任，职责包括管理信息披露事务、协调投资者关系、筹备董事会和股东会会议、负责保密工作及监督董事和高级管理人员合规行为 [5] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，且不得有最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形 [5] 董事会会议召集与通知 - 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，需于会议召开十日前书面通知全体董事 [7] - 临时董事会会议可在代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等情形下召开，通知方式包括专人送达、邮件或电话，时限不少于5天 [8] - 会议通知需包括会议日期和地点、召开方式、审议事项、召集人信息及联系人和联系方式 [9] 董事会表决与决议 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制，对外担保等事项还需经无关联董事三分之二以上同意 [10] - 关联交易事项中，关联董事不得表决，会议需由过半数无关联董事出席，决议须经无关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [10] - 表决可采用记名投票或通讯方式如视频、电话等，非现场方式需以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [10] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议届次、时间地点方式、董事出席情况、审议提案及表决结果等内容，并由出席董事签名 [11] - 会议记录作为公司档案保存期限不少于十年，决议公告由董事会秘书办理，与会人员需保密决议内容 [12] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事，且一名董事不得接受超过两名董事的委托 [11]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名和副总经理若干名 总经理对董事会负责并执行董事会决议 [2] - 公司日常生产经营管理实行总经理负责制 形成以总经理为中心的经营管理体制 [3] - 总经理需定期向董事会报告工作并执行公司有关决议 [4] 高管任职资格 - 存在八类情形者不得担任总经理 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪被判处刑罚 对破产企业负有个人责任等 [5][6] - 违反任职资格规定的聘任无效 任职期间出现禁止情形需立即停止履职并在一个月内离职 [6] - 副总经理和财务总监由总经理提名 董事会聘任或解聘 每届任期3年可连任 [7] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [9] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 制定公司基本规章 [9] - 在董事会授权范围内批准子公司年度财务预算和决算 并对执行情况进行监督检查 [9] 总经理工作职责 - 全面主持公司生产经营活动 执行国家方针政策并遵守法律法规 [12] - 提出公司年度目标和发展计划 经董事会和股东会批准后组织实施 [12] - 确定副总经理和财务总监的具体职责分工 落实安全生产责任制 [12] 会议决策机制 - 总经理办公会议解决重大经营管理决策事宜 确保决策科学性和合理性 [14] - 会议由总经理主持 参会人员包括总经理 副总经理和财务总监 董事可列席 [16][17] - 会议记录需由参会高管和记录员签名 保存期限为10年 [19] 经营决策权限 - 除需股东会 董事会审议事项外 重大经营管理问题由总经理办公会议决定 [23] - 总经理依据董事会明确授权行使资金运用 资本运作和签订重大经济合同的权限 [24] - 需及时向董事会报告可能对股价产生较大影响的经营或财务事项 [26] 高管行为规范 - 总经理不得挪用公司资金或将资金借贷给他人 不得以个人名义存储公司资产 [33] - 未经董事会或股东会决议通过 不得与公司订立合同或进行交易 [34] - 执行职务违反规定给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 [35] 制度附则 - 本细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归公司董事会 [38][39] - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规和公司章程规定执行 [36][37]

总则 - 本细则旨在促进公司经营管理的制度化、规范化和科学化，确保重大经营决策的正确性和合理性，提高民主决策和科学决策水平 [1] - 细则制定依据包括《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》 [1] - 细则落实《公司法》、《公司章程》及董事会赋予总经理班子的职权，明确其应履行的责任 [1] 高级管理人员职责及义务 - 高级管理人员需遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务 [2][3] - 忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、擅自披露公司秘密等十项具体规定 [1] - 勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实准确等六项具体规定 [2][3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 [3] 总经理职权 - 总经理由董事会聘任或解聘，主持公司日常经营管理工作，对董事会负责 [3] - 职权包括主持生产经营、组织实施年度经营计划和投资方案、拟订管理机构设置和基本管理制度等八项具体权力 [3] 副总经理职权 - 副总经理协助总经理工作，并对其负责 [3] - 职权包括主管相应部门、在授权范围内全面负责主管工作、对非关键岗位人员任免有决定权等八项具体权力 [3] 财务负责人职权 - 财务负责人主管公司财务工作，向董事会负责，在总经理领导下开展日常工作 [4] - 职权包括拟订财务会计制度、编制财务报告、审核资金运用和费用支出、提交财务状况分析报告等十项具体权力 [4][5] 总经理班子会议 - 总经理班子会议由总经理召集和主持，出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人、纪委书记、董事会秘书和总经理助理 [5] - 会议原则上每两周召开一次，特殊情况可立即召开，如董事长提出、总经理认为必要或有突发事件时 [5] - 会议议题需提前申报，重要讨论材料须提前一天送达出席会议人员 [6] - 会议决定以纪要形式作出，由主持人审定并签署，公司办公室督办实施，纪要需永久保存并严格执行保密纪律 [7][8] 经营事项审批权限 - 总经理在董事会授权范围内可审批相关事项，超出权限须报董事会审批 [8] - 公司所有关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工须报总经理审批 [8] 向董事会报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事会报告工作，包括定期报告、年度计划实施情况、重大合同签订和执行情况等七项内容 [8] - 内部审计机构的审计报告应同时报总经理和董事会审计委员会，意见分歧时上报董事会 [9] 附则 - 本细则未尽事宜依据国家相关法律、法规及《公司章程》执行，抵触时立即修订并报董事会审议 [10] - 细则自董事会通过后施行，解释权属公司董事会 [10]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范相关人员的离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 涵盖离职情形 生效条件 移交手续 责任义务及追责机制等方面 [1][2][3][4][5][6][7] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员实际离职包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致离职情形 [3] - 董事辞任需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞任生效 并在两个交易日内披露情况 [3] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会成员不足 原董事需继续履职直至新董事就任 公司应在60日内完成补选 [3] - 非职工代表董事由股东会选举更换 职工代表董事由职工代表大会更换 任期届满未连任则自决议通过之日自动离职 [5] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日解任生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [6] - 无正当理由在任期届满前解任董事或高级管理人员 相关人员可要求公司赔偿 [6] - 董事及高级管理人员任职资格受限情形包括无民事行为能力 被判处刑罚 对破产企业负有个人责任等 出现此类情形需立即停止履职或解除职务 [9][10] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [10] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后五个工作日内需办妥移交手续 包括未完结事项说明 文件印章及财产移交 完成后签署确认书 [12] - 若离职人员涉及重大投资或财务决策 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [13] - 离职时若未履行完毕公开承诺 需提交书面说明明确后续计划 公司可要求赔偿损失 [14] 责任与义务 - 离职后一年内仍负有忠实义务 保密义务持续至秘密公开 需配合公司对履职期间重大事项的核查 [15] - 董事及高级管理人员需申报持股及变动情况 任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [16] - 对持股比例 期限等作出承诺的 需严格履行 [17] 责任追究机制 - 执行职务违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 不因离职免除 [18] - 擅自离职致使公司损失的 需承担赔偿责任 [19] - 若发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务 董事会应审议追责方案 追偿金额包括直接损失及预期利益损失等 [20] - 对追责决定有异议可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [21] 附则 - 制度未尽事项按法律法规及公司章程执行 不一致时以法规及章程为准 [22] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [23][24]

审计委员会设立依据 - 为建立和健全公司内部控制制度 提高内部控制能力 完善公司治理结构 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等法律法规设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会职能定位 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 [2] - 主要负责公司内外部审计的监督和核查 内部审计的组织 监督审计决议的执行 [2] - 成员需保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责 监督公司外部审计和内部审计等重大事项 促进公司建立良好内部控制 提供真实准确完整的财务报告 [3] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 相关部门需配合其履行职责 [4] 日常办事机构 - 公司审计部为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织 [5] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中独立董事过半数 且至少一名独立董事为会计专业人士 [6] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会全体成员过半数选举产生 [6] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [7] - 委员任期与董事会任期一致 连选可连任 但独立董事连续任职不得超过六年 [8] - 成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士时 原成员需继续履职至新成员就任 [9] 主要职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 [10] - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [10] - 监督及评估内部审计工作 协调内部与外部审计 [10] - 审核公司财务信息及其披露 [10] - 监督及评估公司内部控制 [10] - 处理法律法规 交易所规则 《公司章程》和董事会授予的其他事项 [10] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） 其他法定事项 [11] 内部审计监督职责 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 [12] - 审阅公司年度内部审计工作计划 [12] - 督促内部审计计划实施 [12] - 审阅内部审计工作报告 评估结果 督促重大问题整改 [12] - 指导内部审计部门有效运作 [12] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 [12] - 协调内部审计部门与外部审计机构 国家审计机构等关系 [12] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告 整改计划和情况需同时报送审计委员会 发现重大问题或线索需立即直接报告 [12] 外部审计机构管理 - 公司聘请或更换外部审计机构 须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后 董事会方可审议相关议案 [13] - 审计委员会审核外部审计机构的审计费用及聘用条款 不受公司主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [13] 审计权限与配合要求 - 有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计 公司各相关部门应积极配合 及时提供所需资料 [14] - 审阅公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改 [15] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员履职的合法合规性 行使《公司章程》规定的其他职权 维护公司及股东合法权益 [16] - 发现董事 高级管理人员违法违规时 向董事会通报或向股东会报告 及时披露 或直接向监管机构报告 [17] - 对违反法律法规 交易所规定 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员 可提出解任建议 [18] - 公司需为审计委员会配备专门人员或机构承担工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 管理层及相关部门需配合 [19] 决策程序准备 - 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作 提供相关书面资料包括：公司相关财务报告 内外部审计机构的工作报告 外部审计合同及相关工作报告 公司对外披露财务信息情况 公司重大关联交易审计报告 其他相关资料 [20] 会议评议与决议 - 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议 签署意见 并将书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括：外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性及财务报告全面真实性 对外披露财务报告客观真实性及重大关联交易合规性 财务部门 审计部门及负责人工作评价 对拟与关联人进行的重大关联交易事项审核形成的书面意见 其他相关事宜 [21] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 由董事会秘书于会议召开前三日通知全体委员 提供相关资料和信息 会议由主任委员主持 [22] - 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 实行一人一票制 决议须经全体委员的过半数通过 [23] - 委员需本人出席 因故无法出席可书面委托其他委员代为发表意见 独立董事委员应亲自出席 因故不能出席需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 每名委员最多接受一名委员委托 [24] - 会议采取现场会议或通讯会议方式举行 表决方式为举手表决或书面表决 [25] - 董事会秘书列席会议 必要时可邀请外部审计机构代表 公司高级管理人员 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席并提供必要信息 [26] - 出席会议委员需认真负责审议议案并充分表达个人意见 [27] - 会议召开程序 表决方式和会议通过的议案需遵循法律法规 《公司章程》及本工作制度规定 [28] - 成员与会议讨论事项存在利害关系时需回避 [29] - 会议需有会议记录 出席人员需签字 记录由董事会秘书永久保存 [30] - 出席委员需对会议所议事项保密 不得擅自泄露相关信息 [31] 附则 - 规则所称"以上" "至少"含本数 "过半"不包括本数 [32] - 本工作制度自董事会通过之日起施行 [33] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行 与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》抵触时按国家法律法规和《公司章程》规定执行 并立即修订报董事会审议通过 [34] - 本工作制度解释权归属公司董事会 [35]

公司治理结构修订 - 公司于2025年8月25日召开第十一届董事会第十二次会议审议修订公司章程 修订尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[1] - 修订内容涵盖公司组织与行为、股东权益、财务会计等多个方面 旨在进一步规范公司治理并为持续发展提供制度保障[6] 公司基本情况 - 公司前身为昆明百货大楼（集团）股份有限公司 1992年11月30日以定向募集方式设立 初始注册资本9000万元[2] - 1993年公开发行3000万股普通股 1994年2月2日在深圳证券交易所上市 2018年更名为我爱我家控股集团股份有限公司 当前注册资本235,550.0851万元[2] 股权结构演变 - 控股股东历经昆明百货大楼、华夏西部经济开发有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司变更 实际控制人现为谢勇先生[3] - 经历多次资本运作包括1995年配股新增1440万股 2017年非公开发行股份购买资产及募集配套资金等操作[3] 治理架构与职权 - 股东会作为权力机构行使选举董事、审议利润分配等职权 普通决议需出席股东表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[4] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 含至少1/3独立董事及1名会计专业人士 下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] - 高级管理人员设总裁1名及副总裁若干 总裁对董事会负责并主持生产经营管理[4] 财务与利润分配政策 - 公司按法律规定制定财务会计制度 需定期披露年度报告和中期报告[5] - 现金股利政策采用剩余股利原则 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10% 最近三年累计分配不低于年均可分配利润30%[5] 公司重大事项程序 - 合并可采取吸收合并或新设合并 分立时财产作相应分割 增减注册资本需按规定程序办理[6] - 解散情形包括营业期限届满或股东会决议 清算组由董事组成并负责财产清理及债权人通知等工作[6]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年8月15日以通讯方式召开 [1] - 会议由董事长赵瑞贞主持 应参加董事7人 实际参加7人 [1] - 公司监事及高级管理人员列席会议 会议召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过关于取消监事会并修订公司章程及公司治理制度的议案 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 该议案尚需提交股东大会审议 [1] - 审议通过关于调整公司组织架构的议案 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 董事会决定于2025年9月11日召开2025年第四次临时股东大会 审议相关议案 [2] 信息披露情况 - 2025年半年度报告及摘要在上海证券交易所网站披露 [1] - 关于取消监事会并修订公司章程的公告在上海证券交易所网站披露 [1] - 关于调整公司组织架构的公告在上海证券交易所网站披露 [2] - 关于召开2025年第四次临时股东大会的通知在上海证券交易所网站披露 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日14时以现场方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知及资料于2025年8月15日通过邮件电话及书面方式发出 [1] - 应出席监事3名 实际全部出席 由监事会主席朱虹主持 [1] 监事会审议结果 - 全票通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 内容格式符合证监会和交易所要求 [2] - 报告真实准确完整反映公司2025年上半年经营状况与财务状况 未发现审议人员违反保密规定 [2]

监事会会议召开情况 - 辽宁鼎际得石化股份有限公司第三届监事会第九次会议于2025年8月26日以现场方式召开 [1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 由监事会主席张寨旭主持 [1] - 会议通知于2025年8月16日通过书面及通讯方式发出 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 认为报告充分反映报告期内财务状况和经营成果 [2] - 半年度报告编制内容和审核程序符合法律法规及公司章程要求 [2] - 未发现参与编制审议人员存在违反保密规定的行为 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 专项报告符合上市公司募集资金监管规则及上交所自律监管指引等规定 [3] - 报告真实准确完整反映募集资金情况 不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [3] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3]