对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资的内部控制和管理，规范投资行为，防范风险并提高效益 [2] - 对外投资定义包括子公司投资、联营、股权收购、证券投资等，子公司行为视同公司行为 [2] - 投资原则需符合国家法律、产业政策、公司发展规划及效益优先 [2] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理为三级决策机构，权限按交易规模划分 [2][3][4][5] - 需提交股东会审议的标准包括：资产总额/净资产/成交金额占比超50%或绝对值超5000万元，利润/营收/净利润占比超50%或绝对值超500/5000万元 [3] - 董事会审批标准为相关指标占比10%-50%或绝对值低于股东会门槛 [4][5] - 未达董事会权限由总经理批准，禁止募集资金用于财务性投资 [5][7] 管理组织与职责 - 董事会战略委员会负责投资研究分析，投资业务部门负责项目论证与监控 [6] - 总经理为实施主要负责人，证券部、财务部等负责日常管理及效益评估 [6][7] - 审计部需定期审计投资项目，年度检查未达预期项目需上报董事会 [7][9] 决策与执行流程 - 投资业务部门初步评估后编制可行性研究报告，按权限逐级审批 [7][8] - 审计、财务部门监督项目执行，重大问题需专项报告 [8] 人事与财务管理 - 公司向投资单位委派董事、监事及高管，派出人员需定期述职 [8][9] - 财务部需建立明细账簿，垂直管理子公司财务，合并报表并分析 [9][10] - 内部审计需定期盘点投资资产，检查账实一致性及内控有效性 [10] 附则 - 制度解释权归董事会，自股东会审议后生效 [10]

对外投资分类与管理框架 - 短期投资定义为持有不超过一年的流动性资产，包括股票、债券、基金及分红型保险 [1] - 长期投资涵盖期限超一年且不准备变现的资产，如债券、股权及其他形式投资 [1] - 对外投资需遵循战略匹配、资源优化及经济效益原则 [4] 审批权限与决策流程 - 董事会审批标准包括：交易资产占公司总资产10%以上、成交金额或标的净利润占公司市值/营收/净利润10%以上且超100万元 [8][2] - 股东会审批触发条件为：交易资产占比超50%、成交金额或标的净利润占公司相关指标50%以上且超500万元 [9][2] - 董事长拥有未达董事会标准的项目审批权 [10] 组织架构与职责分工 - 股东会、董事会及董事长构成三级决策体系，其他部门无权决定投资 [11] - 财务部负责资金筹措及账务处理，归口管理部门主导项目可行性研究及实施监督 [13][14] - 重大投资项目需组建专项小组或引入外部专家评审 [15][25] 投资操作与风险控制 - 短期投资需经计划编制、资金划拨、操作执行及定期盈亏汇报流程 [17] - 证券保管实行双人控制机制，操作与财务管理岗位分离 [19] - 长期投资分新项目与增资两类，需履行环境考察、立项、可行性研究及报批程序 [22][23] 投后管理与监督机制 - 投资项目实施季度报告制，归口部门监控进度、预算及合作方动态 [27] - 审计委员会对违规行为提出整改意见，重大问题提交决策机构 [28] - 子公司需按月报送财务报表，重大事项如诉讼、亏损、行政处罚需即时上报 [47][52] 投资退出与资产处置 - 投资终止条件包括经营期满、破产、不可抗力或战略调整需要 [37][11] - 转让情形涵盖项目偏离方向、连续亏损或资金补充需求 [38][11] - 处置程序与原投资审批权限一致，财务部负责资产评估防流失 [40][41] 财务规范与信息披露 - 财务部按项目建立明细账簿，采用统一会计政策 [47] - 交易标的为股权时需提供近一年审计报告，非现金资产需评估报告 [33] - 连续12个月委托理财以最高余额为成交额，租入/租出资产按租金计算指标 [36][9][10] 人事管理与考核 - 合资公司需派驻董事、监事及关键管理人员，人选由董事长提名 [42][43][44] - 派出人员需签订责任书并接受年度考核，考核结果影响奖惩 [45][46] 制度效力与修订机制 - 制度自股东会通过生效，术语定义与《公司章程》一致 [54][55] - 修订需董事会提案并报股东会审议，解释权归董事会 [58][59]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范风险，保障安全并提高效益 [1] - 对外投资定义为公司为实现扩大生产经营规模战略，以获取长期收益为目的的资源投向行为，包括设立子公司、联营、股权收购等 [2] - 所有对外投资需符合国家法规及产业政策，并服务于公司长远发展战略，有利于主营业务拓展和可持续发展 [3] 投资决策权限划分 - 股东会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上且超5000万元，或营业收入/净利润占比超50%且金额分别超5000万元/500万元 [2][3] - 董事会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且超1000万元，或营业收入/净利润占比超10%且金额分别超1000万元/100万元 [3][4] - 董事长审批标准：涉及资产总额占比低于10%或金额不超1000万元（营业收入）/100万元（净利润） [4] 投资执行流程控制 - 投资项目需逐级提交可行性研究报告，经评估小组或中介机构进行可行性分析后方可立项 [6] - 财务部门负责资金筹措及出资手续办理，需严格履行付款审批程序 [6] - 实物或无形资产投资必须经专业评估机构评估，结果需通过股东会/董事会/董事长审批 [7] 投后管理与监督 - 对被投资企业需派驻产权代表（如董事、财务总监）进行跟踪管理，定期核查财务状况 [8][9] - 财务部门需设立对外投资明细账，定期与被投资方核对账目，确保记录准确完整 [9] - 内部审计部门需检查投资岗位设置、授权审批、资金使用及资产保管等情况 [11] 投资处置规范 - 投资终止时需按国家清算规定全面清查资产，防范资金抽逃或私分行为 [10] - 核销投资需取得法律文书证明（如被投资方破产文件），财务部门需审核处置文件并完成会计处理 [10][11] - 投后3年内至少每年向董事会提交项目实施报告，评估与可行性研究的差异 [10] 制度效力与修订 - 本制度与上位法冲突时以上位法为准，解释权归属董事会，经股东会批准后生效 [12][13]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，建立科学管理机制，确保决策科学性，防范风险，保障资金安全，提高投资效益 [1] - 投资需符合国家产业政策、技术政策及法律法规，与公司发展战略一致，坚持效益优先兼顾资金安全原则 [2] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司的对外投资行为 [3] - 投资类型包括独立兴办企业、生产类固定资产投入、委托理财、股权/债券投资、资产出租等六大类 [4] 投资管理机构与职责 - 股东会、董事会、总经理办公会构成三级决策体系，控股股东需支持公司独立决策 [5] - 董事会及子公司可发起投资项目，总经理负责组织实施并实行项目负责人制 [6][7] - 计财部负责资金筹措及财务监督，内审部负责风险评估与审计，法务人员审核合规性 [8][9][10] - 董事会办公室负责审批流程管理及信息披露，其他部门协同支持投资工作 [11][12] 投资决策权限 - 总资产30%以上的投资需股东会审批，其余由董事会决策 [13][14] - 总经理可审批200万元以下投资，200万至总资产10%由董事长审批，超10%需董事会批准 [15] - 所有投资需遵守创业板上市规则及信息披露要求 [16] 投资管理流程 - 项目需提交可行性报告及专家论证意见，按权限层级审批立项 [17][18] - 项目实施由负责人全流程管理，计财部、内审部动态监控预算执行 [19][20] - 预算调整需原审批机构批准，项目完工后需验收并永久保存档案 [21][22][23] 专业投资机构合作 - 与私募基金等机构合作设立投资基金需披露全部协议条款及关联关系 [24][26] - 合作需披露机构背景、投资模式、风险及对公司影响，超募资金补流后12个月内禁止合作 [25][27] - 投资基金募集完成、重大变更或风险事件需及时披露进展 [28] - 合作中需建立防利益输送机制，禁止内幕交易，年度报告需披露合作进展 [32][33] 投资退出机制 - 投资可因经营期满、破产、不可抗力或合同约定情形收回 [34] - 出现经营背离、连续亏损或资金需求时可转让投资，程序权限与立项相同 [35][37] - 计财部负责资产评估及会计处理，确保资产处置合规 [38] 奖惩机制 - 项目达标可奖励责任人，决策失误导致损失将追责管理层 [39][40] - 虚假报告、徇私舞弊或拒绝审计将依法处罚相关责任人 [41][42][43] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，关联交易及担保需执行专项管理办法 [45][46] - 制度经董事会报股东会通过后生效，解释权归董事会 [47][48][49]

公司对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资控制，规范投资行为，防范风险并提高效益，依据《公司法》及公司章程[1] - 对外投资定义涵盖股权投资（新设/收购/增资）、证券投资（股票/基金/债券）、委托理财及风险投资等[1] - 投资管理需遵循四大原则：符合国家产业政策与公司战略、提升核心竞争力、优化资源配置及依法规范运作[1] 投资适用范围与审批权限 - 制度适用于公司及全资/控股子公司所有对外投资行为[2] - 重大投资需股东会审批，标准包括：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥50%且金额超5000万元（资产类）或500万元（利润类）[2] - 总经理办公会审批权限为：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比<10%或金额≤1000万元（资产类）/100万元（利润类）[3][4] - 中间层级投资由董事会审议，子公司投资需先经母公司审批[4][8] 投资管理机构与职责分工 - 总经理为投资评审小组组长，主导项目筛选、评估及建议[4][5] - 财务部门负责效益评估、资金保障及会计核算，审计部门监督执行过程[5] - 法务团队审核投资协议/合同，投资部门参与战略制定及项目论证[5] 投资流程管理 - 投资项目需编制可行性报告并经评审，变更或追加投资需重新报批[6] - 投资回收条件包括经营不善、政策调整等情形，转让需符合《公司法》及章程规定[6][7] 投资后管理机制 - 公司向投资企业委派董事/高管，要求其定期汇报经营情况[7] - 财务部门按月获取控股子公司报表，统一会计核算政策并定期审计[7][8] - 建立资产盘点制度确保账实一致，年末全面检查投资项目[8] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后实施并保留解释权[9] - 未尽事宜按《公司法》及公司章程执行[9]

总则 - 公司制定本制度以加强投资决策与管理 控制投资方向和规模 拓展经营领域 保障公司权益 依据公司章程及相关法律法规 [1] - 制度适用于公司境内外全部投资活动 包括长期股权投资 风险类投资 不动产投资 委托理财及委托贷款 不包括日常经营相关的资产买卖行为 [1] - 公司投资遵循国家法律法规 符合产业政策及发展战略 规模适度量力而行 坚持效益优先原则 [1] 投资内部控制原则 - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [2] - 投资行为尽量避免关联交易 若发生需遵循公平原则并遵守关联交易决策制度 [2] - 投资事项涉及信息披露时 按国家法律法规及公司信息披露制度执行 [2] - 投资原则上由公司集中进行 控股子公司投资需事先经公司批准 [2] 投资审批权限 - 股东会为最高决策机构 董事会董事长总经理在权限内审议决策 财务部门为财务职能管理部门 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：资产总额占公司总资产10%以上 营业收入占比10%以上且超1000万元 成交金额占净资产10%以上且超1000万元 利润占比10%以上且超100万元 标的净利润占比10%以上且超100万元 [2] - 未达上述标准由总经理审批 [4] - 达到以下标准需提交股东会审议：资产总额占比50%以上 营业收入占比50%以上且超5000万元 成交金额占净资产50%以上且超5000万元 利润占比50%以上且超500万元 标的净利润占比50%以上且超500万元 [4] - 证券投资委托理财及衍生产品投资需经董事会或股东会批准 并严格限定规模 [5] - 投资事项需在12个月内累计计算 达标准则履行审批程序 [5] - 购买出售资产以资产总额和成交金额较高者为标准 12个月内累计达总资产30%需股东会表决权三分之二以上通过 [6] 投资执行与监督 - 经审批后董事长总经理或授权代表处理投资事宜签署法律文件 [6] - 业务部门为具体执行机构 制定实施计划并定期提交进展报告 接受财务审计 [7] - 财务部门制定资金配套计划确保投资实施 [8] - 审计部门对财务收支进行内部审计 重点关注岗位设置授权批准投资计划合法性文件保管核算情况资金使用资产保管及处置情况 [8] - 独立董事有权监督投资决策及实施过程 [9] 投资收回与转让 - 出现经营期满经营不善破产不可抗力或合同规定终止时可收回投资 [9] - 出现经营方向不符连续亏损无前景资金不足或其他必要情形时可转让投资 [9] - 投资转让需按公司法及公司章程规定办理 [9] - 财务部负责资产评估防止资产流失 [10] - 项目完成后部门提交结算文件按权限汇报 并将决议合同协议等文件存档 [10] 法律责任与附则 - 违反规定造成损失者董事会视情节给予处分 [10] - 擅自签署协议并造成损失者承担赔偿责任 [11] - 怠于职责造成损失者视情节处罚 违反刑事法律者承担刑事责任 [11] - 控股子公司投资视同公司行为 适用相同决策披露标准 [11] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [11]

董事会权限 - 可决定单次金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的主营业务投资，12个月内累计不超该比例[10] - 可决定单次金额占公司最近一期经审计净资产15%以下的非主营业务投资，12个月内累计不超该比例[11] - 可审批交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入30%以下且绝对金额超1000万元的交易[12] - 可审批交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润30%以下且绝对金额超100万元的交易[12] - 可决定单次金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的资产处置，12个月内累计不超该比例[12] - 可审批单笔金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的重大经营合同，多个合同累计不超该比例[12] - 可审批与关联自然人超30万元或与关联法人单次金额占公司经审计净资产值0.5％以上的关联交易[12] - 单次对外担保金额不超公司最近经审计净资产的10% [13] 董事长权限 - 在董事会闭会期间可决定单次金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的主营业务投资等事项[13] - 可审批与关联自然人不超30万元或与关联法人单次金额占公司经审计净资产值0.5％以下的关联交易[13] 投资管理 - 投资预算方案需经有权机构批准[27] - 长期投资合同或协议需经法律顾问审核及授权决策机构批准[27] - 总经理应及时向董事会汇报投资进展[28] - 出现特定情况公司可收回或转让对外长期投资[29][30] - 对外投资转让需财务部会同相关部门提出书面分析报告并报董事会或股东会批准[31] - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、高管等人员[34] 财务核算与监督 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录和详尽核算[38] - 公司应于期末对短期投资进行全面检查并计提减值准备[39] - 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[39] - 公司对被投资公司进行定期或专项审计[40]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东大会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审议并披露[8] - 公司购买或出售资产交易，连续十二个月累计计算达到最近一期经审计总资产30％，应提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 投资审批 - 公司及子公司对外投资金额未达标准，授权董事长审批[11] - 公司及子公司与关联方对外投资按规定履行审议程序[11] - 公司证券投资、委托理财或衍生品交易应经董事会或股东大会审议，不得授予个人或经营管理层[11] 投资管理 - 公司委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[12] - 公司应加强投资可行性研究、评估与决策环节控制，编制对外投资建议书[14] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证[15] 投资处置 - 出现经营期满、破产等情况，公司可收回对外投资[16] - 投资项目连续亏损且扭亏无望、无市场前景等情况可处置对外投资[18] - 对外投资处置应按规定办理，必要时委托专门机构评估[18] 会计核算与信息披露 - 财务部对外投资会计核算应符合规定并完整记录[19] - 财务部应定期获取被投资单位财务信息并指导核算管理[19] - 相关部门和子公司应向董事会秘书报告对外投资情况[19] - 对外投资事项由董事会秘书负责信息披露[19] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[22]

子公司定义 - 子公司包括绝对控股子公司和相对控股子公司[3] 投资项目审核 - 500万元以上或专业性强的投资项目需成立调研小组[9] - 事业发展部10个工作日内完成《立项申请》审核[9] 交易审议标准 - 资产总额占比10%以上等6种情况提交董事会审议[10] - 资产总额占比50%以上等6种情况提交股东会审议[11] 投资审批权限 - 未达审议标准的对外投资由总经理办公会审批[12] 投资形式及流程 - 对外投资分直接和间接投资[14] - 直接投资需编制《立项申请》和《可行性研究报告》[15] 协议编制与审批 - 法律顾问指导编制《投资协议(合同)》并按制度审批[16] 并购企业管理 - 全资或控股并购企业成立临时管理机构[16] 证券投资管理 - 财务部可进行证券组合投资并编制报告[19] - 建立证券保管制度，至少两人控制有价证券[19] - 月末、年末盘点有价证券并编制盘点表[19] 投资跟踪评价 - 相关部门在投资后前三年全方位跟踪评价[20] 投资减值与收益控制 - 投资企业市价或可收回金额低时计提减值准备[23] - 投资企业加强收益控制，严禁账外账并定期对账[23] 投资收回与转让 - 投资项目期满、破产等情况可收回投资[26] - 投资项目不符战略、亏损等情况可转让投资[27] 信息披露与监督 - 对外投资按规定履行信息披露义务[31] - 审计监察部年末及不定期监督检查投资情况[34] 尽职调查内容 - 尽职调查涵盖主体、业务、财务等多方面内容[39] 立项申请内容 - 立项申请明确项目情况、目的等信息[42] 可行性研究报告内容 - 可行性研究报告包括总论、市场预测等内容[45] 投资协议内容 - 投资协议明确合作方、项目、出资等信息[48]