对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资管理、提高资金运作效率、确保资金安全性和收益性，实现投资决策科学化和经营管理规范化 [1][3] - 制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为，包括货币资金、股权、实物资产、无形资产等形式的投资活动 [3] - 投资目的为有效利用闲置资金或其他资产进行适度资本扩张，实现资产保值增值 [4] 对外投资决策权限 - 董事会审批标准：涉及资产总额/市值/标的资产净额占比≥10%、营业收入≥1000万元且占比≥10%、净利润≥100万元且占比≥10% [3][6] - 股东会审批标准：上述指标比例提升至50%，营业收入门槛提高至5000万元，净利润门槛提高至500万元 [3][6] - 未达上述标准的投资由总经理审批，关联交易需另行遵守关联交易管理制度 [6][12] 投资实施与管理流程 - 证券部、财务部及业务部门协同负责投资项目可行性研究、风险评估及执行监督 [13] - 财务部门专项负责投资资金筹措、出资手续办理及财务管理，证券部负责权益证书保管及档案管理 [15][16] - 内审部定期审计投资项目财务收支，董事会秘书负责合规审查及信息披露 [17][18] 投资退出机制 - 投资收回条件包括被投资单位经营期满、破产清算、不可抗力或董事会/股东会认定的其他情形 [5][7] - 投资转让条件包括经营方向背离、连续亏损无望、公司资金补充需求等，处置程序权限与投资审批权限一致 [7][23] 制度附则 - 制度经股东会审议通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [25] - 条款中"以上"含本数，"超过"不含本数，数据为负值时取绝对值计算 [4][26]

合纵科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为加强合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资管理， 控制投资方向，规范投资行为，提高投资收益，降低投资风险，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《合纵科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本办法。 第二条 本办法所指对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将货币资金、实物、无形资产等作价出资，以获得股权、 经营管理权及其他权益的经营活动。主要包括委托理财、委托贷款、投资新建全 资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收 购、转让、项目资本增减等。 第三条 对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的 投资，包括各种股票、债券、基金等。 长期投资主要指：公司出资在一年以上不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于： （1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （2）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项 目； ...

对外投资管理制度核心框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为，涵盖证券投资、衍生品交易、委托理财等多元化投资形式，确保符合法律法规及公司战略发展需求 [1][2] - 适用范围包括公司及全资/控股子公司，参股子公司需参照执行，控股子公司对外投资需事先经公司批准 [4] - 投资原则强调合法性、审慎性、安全性，要求与主营业务协同并提升整体经济效益 [3] 投资类型与定义 - 对外投资包括设立经济实体、证券投资（股票/债券/衍生品等）、委托理财、债权投资等 [1][2] - 证券投资涵盖新股申购、股票/存托凭证投资及交易所认定的其他行为，衍生品交易包括期货、期权等以证券/商品为标的的金融工具 [1][7] - 委托理财指委托银行、信托等专业机构进行资产管理，需签订书面合同明确条款 [2][8] 审批权限分级 - **董事会审批标准**：单笔投资涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥10%且金额超1000万元（资产以账面值或评估值较高者为准） [3][4] - **股东会审批标准**：单笔投资涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥50%且金额超5000万元 [4] - **董事长/总经理审批权限**：连续12个月累计投资≤1000万元由董事长或总经理决定 [4][5] 证券投资与衍生品交易专项规定 - 证券投资额度≥净资产10%且超1000万元需董事会审议，≥50%且超5000万元需提交股东会，额度使用期限≤12个月 [6][7] - 衍生品交易需提交可行性报告及独立董事意见，关联交易需股东会审议，禁止使用募集资金 [7] - 衍生品亏损达净利润10%且超1000万元需及时披露 [7] 委托理财管理 - 委托理财额度≥净资产10%且超1000万元需董事会审议，≥50%且超5000万元需股东会审议，禁止变相财务资助 [8][9] - 需选择资信良好的专业机构合作，披露资金最终投向及风险应对措施 [9] 与专业投资机构合作 - 共同设立基金或签订合作协议需披露机构背景、投资模式及风险，控股股东等参与需说明具体情况 [10][11] - 以最大损失金额为基准履行审议程序，12个月内不得用超募资金共同投资（主业相关基金除外） [11] 投资执行与监督 - 投资部负责可行性研究，法务部负责协议审查，财务部负责资金筹措，内审部定期审计 [12][13][14][15] - 项目实施需明确责任人，重大事项需及时汇报，终止时需全面清算 [17][24][25] - 审计委员会每半年检查投资事项，重点关注审批程序、资金使用及资产保管情况 [27][28][29] 附则与生效 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，经股东会批准后生效 [33][34][35]

公司对外投资管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，依据包括《公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、实物或无形资产出资获取未来收益的活动[2] - 制度适用范围涵盖公司及分子公司，涉及担保或关联交易需遵守专项管理制度[3][4] - 合并报表范围内企业的投资决策视同公司行为，参股企业重大投资需履行审批程序[5] 投资决策原则与机构 - 投资需符合国家政策、公司战略及股东利益，注重资产安全与回报率[6] - 董事及高管需以行业标准审慎履职[7] - 股东会、董事会及总经理按权限分级决策，董事会战略委员会负责项目研究[8][9] - 指定部门负责项目信息收集与可行性分析，多方可提出投资建议[10] 项目实施与部门分工 - 总经理为实施责任人，需监控进度并汇报调整建议，可组建问责制项目小组[11] - 财务部负责效益评估与资金筹措，证券部管理文件归档及信息披露[12][13][14] 审批权限标准 - 需股东会审议的情形包括：资产/成交金额/标的净资产占公司总资产/市值50%以上，或营收/净利润占比超50%且绝对值超5000万/500万[15] - 董事会审批标准为上述指标达10%且营收/净利润超1000万/100万[16] - 未达董事会标准项目由总经理审批，特殊风险项目可提级审议[20][21] - 股权交易需提供审计/评估报告，涉及合并范围变更的按标的财务指标计算[17][18] 投资程序与后续管理 - 重大投资流程：总经理初审→可行性报告→战略委员会评审→董事会/股东会决议→授权实施[22] - 需签订正式协议后支付款项，投入实物需办理交接手续[23] - 设立专人监控被投企业经营及财务状况，定期汇报分析[26] - 财务部垂直管理子公司财务，按月合并报表并分析权益[34][35] 投资处置条件 - 可处置情形包括：经营期限届满、偏离战略方向、持续亏损、资金需求或不可抗力[29] - 收回投资条件含破产、不可抗力或合同终止条款，处置权限与审批权限一致[30][32] 财务管理与信息披露 - 财务部需按项目单独核算，定期盘点资产确保账实一致[33][36] - 严格履行科创板信息披露义务，知情人员需保密未公开信息[37][39] 附则 - 制度冲突时以法律法规及《公司章程》为准，自股东会批准生效[40][42] - 术语解释："以上"含本数，"超过"不含本数[41]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资的内部控制和管理，规范投资行为，防范风险并提高效益 [2] - 对外投资定义包括子公司投资、联营、股权收购、证券投资等，子公司行为视同公司行为 [2] - 投资原则需符合国家法律、产业政策、公司发展规划及效益优先 [2] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理为三级决策机构，权限按交易规模划分 [2][3][4][5] - 需提交股东会审议的标准包括：资产总额/净资产/成交金额占比超50%或绝对值超5000万元，利润/营收/净利润占比超50%或绝对值超500/5000万元 [3] - 董事会审批标准为相关指标占比10%-50%或绝对值低于股东会门槛 [4][5] - 未达董事会权限由总经理批准，禁止募集资金用于财务性投资 [5][7] 管理组织与职责 - 董事会战略委员会负责投资研究分析，投资业务部门负责项目论证与监控 [6] - 总经理为实施主要负责人，证券部、财务部等负责日常管理及效益评估 [6][7] - 审计部需定期审计投资项目，年度检查未达预期项目需上报董事会 [7][9] 决策与执行流程 - 投资业务部门初步评估后编制可行性研究报告，按权限逐级审批 [7][8] - 审计、财务部门监督项目执行，重大问题需专项报告 [8] 人事与财务管理 - 公司向投资单位委派董事、监事及高管，派出人员需定期述职 [8][9] - 财务部需建立明细账簿，垂直管理子公司财务，合并报表并分析 [9][10] - 内部审计需定期盘点投资资产，检查账实一致性及内控有效性 [10] 附则 - 制度解释权归董事会，自股东会审议后生效 [10]

对外投资分类与管理框架 - 短期投资定义为持有不超过一年的流动性资产，包括股票、债券、基金及分红型保险 [1] - 长期投资涵盖期限超一年且不准备变现的资产，如债券、股权及其他形式投资 [1] - 对外投资需遵循战略匹配、资源优化及经济效益原则 [4] 审批权限与决策流程 - 董事会审批标准包括：交易资产占公司总资产10%以上、成交金额或标的净利润占公司市值/营收/净利润10%以上且超100万元 [8][2] - 股东会审批触发条件为：交易资产占比超50%、成交金额或标的净利润占公司相关指标50%以上且超500万元 [9][2] - 董事长拥有未达董事会标准的项目审批权 [10] 组织架构与职责分工 - 股东会、董事会及董事长构成三级决策体系，其他部门无权决定投资 [11] - 财务部负责资金筹措及账务处理，归口管理部门主导项目可行性研究及实施监督 [13][14] - 重大投资项目需组建专项小组或引入外部专家评审 [15][25] 投资操作与风险控制 - 短期投资需经计划编制、资金划拨、操作执行及定期盈亏汇报流程 [17] - 证券保管实行双人控制机制，操作与财务管理岗位分离 [19] - 长期投资分新项目与增资两类，需履行环境考察、立项、可行性研究及报批程序 [22][23] 投后管理与监督机制 - 投资项目实施季度报告制，归口部门监控进度、预算及合作方动态 [27] - 审计委员会对违规行为提出整改意见，重大问题提交决策机构 [28] - 子公司需按月报送财务报表，重大事项如诉讼、亏损、行政处罚需即时上报 [47][52] 投资退出与资产处置 - 投资终止条件包括经营期满、破产、不可抗力或战略调整需要 [37][11] - 转让情形涵盖项目偏离方向、连续亏损或资金补充需求 [38][11] - 处置程序与原投资审批权限一致，财务部负责资产评估防流失 [40][41] 财务规范与信息披露 - 财务部按项目建立明细账簿，采用统一会计政策 [47] - 交易标的为股权时需提供近一年审计报告，非现金资产需评估报告 [33] - 连续12个月委托理财以最高余额为成交额，租入/租出资产按租金计算指标 [36][9][10] 人事管理与考核 - 合资公司需派驻董事、监事及关键管理人员，人选由董事长提名 [42][43][44] - 派出人员需签订责任书并接受年度考核，考核结果影响奖惩 [45][46] 制度效力与修订机制 - 制度自股东会通过生效，术语定义与《公司章程》一致 [54][55] - 修订需董事会提案并报股东会审议，解释权归董事会 [58][59]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范风险，保障安全并提高效益 [1] - 对外投资定义为公司为实现扩大生产经营规模战略，以获取长期收益为目的的资源投向行为，包括设立子公司、联营、股权收购等 [2] - 所有对外投资需符合国家法规及产业政策，并服务于公司长远发展战略，有利于主营业务拓展和可持续发展 [3] 投资决策权限划分 - 股东会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上且超5000万元，或营业收入/净利润占比超50%且金额分别超5000万元/500万元 [2][3] - 董事会审批标准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且超1000万元，或营业收入/净利润占比超10%且金额分别超1000万元/100万元 [3][4] - 董事长审批标准：涉及资产总额占比低于10%或金额不超1000万元（营业收入）/100万元（净利润） [4] 投资执行流程控制 - 投资项目需逐级提交可行性研究报告，经评估小组或中介机构进行可行性分析后方可立项 [6] - 财务部门负责资金筹措及出资手续办理，需严格履行付款审批程序 [6] - 实物或无形资产投资必须经专业评估机构评估，结果需通过股东会/董事会/董事长审批 [7] 投后管理与监督 - 对被投资企业需派驻产权代表（如董事、财务总监）进行跟踪管理，定期核查财务状况 [8][9] - 财务部门需设立对外投资明细账，定期与被投资方核对账目，确保记录准确完整 [9] - 内部审计部门需检查投资岗位设置、授权审批、资金使用及资产保管等情况 [11] 投资处置规范 - 投资终止时需按国家清算规定全面清查资产，防范资金抽逃或私分行为 [10] - 核销投资需取得法律文书证明（如被投资方破产文件），财务部门需审核处置文件并完成会计处理 [10][11] - 投后3年内至少每年向董事会提交项目实施报告，评估与可行性研究的差异 [10] 制度效力与修订 - 本制度与上位法冲突时以上位法为准，解释权归属董事会，经股东会批准后生效 [12][13]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，建立科学管理机制，确保决策科学性，防范风险，保障资金安全，提高投资效益 [1] - 投资需符合国家产业政策、技术政策及法律法规，与公司发展战略一致，坚持效益优先兼顾资金安全原则 [2] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司的对外投资行为 [3] - 投资类型包括独立兴办企业、生产类固定资产投入、委托理财、股权/债券投资、资产出租等六大类 [4] 投资管理机构与职责 - 股东会、董事会、总经理办公会构成三级决策体系，控股股东需支持公司独立决策 [5] - 董事会及子公司可发起投资项目，总经理负责组织实施并实行项目负责人制 [6][7] - 计财部负责资金筹措及财务监督，内审部负责风险评估与审计，法务人员审核合规性 [8][9][10] - 董事会办公室负责审批流程管理及信息披露，其他部门协同支持投资工作 [11][12] 投资决策权限 - 总资产30%以上的投资需股东会审批，其余由董事会决策 [13][14] - 总经理可审批200万元以下投资，200万至总资产10%由董事长审批，超10%需董事会批准 [15] - 所有投资需遵守创业板上市规则及信息披露要求 [16] 投资管理流程 - 项目需提交可行性报告及专家论证意见，按权限层级审批立项 [17][18] - 项目实施由负责人全流程管理，计财部、内审部动态监控预算执行 [19][20] - 预算调整需原审批机构批准，项目完工后需验收并永久保存档案 [21][22][23] 专业投资机构合作 - 与私募基金等机构合作设立投资基金需披露全部协议条款及关联关系 [24][26] - 合作需披露机构背景、投资模式、风险及对公司影响，超募资金补流后12个月内禁止合作 [25][27] - 投资基金募集完成、重大变更或风险事件需及时披露进展 [28] - 合作中需建立防利益输送机制，禁止内幕交易，年度报告需披露合作进展 [32][33] 投资退出机制 - 投资可因经营期满、破产、不可抗力或合同约定情形收回 [34] - 出现经营背离、连续亏损或资金需求时可转让投资，程序权限与立项相同 [35][37] - 计财部负责资产评估及会计处理，确保资产处置合规 [38] 奖惩机制 - 项目达标可奖励责任人，决策失误导致损失将追责管理层 [39][40] - 虚假报告、徇私舞弊或拒绝审计将依法处罚相关责任人 [41][42][43] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，关联交易及担保需执行专项管理办法 [45][46] - 制度经董事会报股东会通过后生效，解释权归董事会 [47][48][49]

公司对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资控制，规范投资行为，防范风险并提高效益，依据《公司法》及公司章程[1] - 对外投资定义涵盖股权投资（新设/收购/增资）、证券投资（股票/基金/债券）、委托理财及风险投资等[1] - 投资管理需遵循四大原则：符合国家产业政策与公司战略、提升核心竞争力、优化资源配置及依法规范运作[1] 投资适用范围与审批权限 - 制度适用于公司及全资/控股子公司所有对外投资行为[2] - 重大投资需股东会审批，标准包括：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥50%且金额超5000万元（资产类）或500万元（利润类）[2] - 总经理办公会审批权限为：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比<10%或金额≤1000万元（资产类）/100万元（利润类）[3][4] - 中间层级投资由董事会审议，子公司投资需先经母公司审批[4][8] 投资管理机构与职责分工 - 总经理为投资评审小组组长，主导项目筛选、评估及建议[4][5] - 财务部门负责效益评估、资金保障及会计核算，审计部门监督执行过程[5] - 法务团队审核投资协议/合同，投资部门参与战略制定及项目论证[5] 投资流程管理 - 投资项目需编制可行性报告并经评审，变更或追加投资需重新报批[6] - 投资回收条件包括经营不善、政策调整等情形，转让需符合《公司法》及章程规定[6][7] 投资后管理机制 - 公司向投资企业委派董事/高管，要求其定期汇报经营情况[7] - 财务部门按月获取控股子公司报表，统一会计核算政策并定期审计[7][8] - 建立资产盘点制度确保账实一致，年末全面检查投资项目[8] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后实施并保留解释权[9] - 未尽事宜按《公司法》及公司章程执行[9]

总则 - 公司制定本制度以加强投资决策与管理 控制投资方向和规模 拓展经营领域 保障公司权益 依据公司章程及相关法律法规 [1] - 制度适用于公司境内外全部投资活动 包括长期股权投资 风险类投资 不动产投资 委托理财及委托贷款 不包括日常经营相关的资产买卖行为 [1] - 公司投资遵循国家法律法规 符合产业政策及发展战略 规模适度量力而行 坚持效益优先原则 [1] 投资内部控制原则 - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [2] - 投资行为尽量避免关联交易 若发生需遵循公平原则并遵守关联交易决策制度 [2] - 投资事项涉及信息披露时 按国家法律法规及公司信息披露制度执行 [2] - 投资原则上由公司集中进行 控股子公司投资需事先经公司批准 [2] 投资审批权限 - 股东会为最高决策机构 董事会董事长总经理在权限内审议决策 财务部门为财务职能管理部门 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：资产总额占公司总资产10%以上 营业收入占比10%以上且超1000万元 成交金额占净资产10%以上且超1000万元 利润占比10%以上且超100万元 标的净利润占比10%以上且超100万元 [2] - 未达上述标准由总经理审批 [4] - 达到以下标准需提交股东会审议：资产总额占比50%以上 营业收入占比50%以上且超5000万元 成交金额占净资产50%以上且超5000万元 利润占比50%以上且超500万元 标的净利润占比50%以上且超500万元 [4] - 证券投资委托理财及衍生产品投资需经董事会或股东会批准 并严格限定规模 [5] - 投资事项需在12个月内累计计算 达标准则履行审批程序 [5] - 购买出售资产以资产总额和成交金额较高者为标准 12个月内累计达总资产30%需股东会表决权三分之二以上通过 [6] 投资执行与监督 - 经审批后董事长总经理或授权代表处理投资事宜签署法律文件 [6] - 业务部门为具体执行机构 制定实施计划并定期提交进展报告 接受财务审计 [7] - 财务部门制定资金配套计划确保投资实施 [8] - 审计部门对财务收支进行内部审计 重点关注岗位设置授权批准投资计划合法性文件保管核算情况资金使用资产保管及处置情况 [8] - 独立董事有权监督投资决策及实施过程 [9] 投资收回与转让 - 出现经营期满经营不善破产不可抗力或合同规定终止时可收回投资 [9] - 出现经营方向不符连续亏损无前景资金不足或其他必要情形时可转让投资 [9] - 投资转让需按公司法及公司章程规定办理 [9] - 财务部负责资产评估防止资产流失 [10] - 项目完成后部门提交结算文件按权限汇报 并将决议合同协议等文件存档 [10] 法律责任与附则 - 违反规定造成损失者董事会视情节给予处分 [10] - 擅自签署协议并造成损失者承担赔偿责任 [11] - 怠于职责造成损失者视情节处罚 违反刑事法律者承担刑事责任 [11] - 控股子公司投资视同公司行为 适用相同决策披露标准 [11] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [11]