对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制经营风险，依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及深交所监管指引等法律法规[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人债务提供担保，形式包括保证、抵押及质押，涵盖为控股子公司提供的担保[2] - 股东会和董事会为对外担保的决策机构，所有对外担保需经其批准[3] 对外担保审批规定 - 未经股东会或董事会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保[2] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需提交股东会审批[3] - 为资产负债率超70%对象担保或12个月内担保额超总资产30%需股东会审批[3] - 关联方担保无论金额均需股东会审议，关联股东需回避表决[4] 担保审核流程 - 财务部为初审部门，负责受理申请及日常管理，董事会秘书负责合规复核及信息披露[4] - 被担保人需提交包括财务报表、债务合同、反担保方案等完整资料[5][7][8] - 董事会审议时需逐项表决，2/3以上董事同意方可通过，关联董事需回避[9] 风险管理与监督 - 担保需订立书面合同，财务部负责登记备案及文件保存[9] - 财务部需持续跟踪被担保人经营状况，出现重大风险需及时汇报[10] - 担保到期展期视为新担保，需重新履行审批程序[10] 法律责任与附则 - 董事违规担保造成损失需承担连带责任，相关部门人员失职将追责[11] - 制度自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准[11]

对外担保管理原则 - 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则，禁止任何单位或个人强令担保[1][3] - 担保类型包括借款担保、信用证/银行承兑汇票担保、保函担保等，涵盖对控股子公司的担保[1] - 实行统一管理制度，未经董事会或股东会批准不得签署担保合同[2] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构，需审批以下情形： - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%[3] - 单笔担保额超过净资产10%[4] - 为资产负债率超70%对象担保[3] - 对股东/实控人及其关联方担保[4] - 董事会决策需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过[2][9] - 关联担保表决时关联股东需回避，由其他股东所持表决权过半数通过[4] 子公司与合营企业担保 - 对控股子公司可分类（资产负债率70%为界）预计年度担保额度并一次性审议[4] - 合营/联营企业担保额度可调剂，但单笔调剂金额不超过净资产10%且受资产负债率限制[5] - 控股子公司为外部主体担保视同公司担保，需履行同等程序[6] 风险管理与执行 - 强制要求反担保且提供方需具备实际承担能力[2][11] - 财务部负责资信调查、抵押登记及担保后持续跟踪[8] - 债务展期需重新履行审批程序[7] - 发现被担保方经营恶化时需及时采取止损措施[8] 信息披露要求 - 达到披露标准的情形包括：被担保方逾期15交易日未还款或出现破产清算[9] - 财务部需向审计机构完整提供担保事项资料[8][9] - 违规担保需及时披露并采取补救措施[9] 制度执行与修订 - 违规审批或怠于履职造成损失将追究责任[11] - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会提案、股东会批准[13][14]

管理办法核心内容 - 四川川润股份有限公司发布对外担保管理办法 旨在规范对外担保行为 保护投资者权益与公司财务安全 加强银行信用和担保管理以规避风险 [1] 担保范围与对象 - 子公司指公司拥有实际控制权的控股子公司 [1] - 担保包括公司对子公司 子公司对公司及各子公司相互之间 公司及子公司为第三方提供的多种方式担保 如保证 抵押 质押等 [1] - 担保种类涵盖银行授信额度 借款担保 信用证及银行承兑汇票等 [1] - 公司一般不为子公司以外单位提供担保 且不为个人提供担保 除特定业务需要的互保单位外 [1] 管理权限与审批要求 - 对外担保由公司统一管理 子公司未经公司批准不得对外或相互提供担保 [1] - 担保行为必须经董事会或股东会会议审议 [1] - 七种情形须经股东会审批 包括担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后的担保 [1] - 股东会审议部分担保事项时需满足特定表决权要求 [1] 审批流程与信息披露 - 子公司需向公司提出担保申请 经财经中心审核 总经理办公会审批后提交董事会或股东会审议 [1] - 董事会或股东会做出担保决定前 相关人员不得在主合同中以保证人身份签字或盖章 [1] - 独立董事需关注公司担保情况 [1] - 被担保人出现相关问题时公司应及时披露信息 [1] 合同订立与风险管理 - 经董事会或股东会表决通过方可订立担保合同 [2] - 签订人需持有相关决议及授权委托书 不得越权签订 且要对合同内容审查 [2] - 公司签订担保合同时需签反担保合同并办理相关登记或公证手续 [2] - 办法对担保风险管理 相关人员责任等进行了详细规定 明确公司各部门在担保过程中的职责 [2] - 管理办法如与相关规定冲突 以相关法律 行政法规 规范性文件或《公司章程》为准 [2] - 管理办法经公司股东会审议通过后生效实施 [2]

对外担保管理办法核心内容 - 公司发布对外担保管理办法旨在规范担保行为、控制担保风险并保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》及《公司章程》制定 [1] - 对外担保定义涵盖公司及合并报表内子公司作为第三人提供的保证、抵押或质押等多种形式 [1] - 担保原则遵循合法、审慎、互利、安全，实行统一管理，未经董事会或股东会审议不得提供担保 [1] 审查与审批机制 - 担保前需核查被担保人资信状况，经办责任人调查核实后经相关部门审核提交董事会或股东会 [1] - 担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会三分之二以上董事同意并决议披露 [1] - 特定情形需股东会审议，部分担保事项要求出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [1] 特殊担保情形规定 - 为控股子公司/参股公司担保时，其他股东需按出资比例提供同等担保或风险控制措施 [2] - 向控股子公司/合营联营企业担保可进行额度预计，合营联营企业担保额度调剂有明确规定 [2] - 关联人担保需特殊审议程序且关联人应提供反担保 [2] 合同与风险管理 - 担保合同必须书面订立，经审议后由法定代表人或授权人员签署，非银行格式合同需审查或法律意见书 [2] - 投融资管理部负责担保风险管理，需及时报告风险并启动反担保追偿程序 [2] - 明确违规担保将追责，制度执行有助于提升公司担保事务规范性 [2]

对外担保管理办法核心要点 总则 - 制定目的为保护投资者权益及公司财务安全，加强银行信用和担保管理，规避经营风险 [2] - 适用范围涵盖公司及控股子公司，参股企业需董事会授权 [2] - 对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得提供担保，禁止相互担保 [2] - 对外担保定义包括保证、抵押、质押等形式，具体涵盖借款担保、信用证、承兑汇票等 [2] 担保原则与条件 - 担保对象需为独立法人且符合互保或重要业务关系条件 [7] - 申请担保人需满足7项资信条件，包括产权明确、无逾期记录、财务资料真实等 [5][9] - 禁止担保情形包括资金投向违规、财务造假、经营恶化、反担保不足等6类情况 [7] 审批与披露流程 - 董事会/股东会为唯一决策机构，股东会审批情形包括单笔超净资产10%、总额超50%、资产负债率超70%等8类 [7][8] - 董事会需三分之二以上董事通过，股东会特定事项需三分之二表决权通过 [8] - 关联担保需股东会审议且关联方回避表决 [8] - 信息披露要求包括披露决议内容、担保总额及控股子公司担保情况 [8][10] 风险管理与执行 - 担保合同需书面订立，条款需明确主债权金额、履行期限、保证范围等6项要素 [13][23] - 财务部门负责跟踪被担保人偿债能力，债务到期前15日需督促还款 [13][15] - 出现违约时需启动反担保追偿并通报董事会，建立财务档案定期报告 [15][16] - 文件管理要求专人保管担保合同及反担保凭证，定期归档检查 [16] 职责分工 - 财务部门负责资格审查、手续经办及后续跟踪追偿 [11][25] - 法务部门处理法律文件审查及纠纷解决 [14] - 董事会办公室负责议案起草及信息披露 [13] 罚则与附则 - 违规担保导致损失需承担连带责任或赔偿 [17] - 办法由董事会制定并报股东会批准，与国家法规冲突时以后者为准 [17]

公司担保管理办法核心内容 总则 - 制定依据包括《公司法》《民法典》及上交所监管规则等，旨在规范担保行为并防范风险 [1] - 对外担保定义为公司及子公司以第三人身份提供的保证、抵押、质押等担保形式，不含留置、定金及专业担保公司业务 [2] - 适用范围涵盖公司本部及合并报表范围内子公司 [3] 管理职责 - 财务管理部为归口管理部门，负责制定制度、指导子公司、监督检查及决策担保事项 [4] - 内控管理部负责审查担保合同、办理反担保登记及提供法律协助 [5] 担保范围与限制 - 担保对象限于全资子公司（全额）、控股/参股企业（按持股比例）、股东及关联方 [6] - 禁止对非关联外部企业担保，特殊情况需履行国资审批并落实反担保 [7] - 累计担保余额上限为公司上年度合并净资产的70%，单一被担保人上限为20% [8] - 担保方式包括保证、质押（动产/权利）及抵押（不动产/土地使用权等） [9] 增信措施与条件 - 差额补足、流动性支持、回购承诺等增信行为适用本办法 [10][11] - 被担保人需信誉良好、无重大违规记录，建设项目融资需与核准方案一致 [12] - 禁止为资不抵债、涉诉或信用记录差的企业担保 [13] 审批程序 - 担保申请需提前3个月提交，包含资金用途、还款计划及反担保材料 [14] - 董事会或股东会为最终决策机构，超净资产50%或总资产30%的担保需股东会批准 [15][16] - 关联担保需非关联股东表决且过半数通过 [17] - 重大担保（如超总资产30%）需三分之二以上表决权通过 [18] 反担保要求 - 外部企业及超股比担保需提供股权质押、资产抵押等反担保 [22] - 反担保需权属明确且合法有效，控股股东关联方担保必须提供反担保 [23][24] 合同与持续管理 - 担保合同需包含主债权金额、期限及违约责任等要素，签署后5日内归档 [26][27] - 财务部门需建立担保台账，定期核对并监控被担保人财务状况 [31][33] - 债务到期未履约时需及时追偿或采取法律措施 [35][37] 信息披露 - 担保决议及余额占比需在指定媒体披露 [40] - 被担保人违约或破产时需在15交易日内公告 [41] - 未公开前担保信息属公司机密 [42] 责任与附则 - 违规决策或泄密将追究责任 [43] - 本办法由董事会解释并实施 [45][46]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为并保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保范围包括为他人提供的抵押、质押、保证等，涵盖公司及控股子公司行为[1] - 制度适用于公司及控股子公司所有对外担保决策[1] 被担保对象审查 - 公司需核查被担保方资信状况并评估偿债能力后决策[5] - 为控股股东等关联方提供担保时必须要求反担保[6] - 财务中心负责调查被担保方经营/财务状况，通过初审后提交董事会或股东会审批[7] 审批程序 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%等七类情形需股东会审批[11][12] - 董事会审批其他担保需三分之二以上董事同意，股东会审批关联担保时关联股东需回避表决[11] - 对频繁担保的控股子公司可按资产负债率70%为界分类预计年度担保额度[12] - 合营企业担保额度可在满足净资产10%单笔调剂等条件下进行内部调剂[14] 担保管理 - 财务中心负责资信调查、手续办理及后续风险监控[23] - 需定期核对担保合同有效性，发现异常合同时需立即报告董事会[24] - 被担保方出现经营恶化时需启动应急预案，债务违约时需立即追偿并通报董事会[26][27] - 发现债权人恶意串通时可主张担保合同无效[29] 责任人义务 - 违规担保决策将视情节追究董事、高管及财务人员责任[33][34] - 擅自提供担保或怠于履职造成损失需承担赔偿及处分[35][36] 附则 - 制度自股东会审议通过后生效，解释权归董事会[39][40]

公司担保制度总则 - 制定目的为规范对外担保行为，防范担保风险，保护股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及科创板上市规则等法律法规[1] - 担保范围包括银行借款担保、信用证/承兑汇票担保、保函担保等，涵盖公司及子公司间互保[2] - 所有担保行为需统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保[3] - 禁止为股东或其控制企业提供担保（《公司章程》另有规定除外）[4] 担保审批管理 - 董事会需掌握债权人资信状况，审核内容包括企业基本资料、财务报告、反担保方案等10项材料[10] - 银行借款担保需提供被担保人财务状况、还款能力分析等5类材料[11] - 存在资金投向违规、财务造假、历史担保违约等8类情形者不得提供担保[12] - 董事会审批需三分之二以上出席董事同意且过半全体董事通过，关联董事需回避[13] - 单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等7类情形须提交股东会审批[15] 担保合同与风险管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、担保方式等7项核心条款[21] - 财务部门需完善反担保法律手续，包括抵押/质押登记[22] - 建立动态监控机制：定期核对担保合同、跟踪被担保人经营状况及偿债能力[23][24] - 被担保人出现债务违约或破产时，需立即启动反担保追偿程序[25][26] 信息披露与责任追究 - 董事会秘书为信息披露责任人，需按规定披露担保事项及风险事件[29][30] - 被担保人逾期15交易日未还款或破产时需及时公告[31] - 越权担保或失职造成损失者需承担法律及赔偿责任[33][34][35] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，修订权归股东会[38][39] - 制度生效后原担保管理制度自动废止[40]

第一章 总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为并控制资产运营风险，依据包括《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 对外担保范围涵盖为他人及控股子公司提供的担保，全体董事及高管需对违规担保承担连带责任[2][3] - 担保原则强调合法性、审慎性、互利性和安全性，适用于公司及子公司[4][5] 第二章 审批权限 - 对外担保需董事会三分之二以上董事审议通过，特定情形需股东会批准[6][7] - 股东会审批情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、资产负债率超70%的担保对象等[7] - 股东会审议关联方担保时，相关股东需回避表决且需其他股东半数以上通过[2] - 全资子公司或控股子公司（其他股东按比例担保）的部分担保可豁免股东会审议[8] 第三章 对象及办理程序 - 被担保方需经营财务正常且能提供有效反担保，公司财务部门负责资信审查并提交董事会审议[9][10] - 财务部门需承担担保资格审查、手续经办、后续跟踪及文件管理等职责[11] - 董事会需评估被担保方财务及信用状况，担保合同由总经理或授权代表签署[12][13] - 展期担保需重新履行审批程序，子公司担保需经公司董事会或股东会审核[14][15] 第四章 反担保 - 非全资子公司担保需提供董事会认可的反担保，且反担保需与担保数额匹配[16] - 不接受已设定担保或权利限制的资产作为抵押/质押，需依法办理登记或公证手续[17][18] 第五章 风险管理 - 财务部门需监控被担保方资金使用及经营状况，发现风险需及时汇报并制定对策[19] - 被担保方违约时需立即启动反担保追偿程序，破产案件中需预先行使追偿权[20][21] 第六章 附则 - 制度术语定义明确"以上/以内"含本数、"过/低于"不含本数，与法规冲突时以法规为准[6][7][23] - 制度由董事会拟定并经股东会批准后生效，解释权归董事会[24]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 制度涵盖担保对象审查 审批程序 管理措施 信息披露及责任追究等方面 要求所有对外担保必须经董事会或股东会批准 并严格执行风险控制和信息披露义务 [1][2][3] 对外担保基本规定 - 对外担保包括为控股子公司提供的担保 需经全体董事三分之二以上同意或股东会批准 [2] - 担保可要求提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 公司必须履行信息披露义务 向注册会计师如实提供全部担保事项 [2] - 担保实行统一管理 未经批准不得签署任何担保法律文件 [3] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 [3] 担保对象审查标准 - 可为互保单位 重要业务关系单位 潜在业务关系单位及控股子公司提供担保 这些单位需具备较强偿债能力 [3] - 不符合上述条件但风险较小的 经董事会三分之二以上同意或股东会审议后也可提供担保 [3] - 审查需掌握被担保人资信状况 包括企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 反担保资料等 [4][5] - 存在资金投向违规 财务造假 历史担保违约 经营恶化 无反担保等情形不得提供担保 [5] 审批程序要求 - 对外担保需董事会或股东会批准 董事会管理股东会通过的担保事项 [6] - 股东会审批情形包括：单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 被担保人资产负债率超70% 十二个月内累计担保额超总资产30% 对股东及关联方担保等 [6] - 股东会审议累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 董事会决策其他担保事项 需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [7] - 可聘请外部机构进行风险评估 独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况 [7] 担保合同管理 - 担保必须订立书面担保合同和反担保合同 内容需符合法律法规要求 [7] - 担保合同需包括主债权种类数额 债务履行期限 担保方式 担保范围 保证期限等 [8] - 责任人需全面审查合同内容 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [8] - 仅董事长或授权人员可代表公司签署担保合同 不得越权签订 [8] - 可签订互保协议 但需对方提供财务资料等 [8] - 需及时办理反担保抵押或质押登记手续 [9] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [9] 担保管理职责 - 财务部负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督被担保单位 文件归档及向审计机构提供担保事项 [9] - 法务人员协助资信调查 审查法律文件 处理法律纠纷及追偿事宜 [9] - 需妥善管理担保合同及原始资料 定期核对并关注担保时效期限 [10] - 指派专人持续关注被担保人情况 定期分析其财务状况及偿债能力 [10] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需及时报告董事会并采取止损措施 [10] 风险应对措施 - 被担保人未能履行还款义务或破产时 经办部门需启动反担保追偿程序并通报董事会 [11] - 担保债权人主张担保责任时 立即启动反担保追偿并通报董事会 [11] - 履行担保义务后需向债务人追偿 并通报追偿情况 [11] - 发现被担保人丧失偿债能力时需及时控制风险 发现恶意串通时请求确认担保合同无效 [11] - 财务部和法务需根据其他风险提出处理办法 [11] - 同一债务有多个保证人时 拒绝承担超出约定份额的保证责任 [12] - 债务人破产时 需提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权 [12] 信息披露要求 - 需按上市规则和公司章程履行信息披露义务 包括披露董事会或股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [13] - 任何部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件 [13] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现破产等情形时 需及时披露 [13] - 信息披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [13] 责任追究机制 - 违反制度规定擅自提供担保造成损失的 需追究当事人责任并承担赔偿责任 [14] - 怠于履行职责造成损失的 视情节给予经济处罚或处分 [14] - 擅自决定使公司承担无须承担责任造成损失的 给予处分并承担赔偿责任 [14]