核心观点 - 新疆东方环宇燃气股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 明确离职情形 移交要求 义务延续及责任追究机制 [1][2] 适用对象与范围 - 制度适用于公司全体董事（含独立董事与非独立董事）及高级管理人员 [2] - 全资子公司及控股子公司的董事与高级管理人员离职管理参照本制度执行 [2] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [4] - 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数时 原董事需继续履职至新董事就任 且公司需在60日内完成补选 [4] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 存在无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产责任 失信被执行人 证券市场禁入等情形时 公司需解除其职务 [4] - 董事任期届满未连任则自动离职 股东会或董事会可决议解任董事或高级管理人员 无正当理由解任需赔偿 [5] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内需移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并由双方签署确认书 [6] - 董事会秘书监督交接并提交书面报告 离职人员需配合后续核查并提供必要文件 [6] - 离职前未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [6] 离职后义务与限制 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务及保密义务在合理期限内持续有效 [6] - 任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让所持股份 [7] - 需严格履行关于持股比例 期限 变动方式等承诺 [7] - 离职后仍需配合公司对履职期间重大事项的核查 [7] - 因执行职务违反规定造成公司损失的赔偿责任不因离职免除 [7] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需审议追责方案 追偿包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [9] - 对追责决定有异议可自收到通知之日起提出 [9] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律冲突时以新规定为准 [10] - 本制度由董事会负责解释 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [11]

公司治理结构 - 公司设立提名委员会作为董事会下设专门机构 负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并审查人选提出建议 [1][2] - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名产生 [2] - 委员会设主任一名 由董事会指定独立董事委员担任 委员任期与同届董事会董事任期相同 [3] 委员会职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 对人选任职资格进行遴选审核 并就董事任免和高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [5] - 委员会履行职责时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 会议召开机制 - 董事会换届选举时需提前召开提名委员会会议 临时会议可由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提议召开 [7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式 会议需提前3日发出通知 [7] - 会议需半数以上委员出席方可举行 独立董事委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事委员 [8] 议事表决程序 - 决议需经半数以上委员同意方为有效 每名委员享有一票表决权 [11] - 会议采取集中审议依次表决规则 表决方式为举手表决 通讯方式会议采用签字表决 [11] - 会议可邀请相关人员列席介绍情况 但非委员无表决权 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期地点 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等要素 [12] - 会议档案包括会议通知 授权委托书 会议记录和决议等 由董事会秘书负责保存 保存期限为10年以上 [12][13] - 与会人员对会议事项负有保密义务 不得擅自披露相关信息 [12]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长和3名独立董事 [1] - 董事会下设4个专门委员会：战略 审计 提名 薪酬与考核 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 审计委员会的召集人为会计专业人士 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制订公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 拟订公司重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 制订公司基本管理制度和公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 [2] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取公司经理工作汇报并检查其工作 [2] 董事长职权与职责 - 董事长为法定代表人 由全体董事过半数选举产生或罢免 每届任期3年 [4][5] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署公司股票 债券及其他有价证券 [5] - 在董事会闭会期间行使特别处置权 在发生特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 [5] - 董事长因故不能履行职责时 由半数以上董事共同推举1名董事履行职务 [5] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司信息披露事务 协调信息披露公告 组织制定信息披露事务管理制度 [6] - 负责投资者关系管理 协调公司与证券监管机构 投资者 中介机构 媒体之间的信息沟通 [6] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录工作 [6] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露 [6] - 组织公司董事和高级管理人员进行法律法规培训 督促其遵守相关规定和公司章程 [6] 董事会会议召开与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 并在公司定期报告公布前召开 [7] - 董事长认为必要时 代表1/10以上表决权的股东提议时 1/3以上董事提议时 过半数独立董事提议时 中国证监会或上海证券交易所要求召开时 董事长应当自接到提议后10日内召集董事会会议 [7][8] - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前10日和5日发出会议通知 经全体董事一致同意临时会议可随时召开 [9] - 会议通知需包括会议时间 地点 期限 事由 议题 发出通知日期等内容 [9][12] 会议表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [10][20] - 表决实行一人一票 方式为记名投票或举手表决 临时会议在保障董事充分表达意见前提下可用通讯方式作出决议 [17] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议董事2/3以上通过 [18] - 关联交易表决时关联董事不得参与表决 无关联关系董事不足3人时应将事项提交股东会审议 [19][20] 会议记录与文件管理 - 董事会秘书需做好会议记录 包括会议届次 时间 地点 方式 出席董事姓名 审议提案 董事发言要点 表决方式和结果等内容 [20] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可作出书面说明或发表公开声明 [21] - 董事会决议公告由董事会秘书根据上海证券交易所有关规定办理 与会人员需对决议内容保密 [20] 董事审议事项要求 - 董事审议授权议案时需对授权范围 合理性和风险进行审慎判断 并对授权执行情况进行持续监督检查 [15] - 审议重大投资事项时需认真分析投资前景 充分关注投资风险及相应对策 [15] - 审议重大交易事项时需详细了解交易原因 审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响 [15] - 审议关联交易事项时需对关联交易必要性 真实意图 对公司影响作出明确判断 特别关注定价政策及定价依据 [15] - 审议对外担保议案前需了解被担保对象基本情况 审议时需对担保合规性 合理性 被担保方偿还债务能力作出审慎判断 [15] - 审议计提资产减值准备议案时需关注资产形成过程 计提原因 是否符合公司实际情况及对公司财务状况和经营成果的影响 [15] - 审议资产核销议案时需关注追踪催讨和改进措施 相关责任人处理 资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度有效性 [15] - 审议会计政策变更 会计估计变更 重大会计差错更正议案时需关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形 [15] - 审议重大融资议案时需结合公司实际分析各种融资方式利弊 合理确定融资方式 [15]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成 其中独立董事委员二名 [1][4] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2][6] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2][7] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并组织考核 [1][2] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1][2][9] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2][9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3][10] 决策程序 - 下设工作小组由人事部门人员组成 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 [2][8] - 工作小组需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围等资料 [4][12] - 考评程序包括高管述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式 [5][13] 议事规则 - 会议召开前5天书面通知全体委员 紧急情况下可不受通知时间限制 [5][14] - 会议至少需两名委员出席方可举行 决议至少经两名委员通过 [5][15] - 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可采取通讯表决方式 [6][16] - 会议记录由董事会秘书保存 公司应当保存会议资料至少十年 [6][21]

公司治理结构 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 副总经理和财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [4] - 总经理工作班子由总经理 副总经理 董事会秘书及财务负责人组成 作为公司日常经营管理的指挥和运作中心 [4] - 总经理及其他高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人单位担任除董事 监事以外的职务 [2] 任职资格与任期 - 总经理需具备良好个人品质和职业道德 熟悉生产经营业务和相关经济法规 具有丰富经营管理经验和组织领导能力 身体健康 [2] - 其他高级管理人员需具备优良个人品质 职业操守和敬业精神 以及相关专业知识和经验 [2] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年 连聘可以连任 [2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和公司年度计划及投资方案 [3] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章 [3][4] - 提请董事会聘任或解聘副总经理和财务负责人 并决定聘任或解聘其他负责管理人员 [4] - 在紧急情况下有临时处置权 但需事后向董事会报告 [4] 责任与义务 - 总经理必须遵守国家法律法规和公司章程 执行董事会决议 并接受审计委员会监督 [4] - 总经理负有不得侵占公司财产 挪用资金 收受非法收入 擅自披露公司秘密等十项忠实义务 [4] - 总经理应妥善处理关联方关系 充分调动员工积极性 优化经营管理 确保公司可持续发展 [5] 管理机构运作 - 副总经理根据总经理授权代行部分职责 负责分管部门工作 并提出人员任免建议 [8] - 财务负责人负责贯彻执行国家财经政策 参与经济预测 编制财务预算和决算报告 组织制定财务制度 [8] - 总经理工作班子需紧密配合 在紧急情况下可先行处置问题但需事后报告 [9] 会议制度 - 总经理办公会议分为定期会议和临时会议 定期会议每月召开一次 临时会议在总经理认为必要 三分之一以上高管联名提议或董事会要求时召开 [9][10] - 会议议事事项包括总经理职权范围内各项事项 董事会要求议案 日常经营重大问题和公司章程规定事项 [10] - 总经理办公会议记录需载明会议时间地点 人员姓名 报告和讨论事项及决定 并由主持人 出席高管和记录员签名 [11] 报告机制 - 总经理需向董事会定期或不定期报告董事会决议执行情况 授权事项执行情况 年度计划实施情况 重大合同签订执行情况 资金运用盈亏情况和项目投资进展 [12] - 公司发生重大责任事故 安全事故或重大影响事件时 总经理需及时向董事会报告 [12] - 关联交易金额超过总经理决策权限时 需在一个工作日内向董事会报告 [13] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定 [13] - 总经理完成年度目标利润等指标应得到奖励 因经营管理不善未完成指标则受到相应处罚 [13] - 若董事会决定不符合法律法规或公司实际导致总经理无法正常经营管理 总经理不承担责任 [13]

公司注册资本变更 - 可转债转股新增38,111,865股，注册资本相应增加[1] - 股权激励回购注销4,293,350股[1] - 股份用途变更注销3,243,680股[1] - 总股本净增加30,574,835股，注册资本变更为529,188,698元[2] 经营范围扩展 - 新增汽车销售、汽车零配件批发、摩托车及零配件零售及批发业务[2] - 最终经营范围以工商核准为准[2][7] 公司章程修订 - 调整内部监督机构，取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 法定代表人改由代表公司执行事务的董事担任，选举程序及辞任规则明确[4] - 高级管理人员定义扩展至包括总经理[5] - 股东权利新增复制权及会计凭证查阅权[10] - 股东会决议效力争议处理程序细化[12] - 新增股东会、董事会决议不成立情形[14][15] - 审计委员会替代监事会行使诉讼权[16] - 控股股东及实际控制人行为规范强化[19][20] - 股东会职权调整，授权董事会发行债券[22] - 股东会召开方式新增电子通信形式[24] - 临时提案股东持股门槛降至1%[27] - 董事任职资格增加失信被执行人及公开认定限制[32] - 职工代表董事设置及选举方式明确[33] - 董事忠实义务条款完善，关联交易规则细化[34][35] - 新增董事解任及赔偿规则[40] - 董事会成员增至7名，含1名职工代表[42] - 新增独立董事专门章节，明确职责、职权及专门会议机制[44][45][46][47][48] - 设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会[50][51][52][53] - 利润分配政策增加独立董事意见披露要求[58] - 内部审计制度强化，直接向董事会负责[60][61] - 减资规则完善，明确弥补亏损及赔偿责任[63][64][66] - 清算义务人确定为董事，赔偿责任明确[67]

董事会会议召开情况 - 青岛鼎信通讯股份有限公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十三次会议 采用现场及通讯方式召开 会议通知于8月15日通过书面及电子邮件形式发出 [1] - 全体8名董事均出席会议 3名监事及高级管理人员列席会议 会议召集及召开程序符合规定 决议合法有效 [1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告及摘要获全票通过 同意8票 反对0票 弃权0票 该议案已事先经董事会审计委员会2025年第四次会议审议 [2] - 修订26项公司治理制度获全票通过 包括关联交易管理、股东会议事规则、独立董事工作制度等 其中部分议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 续聘会计师事务所议案获全票通过 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 召开2025年第二次临时股东大会议案获全票通过 具体安排详见公司公告 [2] 信息披露安排 - 半年度报告及修订后制度全文均披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn [2] - 续聘会计师事务所事项另见专项公告 [2] - 投资者需密切关注交易所网站披露的后续信息 [3]

公司基本信息 - 黄山永新股份有限公司于2004年7月8日在深圳证券交易所上市 证券代码002014 [2] - 公司先后在2007年、2012年、2016年分别进行公开增发新股、非公开发行股票及发行股份购买资产等资本运作 [2] - 目前注册资本为人民币612,491,866元 股份总数612,491,866股 全部为普通股 [2] 股份发行与托管 - 股份采取股票形式 发行遵循公开、公平、公正原则 面额股以人民币标明面值 [3] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管 [3] - 公司成立时发起人股份为7,000万股 由黄山永佳(集团)有限公司等五家公司持有 [3] 股份增减与回购机制 - 公司可根据经营需要经股东会决议 通过向不特定或特定对象发行股份增加资本 [4] - 减少注册资本需按规定程序办理 [4] - 在六种特定情形下可收购本公司股份 包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等 [4] 股份转让限制 - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [5] - 公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [5] - 董事、高级管理人员等在股份转让方面有严格限制 [5] 股东权利与义务 - 股东按所持股份类别享有获得股利分配、参与股东会表决、监督公司经营等权利 [6] - 股东需遵守法律法规和公司章程 依约缴纳股款 [6] 股东会运作机制 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事、审议批准董事会报告等职权 [7] - 重大对外担保行为须经股东会审议通过 [7] - 选举两名以上董事时实行累积投票制 [7] 董事会组成与职责 - 董事会由十五名董事组成 包括五名独立董事和一名职工董事 [9] - 董事由股东会选举或更换 任期三年可连选连任 [8] - 董事会设置战略及投资委员会、并购重组委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会 [9][10] 高级管理人员任命 - 设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 [11] - 高级管理人员聘任和解聘由董事会决定 [11] - 需遵守与董事相同的任职限制和义务规定 [11] 利润分配政策 - 实行持续稳定的利润分配政策 优先采用现金分红方式 [13] - 最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [13] - 可进行中期现金分红 利润分配预案需经董事会审议后提交股东会 [13] 公司治理结构 - 公司设立党组织发挥政治核心作用 [14] - 实行内部审计制度对公司业务活动进行监督检查 [14] - 对合并分立、增资减资、解散清算、修改章程等事项有明确规定 [14]

公司治理变更 - 公司注册资本由人民币3000万元变更为4000万元 因首次公开发行1000万股A股[2] - 公司类型由非上市股份有限公司变更为已上市股份有限公司 因2025年7月10日在深交所创业板上市[2] - 经营范围进行调整以满足实际经营需要和市场监督管理部门要求[2] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》部分条款 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度废止[2] - 修订及制定部分内部治理制度以完善公司治理和规范运作 需分项表决[2] - 部分子议案尚需提交公司股东大会审议 包括编号2.1/2.2/2.7/2.10至2.15/2.24/2.27/2.29等议案[2] 财务报告披露 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 内容真实准确完整且编制程序符合规定[2] - 半年度报告全文及摘要于巨潮资讯网披露 摘要同步刊登于《中国证券报》等媒体[2] 会议及股东大会安排 - 董事会以现场和通讯表决相结合方式召开 应出席董事7人实际出席7人[1] - 提请于2025年9月16日召开第一次临时股东大会审议相关议案[2] - 会议备查文件包括第二届董事会第四次会议决议和审计委员会第三次会议决议[3]

公司治理修订 - 修订公司章程以符合法律法规要求并完善治理结构 议案已获董事会通过 尚需股东大会审议 [1][3] - 法定代表人辞任即视为同时辞去职务 公司需在30日内确定新人选 其以公司名义从事的民事活动后果由公司承担 公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] - 禁止为他人取得公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 经股东会或董事会批准可提供累计不超过已发行股本总额10%的资助 董事会决议需三分之二以上董事通过 [2] 股份与交易监管 - 禁止董事、监事、高管及持股5%以上股东6个月内反向交易 收益归公司所有 证券公司包销剩余股持股超5%不受此限制 [2] - 股东会职权明确 除规定情形外不得授权董事会代为行使 对外担保单笔超最近一期审计净资产10%等情形须经股东会审议 [3] - 明确需召开临时股东会的情形 包括董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达股本总额三分之一等 [3] 董事与高管责任 - 增加董事任职限制情形 包括被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等 [3] - 董事及高管执行职务造成他人损害时公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失的个人也需承担责任 [3] - 股东会违法分配利润时股东应退还 造成损失的股东及负有责任的董事、高管需承担赔偿责任 [3] 财务与公积金管理 - 公积金使用顺序为先任意公积金和法定公积金 仍不足时可按规定使用资本公积金弥补亏损 [3]