2020年限制性股票激励计划实施情况 - 2020年限制性股票激励计划首次向126名激励对象授予3,425,900股限制性股票 初始授予价格为17.37元/股 [3] - 因激励对象离职及个人原因放弃认购 累计回购注销限制性股票19,057股 占公司总股本0.0056% [1][10] - 经过两次权益分派调整 首次授予价格由17.37元/股调整为13.51元/股 授予数量由3,425,900股调整为3,963,839股 [5] 股权激励股份数量变动 - 因2021年度每10股转增1股及现金分红 限制性股票数量由3,425,900股调整为3,768,490股 [5] - 2022年度权益分派后 限制性股票数量进一步由3,603,490股调整为3,963,839股 [5] - 截至2025年8月19日回购注销完成后 首次授予限制性股票数量由564,541股调整为545,484股 [10] 解除限售安排及流通情况 - 首次授予部分分四个解锁期 第一个解锁期符合条件激励对象122名 解锁股票594,575股 [5] - 第二个解锁期122名激励对象符合条件 第三个解锁期119名激励对象符合条件 [5][8] - 所有解锁股票均延长禁售期至2025年2月1日 并于2025年2月17日完成第三批次解除限售流通 [8] 公司股本结构变化 - 本次回购注销使公司总股本由341,389,229股减少至341,370,172股 [10] - 有限售条件股份由1,074,071股减少至1,055,014股 其中股权激励股份占比0.16% [11] - 回购注销导致注册资本减少19,057元 资本公积减少223,157.47元 [10]

本激励计划已履行的相关审批程序 - 2023年2月8日公司第二届董事会第三次会议审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [1] - 同日第二届监事会第三次会议审议通过激励计划草案及激励对象名单等议案 [2] - 2023年2月9日至19日公司及子公司湖北金禄公示首次授予激励对象名单未收到异议 [2] - 2023年2月27日公司2023年第一次临时股东大会批准激励计划相关议案 [3] - 2023年4月14日公司调整首次授予激励对象名单及数量并完成首次授予 [3] - 2023年6月5日公司首次调整授予价格 [3] - 2023年10月12日公司完成预留部分限制性股票授予 [4] - 2023年10月13日至23日公示预留授予激励对象名单未收到异议 [4] - 2024年3月29日公司作废889,600股未归属限制性股票 [4] - 2024年8月14日公司第二次调整授予价格 [5] - 2025年3月28日公司第三次调整授予价格并作废777,500股未归属股票 [5] 本次调整的具体内容 - 调整事由为2024年度利润分配方案实施每10股派发现金红利1元 [5] - 根据激励计划规定派息需相应调整授予价格 [6] - 调整方法采用P=P0-V公式调整后授予价格为14.67元/股 [6] 本次调整事项的影响 - 授予价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [6] 法律意见书结论 - 北京市中伦律师事务所认为调整事项符合相关法规及激励计划规定 [6]

核心财务表现 - 营业收入为2.74亿元人民币 同比下降28.29% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损为2233万元人民币 同比收窄68.72% [1] - 扣除非经常性损益后净亏损为2680万元人民币 同比扩大2162.80% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为5276万元人民币 同比大幅改善681.71% [1] - 基本每股收益为-0.37元/股 同比改善68.91% [1] 资产负债状况 - 总资产为12.59亿元人民币 较上年度末增长2.75% [2] - 归属于上市公司股东的净资产为6.74亿元人民币 较上年度末下降2.99% [2] - 加权平均净资产收益率为-3.26% 同比改善4.35个百分点 [1] 股权结构 - 控股股东李宝章持股56.80% 持有3426万股 其中2569万股为限售股 [2] - 深圳奥雅和力投资管理企业持股10.85% 为第二大股东 [2] - 深圳奥雅合嘉投资管理企业持股3.62% 为第三大股东 [2] - 前十大股东中包含UBS AG和高盛国际等境外机构投资者 [3] 重要公司事项 - 使用不超过2.2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理 [3] - 使用不超过2.8亿元人民币闲置自有资金进行委托理财 [5] - 参股公司被法院受理破产清算申请 [4] - 变更公司注册地址并修订公司章程 [4] - 累计诉讼仲裁事项涉案金额达到披露标准 [5] - 全资子公司重大合同发生变更 [5] - 完成17.82万股限制性股票回购注销 [6] - 多家子公司获得工程设计资质证书延续 [6]

公司股权激励计划执行情况 - 聚灿光电2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件已成就 归属期为2025年8月31日至2026年8月30日 预留授予的14名激励对象中5名核心骨干符合归属条件 [8][10] - 本次可归属限制性股票数量为30.015万股 占预留授予权益总量100.05万股的30% 公司2024年营业收入为27.60亿元 较2019-2021年营业收入平均值增长106.82% 超过70%的业绩考核目标 [9][10][11] - 激励计划经过董事会 监事会 股东大会等多重审批程序 包括第三届董事会第九次会议 第三届监事会第二十三次会议及2022年第一次临时股东大会等 独立董事均发表同意意见 [4][5][6][7] 股权激励计划结构设计 - 预留授予限制性股票分三个归属期 第一个归属期归属比例40% 第二个归属期30% 第三个归属期30% 各归属期需满足12个月 24个月 36个月的等待期 [8] - 公司层面业绩考核以2019-2021年营业收入平均值为基数 2024年营业收入增长率不低于70% 个人层面绩效考核得分需达到80分以上方可100%归属 [9] - 预留部分于2022年8月31日授予14名激励对象200万股限制性股票 后因个人原因2名激励对象离职 实际12名激励对象参与本次归属 [6][9] 财务及法律合规状况 - 容诚会计师事务所出具无保留意见审计报告 确认公司2024年营业收入27.60亿元 业绩达成率106.82% 超过90%的全额归属标准 [9] - 公司未出现财务报告被出具否定意见 未发生违法违规行为 激励对象未出现被立案调查或处罚情形 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求 [8][9][11] - 本次归属事项尚需履行信息披露义务并在深圳证券交易所办理后续手续 独立财务顾问认为程序合规 资料真实准确 [3][11]

股权激励计划调整与执行情况 - 公司对2022年限制性股票激励计划进行授予数量及价格调整 授予数量从306,000股调整为443,700股 授予价格从5.55元/股调整为3.83元/股 调整原因为2025年半年度权益分派实施[9] - 作废部分已授予未归属限制性股票 因2名激励对象离职作废14.355万股[11][12] - 预留授予部分第三个归属期条件成就 归属期为2025年8月31日至2026年8月30日 归属比例为获授限制性股票数量的30%[13] 公司业绩考核达成情况 - 2024年营业收入达到2,583,477,040.93元 以2019-2021年营业收入平均值为基数 增长率达106.82% 超过70%的考核目标[14][15] - 5名激励对象2024年绩效考核达标 个人层面归属比例为100%[16] - 考核未达标部分限制性股票作废失效 不可递延至下一年度[17][18] 公司治理与程序履行 - 公司已履行董事会 监事会 股东大会等必要审批程序[4][5][6][7][8] - 独立董事对激励计划相关事项发表同意意见[4][5][7][8] - 激励对象名单经过公示及监事会审核[5]

财务表现 - 2025年上半年营业收入3.24亿元，同比下降5.66% [1] - 净利润-3744.25万元，上年同期净利润-734.33万元，亏损幅度扩大 [1] 业绩下滑原因 - 实施限制性股票激励计划，股权激励费用摊销约1638万元 [1] - 子公司华通力盛受下游客户回款影响，现金流紧张，市场开拓受限，营业收入和净利润均下滑 [1] - 对合并报表范围内可能发生减值损失的相关资产计提减值准备，减少当期利润 [1] 经营状况 - 多因素叠加导致上半年营收和利润均有所下滑 [1]

公司治理变更 - 公司于2025年7月28日召开临时股东大会 审议通过取消监事会、变更注册资本及注册地址并修订公司章程 [1] - 公司注册资本变更为人民币169,584,547元 注册地址变更为广州市天河区天坤四路118号 [1] - 公司已完成工商变更登记手续 于近日取得广州市市场监督管理局换发的新营业执照 [1] 股权激励计划进展 - 公司第六届董事会第十六次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [2] - 激励对象名单于2025年8月8日至8月17日进行内部公示 公示期10天未收到任何异议 [3] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [4] - 董事会薪酬与考核委员会确认所有激励对象符合法律法规及激励计划规定条件 [5]

核心观点 - 公司因14名激励对象离职而回购注销242,424股限制性股票 回购价格因权益分派从54.203元/股调整为53.013元/股 注销完成后剩余股权激励限制性股票600,096股 [2][4][6] 回购注销原因 - 14名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件 根据《2022年限制性股票激励计划》规定需回购注销已获授但未解除限售的股票 [2][4] - 回购注销总量为242,424股 占原授予计划的一部分 [2][6] 决策与程序 - 2025年6月26日第四届董事会第五次会议和监事会第四次会议审议通过回购注销及回购价格调整议案 [2] - 公司已履行债权人通知程序 未收到清偿债务或担保要求 [3] - 法律意见书确认回购注销符合《公司法》《证券法》及股权激励管理办法规定 [10] 回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施（每10股派11.90元现金股利） 回购价格从54.203元/股调整为53.013元/股 [2][5] - 调整依据为《激励计划》规定和总股本变动情况 [5] 回购注销安排 - 通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销手续 [7] - 预计242,424股限制性股票于2025年8月21日完成注销 [7] - 公司后续将办理减资及工商变更登记手续 [7][10] 股份结构变动 - 回购注销后将导致公司总股本减少242,424股 [8] - 变动后股权激励限制性股票剩余600,096股 [6] - 最终股本结构以中国证券登记结算公司上海分公司出具的数据为准 [8] 公司承诺与说明 - 董事会声明本次回购注销程序符合法律法规且未损害激励对象权益 [9] - 公司承诺回购注销信息真实准确 若产生纠纷将自行承担法律责任 [9]

核心观点 - 公司因未达业绩考核条件及部分激励对象退休 将回购注销限制性股票4,872,998股[2][5][6] - 本次回购注销完成后 剩余股权激励限制性股票数量为0股[8] - 回购注销程序符合相关法律法规及激励计划规定 预计于2025年8月21日完成注销[4][9][11] 回购注销原因 - 第三解除限售期业绩考核未达标：2024年归母净资产收益率不低于6% 归母扣非净利润较2019年复合增长率不低于35% 经济增加值改善值为正 实际未达到考核条件[5] - 3名激励对象因退休不再具备资格 按计划规定需回购[6] - 合计涉及激励对象124人[8] 回购注销细节 - 回购总数：4,872,998股[2][8] - 回购价格：按授予价格执行（未达标部分不计利息 退休部分计算利息）[5][6] - 注销时间：预计2025年8月21日完成注销[9] - 专用账户：已在中登上海分公司开设回购专用证券账户（B882322685）[9] 决策与合规性 - 决策程序：经九届三十七次董事会及监事会九届十七次会议审议通过[4] - 法律意见：天津精卫律师事务所出具法律意见书 确认程序合法合规[11][12] - 债权人公告：2025年6月20日起45天内未收到债权人异议[4] - 信息披露：符合《上市公司股权激励管理办法》及上交所要求[4][11]

公司注册资本及股份变动 - 公司因2022年限制性股票激励计划中1名激励对象退休离职，回购注销其未解除限售的1,400股限制性股票 [1] - 因2024年净利润未达考核目标，公司回购注销首次授予34名激励对象的366,540股及预留授予3名激励对象的32,034股，合计399,974股 [2][8][30] - 回购注销完成后，公司注册资本由211,136,680元减少至210,736,706元，股份总数由211,136,680股减少至210,736,706股 [2][8][30] 公司章程修订 - 基于注册资本及股份总数变更，公司修订《公司章程》相关条款，修订内容无需提交股东大会审议 [3] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及上交所相关规则，最终以市场监管部门备案为准 [3] 限制性股票激励计划调整 - 因2022-2024年实施年度权益分派（每股分别派息0.3元、0.33元、0.10元），公司调整限制性股票回购价格：首次授予部分由8.26元/股下调至7.53元/股，预留授予部分由7.96元/股下调至7.53元/股 [18][19][20] - 本次回购资金总额为3,011,804.22元，全部使用公司自有资金支付 [22] 董事会及监事会决议 - 第四届董事会第二十一次会议审议通过调整回购价格及回购注销限制性股票的议案，表决结果为7票同意 [28][29][30] - 第四届监事会第二十次会议同意上述调整及回购注销事项，认为程序合法合规且不影响公司财务状况 [34][35][36] 债权人通知 - 因回购注销导致注册资本减少，公司通知债权人可在45日内申报债权，要求清偿或提供担保 [9][10][11] - 债权申报需提供合同、营业执照等材料，可通过邮寄、传真或电子邮件方式提交 [10][11][12]