公司治理结构调整 - 公司取消监事会并将相关职权转移至董事会审计委员会行使 [44][45][46] - 修订公司章程明确董事会设置审计委员会并行使监事会法定职权 [44][45] - 调整股东会议事规则将临时提案权股东持股比例从3%降至1% [46] 董事会决议事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告 [5][28] - 通过关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告 [6][7][28] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [9][30][42] 高管人事变动 - 副总裁姜军因工作调整辞职不再担任任何职务 [52] - 聘任肖涛为新任副总裁任期至本届董事会结束 [53][54] - 肖涛现任航天东方红卫星有限公司党委书记兼董事长 [54] 制度规则修订 - 修订信息披露管理办法以适应新法律环境 [19] - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理办法 [20] - 修订审计委员会实施细则明确职权转移 [17] 管理层激励考核 - 通过经营管理层人员任期激励议案 [21][22][23] - 制定经理层任期经营业绩考核指标 [23] - 签订经理层成员岗位聘任协议及业绩责任书 [23] 会计师事务所信息 - 立信会计师事务所2024年业务收入47.48亿元其中审计业务收入36.72亿元 [34] - 2024年为693家上市公司提供审计服务审计收费8.54亿元 [34] - 2025年度财务报告审计费用110万元内部控制审计费用35万元 [39] 会议召开情况 - 第九届董事会第二十九次会议于2025年8月21日召开全体董事出席 [4] - 第九届监事会第二十二次会议同日召开全体监事出席 [27] - 两项会议均以通讯表决方式召开 [4][27]

公司治理结构调整 - 公司董事会审议通过取消监事会设置 监事会相关职权将由董事会审计委员会承接行使 [7][43] - 相关制度包括《公司监事会议事规则》等将相应废止 在公司股东大会审议通过前监事会仍继续履行监督职责 [7][28][43] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 同时涉及《公司章程》条款的全面修订 [9][43] 2025年半年度利润分配方案 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税） 以截至2025年6月30日总股本869,846,246股计算 拟派发现金红利43,492,312.30元 [5][34][36] - 本次现金分红占公司2025年半年度归属于上市公司股东净利润的60.78% [5][36] - 分配方案在2024年年度股东大会对董事会的授权范围内 无需提交股东大会审议 [5][35][39] 财务数据情况 - 截至2025年6月30日母公司可供分配利润为802,163,821.23元 [36] - 母公司2025年半年度实现净利润27,879,129.93元 年初未分配利润为800,380,078.68元 [36] - 2024年度分红金额为26,095,387.38元 [36] 董事会决议事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及利润分配预案等十项议案 所有议案均获全票通过 [3][6][19] - 多项制度修订议案需提交股东大会审议 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [10][12][13] - 公司决定于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会审议相关事项 [18] 监事会决议情况 - 监事会审议通过半年度报告及利润分配预案 认为报告内容真实准确完整地反映了公司经营管理状况 [23][25] - 监事会同意取消监事会设置的议案 认为该举措有助于完善公司治理体系 [27][29] - 监事会认为利润分配预案符合相关规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [25][40]

公司治理结构调整 - 董事会审议通过取消监事会及监事岗位的议案 将改由董事会审计委员会行使原监事会职权 [9][28][29] - 公司章程相关条款将进行相应修订 同时监事会议事规则等监事会相关制度将废止 [29][30] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 需经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [9][28] 公司制度体系优化 - 董事会审议通过制定及修订共27项公司治理制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等核心治理领域 [11][21][22] - 其中9项议案需提交股东大会审议 包括股东会议事规则和董事会议事规则等重要制度 [22] - 新制定制度包括投资管理制度、对外担保制度、对外捐赠制度等6项 进一步完善公司内控体系 [16][17][18][19][22] 半年度报告批准 - 第八届董事会第十九次会议全票通过2025年半年度报告全文及摘要 9名董事全部出席并同意 [6][7][8] - 第八届监事会第十六次会议全票通过半年度报告 认为报告编制程序合规且内容真实准确 [24][25][26] - 半年度报告已于2025年8月23日在巨潮资讯网正式披露 [8][27] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [23] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订公司章程及多项治理制度在内的重要议案 [9][22][23] - 股东大会通知已于2025年8月23日通过巨潮资讯网披露 [23] 公司基本治理状况 - 报告期内公司控股股东和实际控制人均未发生变更 [4][5] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 也不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期无优先股股东持股情况 也无存续债券情况 [4][5]

主营业务与经营业绩 - 2025年上半年实现营业收入144,883,131.24元，较上年同期增长12.41% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-739,398.63元，因应收账款计提坏账准备导致同比减少 [2] - 公司专注于数字化X射线平板探测器的研发、生产、销售和服务，并加快布局束光器、球管、高压发生器等关键部件领域 [3] 技术创新与研发投入 - 研发费用约15,473,515.20元，较上年同期下降26.21% [3] - 新增授权发明专利5个、实用新型专利3个、外观设计专利3个、软件著作权5个、其他专利（PCT）2个 [3] - 通过自主技术创新和对外投资拓展CMOS-X射线探测器、CMOS图像传感器、AI诊断等中高端应用业务 [3] 市场拓展与战略布局 - 通过投资并购和业务整合抢占中高端应用业务高地，推进智能DR解决方案和智能影像技术解决方案落地 [3] - 积极参加ECR、IDS、CMEF等大型展会，通过销售团队优化提升国内、欧美、亚太区域本地化服务水平 [4] - 采取互利合作模式丰富"平板+智能DR解决方案"产品交付形式，深化客户战略合作关系 [4] 投资者回报与沟通机制 - 自2021年上市以来持续实施现金分红，2021年度分红金额25,557,417.83元（含税），占净利润比例30.04% [4] - 2025年上半年召开1次业绩说明会，上证e互动平台问答回复率达100% [5] - 通过IR邮箱、投资者热线、官网及微信公众号等多渠道与投资者保持沟通 [6] 公司治理与合规运营 - 建立以股东会、董事会、独立董事和高级管理人员为核心的法人治理架构 [6] - 组织董事、高管参加证券交易所专项培训，强化合规意识和规范运作水平 [7] - 定期开展内部审计和风险评估，完善风险预警和应对机制 [6] 人才激励与长效机制 - 2024年累计回购股份737,722股，占总股本比例0.8371% [7] - 向17名激励对象首次授予75.00万股限制性股票，向1名激励对象预留授予3.00万股限制性股票 [7] - 通过股权激励计划构建核心员工与企业风险共担、利益共享的长效机制 [7]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并健全内部监督机制 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由不少于三名非高级管理人员的董事组成 其中独立董事需过半数且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [5] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [6] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权 [8] - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括 披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [9] - 审核财务会计报告时需重点关注真实性 准确性 完整性 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [10] - 监督外部审计机构聘用 制定选聘政策 审议选聘文件 提议启动选聘 建议审计费用 [11] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [12] - 指导监督内部审计工作 审阅年度审计计划 督促实施 报告重大问题 协调内外部审计关系 [13] - 每半年检查重大事件实施情况及大额资金往来 发现异常可要求自查或聘请第三方机构 [14] - 监督内部控制检查与评价 出具内部控制有效性评估意见 [15] - 督促整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题 制定整改方案及问责制度 [16] - 行使检查公司财务 监督董事及高管行为 要求纠正损害公司利益行为 提议召开临时会议等职权 [17] - 监督董事及高管合规情况 发现违规需向董事会或股东会报告 并可提出解任建议 [18] - 提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 同意后五日内发出通知 [19] - 在董事会不履行职责时自行召集主持股东会 会议费用由公司承担 [20] - 可接受连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东的书面请求 对违规董事或高管提起诉讼 [21] 决策程序 - 工作小组负责前期准备工作 提供相关资料 [22] - 审计委员会审议外部审计机构评价 内部审计实施情况 财务报告真实性 重大关联交易合规性 部门工作评价等事项 [23] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少一次 临时会议经两名以上成员或召集人提议可召开 [24] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [25] - 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式为举手表决或通讯签名 [26] - 财务部门 审计部门人员可列席 必要时可邀请董事及高管列席 [27] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [28] - 会议程序及表决需符合法律法规及《公司章程》 [29] - 会议记录需由出席人员签名 独立董事意见需载明 保存期限至少10年 [30] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [31] - 出席及列席人员需对会议内容保密 [32] 年报工作规程 - 年度结束后需与会计师事务所协商审计时间安排 督促按时提交审计报告 [33] - 需在年审注册会计师进场前审阅财务报表 进场后加强沟通 出具初步意见后再次审阅 [34] - 对年度财务会计报告初审后提交董事会 同时提交会计师事务所审计工作评价及续聘改聘建议 [35] - 上述文件需在年报中披露 [36] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [37] - 未尽事宜按国家法律 法规及《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报董事会审议 [38] - 细则由董事会负责解释 [39]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，其监督职能由董事会审计委员会承接，原《监事会议事规则》相应废止 [1] - 该调整基于《公司法》及配套制度规则的过渡期安排，结合公司实际情况实施 [1] - 在股东大会审议通过前，第二届监事会将继续履行监督职责，确保经营和财务合规性 [2] 公司章程条款修订 - 将"股东大会"表述统一改为"股东会"，删除所有"监事""监事会会议决议""监事会主席"相关表述，替换为审计委员会相关术语 [3] - 调整章节顺序，将第四章"党的组织"与第五章"股东和股东会"内容调换，并进行非实质性修订如标点符号和序号调整 [3] - 明确总经理为法定代表人，辞任即视为辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [3] - 股东责任条款修订为"股东以其认购的股份为限承担责任"，公司以全部财产对债务承担责任 [5] - 公司章程法律约束力范围删除"监事"，增加股东起诉董事和高级管理人员的权利 [5] - 股份发行原则从"同种类股份"改为"同类别股份"，强调同类别权利平等 [6] - 禁止财务资助条款增加例外情况："公司实施员工持股计划的除外" [6] - 增加资本方式修订为：向不特定对象发行新股、向特定对象开发行新股、派送红股、公积金转增股本及法律批准的其他方式 [6] - 股东权利条款删除监事相关查阅权限，增加审计委员会会议决议作为可查阅文件，符合规定股东可查阅会计账簿和凭证 [8] - 股东诉讼权条款中，原监事会职责全部由审计委员会承接，并增加全资子公司相关诉讼规定 [11][12] - 控股股东行为规范条款增加需遵守"中国证监会和证券交易所的规定" [13] - 股东会职权删除监事选举和报告审批相关条款，增加审计委员会职能描述 [13][14] - 临时提案权持股要求从3%降至1%，提案时间仍为会议召开10日前 [16] - 董事选举实行累积投票制，明确单一股东持股30%以上时必须采用，独立董事和非独立董事分开投票 [18][20] - 董事任职资格增加"被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年"及"被列为失信被执行人"的限制条件 [21] - 职工人数三百人以上的公司需有职工代表董事，由民主选举产生 [22] - 董事会职权增加审计委员会、战略委员会等专门委员会的职责描述 [24] - 全资子公司不设监事会时，由子公司董事会审计委员会和内部审计机构行使职权 [26] - 董事会会议频率从每年至少两次增加至至少四次 [27] - 定期报告披露要求增加季度报告，并明确按照"法律、行政法规及部门规章的规定"编制 [29] - 公司合并规定增加：合并后存续公司注册资本增加不超过净资产10%时可不经股东会决议，但需董事会决议 [30] - 减少注册资本时，公告平台增加"国家企业信用信息公示系统" [32] - 公司解散情形删除"营业期限届满"条款，清算组由董事组成，清算义务人未履职需承担赔偿责任 [33][34] 内部制度更新 - 制定和修订38项公司治理制度，涵盖ESG管理、投资决策、信息披露、内部控制等领域 [37][38] - 其中6项制度（序号29-34）需提交股东大会审议通过后生效，其余32项经董事会审议后生效 [39] - 所有修订后的制度与公司章程同步在上海证券交易所网站披露 [39]

公司基本信息 - 公司注册名称为贵州振华风光半导体股份有限公司 英文名称为Guizhou Zhenhua Fengguang Semiconductor Co Ltd [3] - 公司注册地址位于贵州省贵阳市高新区高纳路819号 [3] - 公司注册资本为人民币200,000,000元 股份总数为20,000万股 均为普通股 [3][5] - 公司于2022年8月26日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行5,000万股人民币普通股 [2] 公司治理结构 - 总经理担任公司法定代表人 总经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [4] - 公司设立党委和纪委 党委成员7人 设党委书记1人 副书记1人 纪委成员3人 设纪委书记1人 [43][44] - 党委发挥"把方向 管大局 保落实"领导作用 研究讨论是董事会 经理层决策重大问题的前置程序 [44] - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 经董事会过半数选举产生 [53] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式 所有股份均为普通股 每股面值人民币1元 [5][6] - 公司公开发行前已发行股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [10] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [10] - 核心技术人员自限售期满之日起4年内 每年转让首发前股份不得超过上市时所持总数的25% [10] 股东权利与义务 - 股东按持有股份类别享有权利 承担义务 持有同一类别股份股东享有同等权利 [13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有权请求审计委员会提起诉讼 [15] - 股东承担遵守法律法规 公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股金等义务 [16] 股东会职权与决议 - 股东会决定公司经营方针和投资计划 选举更换董事 审议批准财务预算 决算方案等事项 [20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [35] - 下列事项由股东会以特别决议通过 增加或减少注册资本 发行公司债券 修改公司章程等 [35] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案等职权 [54] - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 [55] - 董事会制定对经理层授权管理制度 规范授权管理 坚持授权与责任相匹配原则 [56] 经营范围 - 公司经营范围为集成电路芯片设计及服务 集成电路设计 集成电路芯片及产品制造等 [5] - 公司经营宗旨为依托技术优势 秉承创新发展理念 加快产品迭代升级 构建核心竞争力高科技企业 [5]

董事会决议情况 - 第五届董事会第十八次会议于2025年8月22日召开 应到董事7名 实际出席7名 会议召集召开符合法律法规要求 [1] - 所有议案表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 包括半年度报告 减值计提 募集资金报告 取消监事会等多项议案 [2][3][4] 半年度财务报告 - 2025年半年度报告及摘要经董事会审议通过 认为报告客观真实反映公司经营成果和财务状况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 半年度计提资产减值准备和信用减值准备1155.28万元 导致合并报表利润总额减少1155.28万元 占2024年度审计归母净利润绝对值的17.26% [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》等制度 同时修订《公司章程》 [3] - 修订公司部分管理制度以提升规范运作水平和完善治理结构 [3] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告经审议通过 符合监管规则及公司制度规定 [2] 股东大会安排 - 第1、2、4、5、7、8、10、13、14、15、17、18、19项议案需提交股东大会审议 [4] - 拟定2025年9月8日召开2025年第三次临时股东大会 [4]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十二次会议于2025年8月22日以现场方式召开[1] - 会议通知于2025年8月12日通过书面及电话方式发出[1] - 会议由董事长沈建华召集主持 应出席董事9人 实际出席9人[1] 董事会会议审议结果 - 全票通过《公司2025年半年度报告及摘要》议案 同意9票 反对0票 弃权0票[1][2] - 全票通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 同意9票 反对0票 弃权0票[2] - 全票通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 同意9票 反对0票 弃权0票[2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn[2] - 报告摘要同步刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》四大证券报[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会法定职权 以符合新《公司法》及配套监管要求 [1] - 相应废止《监事会议事规则》 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [2] 公司章程核心条款修订 - 章程制定依据更新为《上市公司章程指引》等最新法规 增加维护职工合法权益的表述 [2] - 法定代表人责任条款新增：执行职务造成他人损害时公司承担民事责任 且可向有过错法定代表人追偿 [3][4][5] - 高级管理人员定义调整为仅包含副总经理、董事会秘书、财务总监 删除监事及相关表述 [5] - 股份财务资助条款明确禁止形式包括赠与、垫资、担保、借款等 违规时追究董事及高级管理人员赔偿责任 [5] - 股份收购方式条款统一表述为"集中交易方式" 并调整不同情形下的股份处理时限 [6] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 明确仅董事、高级管理人员需申报持股变动 [6][7] - 股东权利条款增加可查阅会计凭证的权限 删除监事相关诉讼对象 [12][13] - 股东义务条款新增滥用股东权利赔偿责任 及滥用法人独立地位时的连带责任 [19] - 控股股东规范条款新增8项具体义务 包括禁止资金占用、保证独立性、限制质押等要求 [22][23][24] 股东会议事规则优化 - 股东会职权删除选举和更换监事事项 增加审计委员会提议召开临时会议权限 [25][29] - 临时股东会召集条款中监事会相关职权全部调整为审计委员会行使 [29][30][31] - 提案机制要求召集人收到1%以上股份股东提案后2日内披露提案人及内容 [35] - 表决机制删除监事参与计票要求 明确仅由股东代表和律师负责计票监票 [44] - 特别决议事项新增分拆子公司上市、回购减资、主动退市等重大情形 [42] 董事选举机制调整 - 董事候选人提名主体删除监事会 仅保留董事会和1%以上股份股东 [43] - 累计投票制实行分开选举原则：独立董事与非独立董事采用不同票数计算方式 [43] - 当选董事得票数需超出席股东所持股份总数半数 不足时进行二次投票 [43]