交易概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技100%股权及相关债权和轨道交通业务资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都新筑交通科技100%股权及桥梁功能部件相关资产和负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金收购蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金 [1] 合规性说明 - 董事会确认本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所有限制性条款 [1][2] - 公司不存在前次募集资金违规使用、财务报告不合规或高管受处罚等六类禁止发行股票的情形 [1] - 特别说明未出现最近一年财务报告被出具否定/无法表示意见审计报告的情况 [1] 交易结构 - 涉及资产出售与股权收购双向操作 包括现金支付与股份发行两种对价方式 [1] - 标的资产覆盖磁浮科技、交通科技两家子公司100%股权及清洁能源集团控股权 [1]

交易方案概述 - 本次交易包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，三者互为条件构成不可分割的整体 [8] - 重大资产出售涉及向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及相关债权资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁功能部件业务资产 [8][63] - 发行股份及支付现金购买资产标的为蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权，交易完成后该公司将成为上市公司控股子公司 [8][9][65] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，发行对象不超过35名特定投资者 [12][13][14] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.48元/股，最终发行价确定为4.39元/股（均价80%）[10][11][67] - 股份锁定期安排：蜀道集团认购股份锁定36个月，若股价连续20日低于发行价则自动延长6个月 [11][67] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，具体价格将通过询价确定 [12][13] 交易影响分析 - 业务影响：公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，转型聚焦清洁能源发电领域 [18][61] - 财务影响：2024年川发磁浮亏损1.5亿元，剥离后将改善公司盈利能力 [61][18] - 股权结构：交易前后控股股东均为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，不导致控制权变更 [18][17] 交易审批进展 - 已履行程序：董事会审议通过预案 [7] - 尚需程序：股东大会审议、深交所审核、中国证监会注册等 [16][57] - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以备案评估结果为准 [7][9][17] 行业政策背景 - 国家出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策鼓励并购重组 [62] - "碳达峰、碳中和"政策推动清洁能源行业发展，但存在电价波动及政策调整风险 [59] - 电力体制改革深化可能影响蜀道清洁能源的电价水平及盈利能力 [59]

交易概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、相关债权及与轨道交通业务有关的部分资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及与桥梁功能部件业务相关的资产和负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金 [1] 合规性分析 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和行政法规 [2] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件 [2] - 资产定价以评估报告为依据，定价公允且不损害股东权益 [2] - 交易后公司具备持续经营能力，主要资产不为现金或无具体业务 [2] - 交易后公司在资产、人员、财务等方面与控股股东保持独立 [2] - 公司治理结构完善，交易后将继续规范运作 [2] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力 [2] - 公司及其现任高管不存在因涉嫌犯罪被立案调查的情形 [2] - 公司发行股份所涉及的资产权属清晰且能在约定期限内完成转移 [2] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化或新增不公平关联交易 [3] - 交易不涉及分期发行股份支付对价的安排 [3] 交易结论 - 董事会认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [3]

交易概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金 [1] 停牌与复牌安排 - 公司股票因筹划资产出售及发行股份购买资产事项自2025年5月26日开市起停牌 [1] - 公司股票将于2025年6月10日开市起复牌 [2] - 公司暂不召开审议本次交易事项的股东大会 待相关审计评估工作完成后再次召开董事会审议 [2] 交易进展状态 - 公司董事会已通过《重大资产出售发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 [2] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议并经有权监管机构批准后方可正式实施 [1][2] - 交易涉及标的资产的审计评估工作尚未完成 [2]

交易概述 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易构成重大资产重组 天羽飞训将纳入合并报表范围 [1] - 天羽飞训主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验业务 与海航控股主业协同 [1] - 天羽飞训原为海航控股全资子公司 本次交易使其重新回归 [1] 标的公司基本面 - 天羽飞训2023年营收4.21亿元 2024年降至3.85亿元 [1] - 2023年归母净利润1.85亿元 2024年大幅下滑至6986万元 [1] - 业务高度集中 前五大客户收入占比2023年95.82% 2024年97% [2] - 第一大客户海南航空集团收入占比2023年82.83% 2024年82.49% [2] 收购方情况 - 海航控股主营航空客货运输 2024年运营国内外航线超1400条 [2] - 2024年营收652.36亿元 同比增长11.25% [2] - 2024年归母净利润-9.21亿元 同比由盈转亏 [2] - 资产负债率2023年98.82% 2024年98.91% 高于行业水平 [2] - 实际控制人为辽宁方大集团方威 集团业务涵盖炭素、钢铁、医药、商业、航空 [2]

转型重组终止 - 粤宏远A筹划5个月后终止重大资产重组，拟购买博创智能约60%股份的交易因交易各方未能就最终方案达成一致而终止，尤其是在交易价格等核心条款上存在分歧 [1][2] - 公司此前公告称，此次交易围绕战略性新兴产业开展，旨在从传统房地产业务向高端装备制造领域转型，寻求新的利润增长点和第二增长曲线 [2] - 交易相关方于1月2日签订了《股份转让之意向协议》，公司已支付1.3亿元诚意金，并通过标的公司30%股份质押及银行见索即付履约保函提供担保，资金收回具有可控保障 [4] 股价波动与股东变动 - 重组方案公布后，粤宏远A股价走出六连板，收盘价从1月2日的3.12元涨至1月10日的5.53元，涨幅达77.24% [3] - 2024年年报显示，温珍良、江雪贞、周国辉为第四季度新进股东，但在2025年一季报的前十大股东名单中已不见上述三人身影，期间公司股价涨幅超过50% [4][5] 业务现状与未来规划 - 2024年粤宏远A营业总收入为4.90亿元，同比上涨38.98%，归母净利润为-4769.84万元，亏损主要因房地产业务营业收入不高和投资收益同比下降 [6] - 公司2024年废旧铅蓄电池回收收入为4.29亿元，占营收比重为87.54%，但毛利率仅为3.19%，而房地产业务（出租和售楼）的毛利率分别为57.25%和42.04% [6] - 公司表示再生铅业务暂时无法完全替代房地产业务，寻求和打造第二增长曲线是未来工作重点，将加大力度寻找目标，同时盘活和优化基础业务 [6][7]

交易基本情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组 但构成关联交易 且不构成重组上市 [1] 交易进展 - 公司已于2025年5月披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案 [2] - 目前交易涉及的尽职调查、审计、评估、经营者集中申报等工作仍在进行中 尚未完成 [2] - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议具体方案 并提交股东会审议 [2] 交易后续安排 - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 相关信息以指定媒体公告为准 [2]

收购交易概述 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购空港集团持有的天羽飞训100%股权，交易构成重大资产重组但不构成关联交易 [4] - 交易需股东大会审议及监管机构审批，实施存在不确定性 [4] - 收购旨在提升模拟机训练资源自主可控能力，构建飞行员及乘务员全生命周期资质管理体系，并整合资源实现安全合规与成本管控 [5] 标的公司天羽飞训业务与财务表现 - 天羽飞训主营飞行员及乘务员模拟机培训，为海航控股现有供应商 [4] - 2023-2024年对前五大客户销售收入占比超95%，其中海南航空集团及其关联方收入占比达82%以上，业务集中度极高 [5] - 2024年营业收入3.85亿元（同比降8.6%），净利润6986.45万元（同比降62.2%），营业利润7898.61万元（同比降42.7%） [5][6] 海航控股财务状况 - 2023-2024年末资产负债率分别为98.82%和98.91%，显著高于行业平均水平，可能影响融资能力及持续经营 [8] - 需将较大比例经营现金流用于偿债，限制业务发展及机队更新投入 [8] - 当前市值583.4亿元，较峰值缩水超80% [8] 历史背景与重整进展 - 海航控股曾因债务问题于2021年进入破产重整，2024年5月披露子公司祥鹏航空以1.5亿股（抵债价3.18元/股）清偿11.12亿元共益债 [7] - 控股股东一致行动人通过受领重整资源持股比例增加 [7]

公司基本情况 - 海南航空控股股份有限公司成立于1993年10月18日，注册地为海南省海口市，在上海证券交易所上市 [1] - 截至2024年12月31日，公司控股股东海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为43.25%，方威为实际控制人 [1] - 公司属民航运输业，主要从事国内国际航空客货运输业务及与航空运输相关的其他服务 [1] 重大资产重组 - 公司拟以支付现金方式购买海南空港持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易对价为799,070千元人民币 [2] - 天羽飞训成立于2015年11月，主要从事飞行员、乘务员等航空相关人员的培训服务 [2] - 备考财务报表假设重组已于2023年1月1日完成，并按重组完成后的股权架构编制 [3] 财务报告编制 - 备考财务报表仅编制了备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和股东权益变动表 [4] - 编制时参考天羽飞训评估报告按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值确认基础 [5] - 备考财务报表未考虑向特定对象发行股份募集重组配套资金事项及可能产生的相关税费 [5] 会计政策 - 固定资产折旧采用年限平均法，飞机及发动机核心件折旧年限20年，年折旧率4.75% [35] - 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或摊销 [33] - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [16] 税收优惠 - 公司及子公司海航技术、吉耐斯、天羽飞训适用海南自贸港15%企业所得税优惠税率 [65] - 子公司长安航空、祥鹏航空及乌鲁木齐航空享受西部大开发15%企业所得税优惠税率 [66] - 其他境内子公司适用25%企业所得税税率 [66]

交易合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于重大资产重组的各项条件 [1] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 本次交易不构成关联交易 [2] - 交易方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东利益 [2] 交易文件与程序 - 《重大资产购买报告书（草案）》内容真实、准确、完整，充分披露了交易风险及法律程序 [2] - 公司与交易对方拟签订的《股权转让协议》等文件符合《公司法》《证券法》等规定 [2] - 公司已履行现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效 [5] - 交易前12个月内仅有一项需纳入累计计算的同类交易（收购海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权） [5] 交易定价与评估 - 交易价格以符合《证券法》的资产评估报告为依据，定价原则公开、公平、合理 [2] - 评估机构具有独立性，与公司及交易方无关联关系 [6] - 评估假设前提合理，符合法规及标的实际情况 [6] - 评估方法与目的相关性一致，评估结论公允准确 [6] - 评估定价参数符合标的实际情况，最终价格经协商确定，定价公允 [6] 交易影响与市场反应 - 交易将提高公司资产质量和规模，增强盈利能力及可持续发展能力 [3] - 交易披露前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%，未达异常波动标准 [3] - 公司已采取填补即期回报措施，相关主体出具承诺以保护中小投资者权益 [7] 中介机构与保密措施 - 公司认可中审众环会计师事务所的审计报告、大信会计师事务所的审阅报告及中威正信评估报告 [4] - 公司在交易筹划及实施过程中严格履行保密义务，采取有效保密措施 [7] 独立董事结论 - 独立董事同意本次重组事项，并将相关议案提交董事会审议 [8]