信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用信息进行内幕交易 [2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露及时公平 [3] - 除法定披露外 可自愿披露与投资决策相关但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或操纵市场 [4] 信息披露义务人与文件类型 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等法律规定的各类主体 [2] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [6] - 披露渠道为深圳证券交易所网站及符合证监会规定的媒体 同时备置于公司住所和交易所供公众查阅 [7] - 信息披露需以中文文本为准 外文文本需保持一致 歧义时以中文为准 [9] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需在会计年度结束之日起4个月内及上半年结束之日起2个月内编制并披露 [10][11] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高级管理人员任职与报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等 [12] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及财务会计报告等 [13] - 公司需充分披露可能对核心竞争力产生重大不利影响的风险因素及行业竞争力信息 [14] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事无法保证真实性时需投反对票或弃权票 [16] - 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 无法保证时需发表理由 公司需披露 [16] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需披露的交易事项包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入租出资产、委托管理业务、赠与受赠资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议签订、放弃权利等 [21] - 交易披露标准为涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或营业收入占最近一年度10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占10%以上且绝对金额超100万元等 [22] - 需提交股东会审议的交易标准为资产总额占比50%以上 或资产净额占比50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占比50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占比50%以上且绝对金额超500万元等 [23] - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议 单笔金额超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会 [24] - 提供担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%或总资产30%等情形需提交股东会 [25] - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额超30万元 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% [29] - 重大事件包括业绩亏损或大幅变动、大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产、法律政策重大影响、股权激励、股份回购、资产重组、股份质押冻结、主要资产被查封、账户冻结、业务停顿、额外收益、解聘会计师事务所、会计政策变更、信息更正、刑事处罚、立案调查、留置措施、董事高级管理人员无法履职等 [31] 信息披露管理及责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调管理 证券事务代表协助 [39][40] - 董事及高级管理人员需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [39] - 董事会秘书需列席重要会议 各部门需征询其意见并报告进展 确保信息披露准确完整 [41][42] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [44] - 信息披露违规责任人可能被批评警告或解除职务 并承担行政民事或刑事责任 [47][48] 信息披露程序与档案管理 - 定期报告编制需由职能部门提供基础资料 总经理财务负责人董事会秘书编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息后提交董事会审议 董事会秘书组织披露 [50] - 临时报告需在董事高级管理人员知悉未公开重大信息时立即向董事长和董事会秘书报告 董事会秘书评估审核后组织披露 [51] - 公司需通过业绩说明会等形式与外界沟通 但不得提供内幕信息 [52] - 股东或实际控制人持股变化超5%或股份被质押冻结等需主动告知公司并配合披露 [53] - 已披露信息有误时需及时发布更正补充或澄清公告 [55] - 信息披露文件档案由行政管理部负责管理 董事及高级管理人员履职记录由行政管理部保管 [57][58] 信息保密与豁免 - 信息难以保密或股价异常波动时需立即披露 [60] - 信息被认定为国家秘密或商业秘密可能危害国家安全或引致不正当竞争时可豁免或暂缓披露 暂缓披露期限原则上不超两个月 [62] - 暂缓披露需满足信息未泄露 知情人书面承诺保密 股票交易未异常波动等条件 [63] 财务与会计监督 - 财务信息披露前需遵守财务管理和会计核算内部控制及监督制度 [64] - 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 中期报告在特定情形下需审计 [65]

信息披露制度总则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需依法履行信息披露义务 [1][2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰的原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息披露应同时向所有投资者公开，禁止提前泄露未公开信息 [3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）和季度报告（前3/9个月结束1个月内披露） [10][11] - 年度报告财务报告需经审计，半年度报告在特定情形下（如拟派发股票股利）也需审计 [17] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露，涵盖经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变动（持股5%以上股东变化）等情形 [21][22] 信息披露流程与管理 - 董事会秘书为信息披露主管，负责组织编制及披露工作，董事长为第一责任人 [29][31] - 重大事件内部流转流程：部门/子公司负责人→董事会秘书→董事长→董事会审议→披露 [32] - 对外披露程序包括信息核对、合规审查、董事长签发、交易所登记及媒体发布 [35] 信息披露相关方职责 - 董事需持续关注公司经营及重大事件，高级管理人员需及时向董事会报告重大事项 [42][44] - 控股股东或实际控制人需主动告知股份变动（如5%以上股份质押、冻结）并配合披露 [48][52] - 证券公司、会计师事务所等中介机构发现信息披露问题需要求纠正或向监管部门报告 [53][54] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人（如董事、高管）需签署保密协议，公司执行内幕信息知情人登记制度 [62][63] - 违反信息披露规定将面临公司内部处分（降职、赔偿等）及监管部门处罚 [64][65] 其他规定 - 信息披露文件保存期限不少于10年，由证券事务部统一管理 [58][60] - 自愿披露信息需与法定披露一致，不得选择性披露或误导投资者 [5][6]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 以及法律 行政法规和中国证监会 证券交易所规定的其他主体[2] - 本制度适用于公司及所属单位 包括分公司及控股子公司 公司参股公司 控股股东 实际控制人以及持股5%以上的股东应参照本制度配合履行信息披露义务[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平五大原则 信息需以客观事实为依据 使用明确贴切的语言 内容完整且在规定期限内披露 同时向所有投资者公开 不得提前泄露[3][4][5] - 公司董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整 及时公平 并在公告显要位置载明保证 若不能保证需作出声明并说明理由[3] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 充分披露风险因素 以明确警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性[4] 信息披露一般规定 - 依法披露信息需在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所及证券交易所供公众查阅 信息披露文件全文需在指定网站和报刊披露 摘要需在指定报刊披露[5] - 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 在非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露相关公告[5] - 公司与特定对象沟通时不得提供未公开重大信息 向股东 实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息时需依照制度披露[6] 自愿性信息披露 - 除依法需披露信息外 公司及相关信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策有关的信息 但需遵守公平信息披露原则 保持信息披露完整性 持续性和一致性 避免选择性披露[6] - 自愿披露信息不得与依法披露信息相冲突 不得误导投资者 已披露信息发生重大变化可能影响投资决策时需及时披露进展公告[6] - 信息披露义务人不得利用自愿披露信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格 不得从事市场操纵等违法违规行为[6] 信息披露时点与内容 - 公司需在重大事项触及董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生 或事项难以保密 发生泄露 引起交易异常波动等时点后及时履行披露义务[6] - 在披露时点前若重大事项难以保密 已泄露或市场出现传闻 或公司证券及其衍生品种出现异常交易情况 公司需及时披露相关事项现状及可能影响事件进展的风险因素[7] - 公司筹划重大事项持续时间较长时需分阶段披露进展情况 及时提示相关风险 不得仅以事项结果不确定为由不予披露 已披露事项发生重大变化可能影响交易价格或投资决策时需及时披露进展公告[7] 子公司与参股公司信息披露 - 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项视同公司发生的重大事项 适用本制度规定[7] - 公司参股公司发生本制度规定的重大事项原则上按公司持股比例计算相关数据适用本制度 若虽未达标准但可能对公司股票交易价格或投资决策产生重大影响 需参照本制度履行信息披露义务[7] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定的事项时可依法豁免披露[8] - 涉及商业秘密且符合属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息可能侵犯商业秘密 或披露后可能严重损害公司他人利益等情形时可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓豁免披露信息需履行内部审核程序 范围原则上与公司股票首次上市时保持一致 上市后增加需有确实充分证据[9] 暂缓豁免披露管理 - 公司各部门或所属单位申请暂缓豁免披露需提交申请文件及相关资料至证券事务部门 由证券事务部门会同技术市场等部门研究确认后报告董事会秘书 符合条件则办理登记报备 不符合则及时披露[9] - 董事会秘书可组织专题会议研究决议申请事项 必要时提请董事长召集董事会审议[10] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告[10] 暂缓豁免披露后续处理 - 暂缓豁免披露商业秘密后若原因消除 信息难以保密或已泄露市场出现传闻 需及时披露并说明认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及未披露期间内幕信息知情人买卖股票情况[10] - 公司暂缓豁免披露信息时董事会秘书需及时登记入档 董事长签字确认 有关登记材料需妥善保存 期限不少于10年[10] - 登记事项包括豁免披露方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序及其他有必要登记的事项 涉及商业秘密的还需登记信息是否已通过其他方式公开 认定理由 披露可能产生的影响及内幕信息知情人名单[10] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由公司董事会统一领导管理 董事长为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 组织和理信息披露事务管理部门具体承担工作 所属单位负责人为其任职单位第一责任人[11] - 证券事务代表协助董事会秘书工作 证券事务部门为信息披露管理常设机构及投资者 证券服务机构 媒体等来访接待机构[11] - 公司董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 除按规定可编制审阅信息披露文件的证券公司证券服务机构外 不得委托其他公司或机构代为编制或审阅 不得向非指定机构咨询信息披露文件编制公告等事项[11] 董事与审计委员会职责 - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[12] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议[12] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息[12] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应披露信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道真实性[13] - 董事会秘书有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 负责办理公司信息对外公布等相关事宜[13] - 公司董事 审计委员会 董事会和高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 董事会 审计委员会和管理层需确保董事会秘书能第一时间获悉公司重大信息 保证信息披露及时性 准确性 公平性和完整性[13] 股东与实际控制人义务 - 公司股东 实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股份被质押冻结等 拟对公司进行重大资产或业务重组等情形时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务[14] - 应当披露信息依法披露前若相关信息已在媒体传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合及时准确公告[14] - 股东 实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息[14] 关联交易与信息报送 - 公司向特定对象发行股票时控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务[15] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上的股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 严格执行关联交易回避表决制度[15] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务[15] 传闻核实与澄清 - 出现可能或已经对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响传闻时 公司需及时核实并根据实际情况披露情况说明或澄清公告 包括涉及公司持续经营能力 上市地位 重大经营活动 重大交易 重要财务数据 并购重组 控制权变更等重要事项 涉及控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员出现异常情形影响履行职责 或其他可能产生较大影响的情形[16] - 公司需指定董事会秘书具体负责信息披露工作 保证其能及时畅通获取相关信息 其他董事 高级管理人员和其他相关人员非经董事会书面授权并遵守相关规定不得对外发布任何公司未公开重大信息[16] 信息披露流程 - 公司对外发布信息需经过申请 审核 发布流程 提供信息的部门负责人需认真核对相关信息资料 公告文稿由证券事务代表草拟 董事会秘书审核 报董事长签发后披露[17] - 任何有权披露信息的人员披露其他需披露信息时需在披露前报董事长批准 独立董事的意见提案需书面说明并由本人签名后提交董事会秘书[17] - 在公司内外部网站及内部报刊上发布信息需经董事会秘书审核 若有不合适发布信息董事会秘书有权制止并报告董事长 董事会秘书需到深圳证券交易所办理公告审核手续 并在指定网站和媒体公告 同时置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 证券事务部门负责对信息披露文件及公告归档保存[17] 信息沟通与保密 - 公司与投资者 中介机构 媒体等的信息沟通按公司《投资者关系管理制度》执行 确保严格遵守公平信息披露原则[18] - 公司实行重大信息内部报告和保密制度 涉及未公开信息的内部流转 审核和披露流程以及保密管理按公司《重大信息内部报告与保密制度》《内幕信息知情人登记管理制度》执行[18] - 公司证券事务部门负责信息披露资料的档案保管 已披露事项需完整归集公告文稿 信息披露审批表 备查文件等妥善保管 未公开重大事项内部资料需采取有效措施保证相关资料不被知悉范围外人员调阅复制 董事 高级管理人员等信息披露义务人履行职责形成的记录资料由证券事务部门归档保存[18] 定期报告内容与披露 - 公司披露的定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 凡对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息均需披露 年度报告中财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[19] - 公司需在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告 上半年结束之日起2个月内披露半年度报告 前三个月 前九个月结束后的1个月内披露季度报告 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] - 若预计不能在规定期限披露定期报告需及时向证券交易所报告并公告不能按期披露的原因 解决方案及延期披露的最后期限[19] 年度报告与中期报告内容 - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文 及中国证监会规定的其他事项[20] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人发生变化的情况 管理层讨论与分析 报告期内重大诉讼仲裁等重大事件及影响 财务会计报告及中国证监会规定的其他事项[21] 定期报告审议与确认 - 公司董事会需确保定期报告按时披露 若定期报告未经董事会审议 审议未通过或无法形成有关董事会决议需披露具体原因和存在风险 董事会的专项说明[22] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 不得披露未经董事会审议通过的定期报告[22] - 公司董事高级管理人员需依法对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审核程序是否符合法律法规 报告内容是否真实准确完整反映实际情况 若无法保证真实性准确性完整性或有异议需在董事会审议时投反对票或弃权票[22] 董事意见与披露责任 - 董事高级管理人员无法保证定期报告内容真实性准确性完整性或有异议需在书面意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 若公司不予披露董事高级管理人员可直接申请披露[23] - 发表意见需遵循审慎性 保证定期报告内容真实性准确性完整性的责任不因发表意见而当然免除[23] - 公司董事高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见 影响定期报告按时披露[23] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告[24] - 在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密时需及时披露业绩快报 若在定期报告披露前出现业绩泄露或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动也需及时披露业绩快报[24] - 公司董事会预计实际业绩或财务状况与已披露业绩预告或业绩快报差异较大时需按证券交易所相关规定及时披露修正公告[24] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明[25] 临时报告与重大交易披露 - 临时报告包括重大事件公告 董事会决议 股东会决议 应披露的交易 关联交易及其他应披露重大事项等[26] - 公司需按《上市规则》规定披露标准和要求及《公司章程》规定审批权限及时披露发生或拟发生的重大交易与关联交易事项[26] - 公司出现变更公司名称证券简称等 经营方针经营范围或主营业务发生重大变化 董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案等情形时需及时披露[27] 重大合同与研发披露 - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超过1亿元时需及时披露 并需及时披露重大合同进展情况包括合同生效 履行发生重大变化或出现重大不确定性 提前解除 终止等[28] - 公司独立或与第三方合作研究开发新技术新产品新业务新服务或对现有技术进行改造 相关事项对公司盈利或未来发展有重要影响时需及时披露[28] 诉讼仲裁披露标准 - 公司发生诉讼仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元 涉及股东会董事会决议被申请撤销确认不成立或宣告无效 证券纠纷代表人诉讼 可能对公司生产经营控制权稳定股票交易价格或投资决策产生较大影响 或证券交易所认为有必要时需及时披露[29] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 经累计计算达到标准需适用规定 已履行披露义务不再纳入累计计算 需及时披露诉讼仲裁事项重大进展情况及其对公司影响包括一审二审判决结果 仲裁裁决结果及判决裁决执行情况等[29] 风险事项披露 - 公司出现发生重大亏损或遭受重大损失 发生重大债务 未清偿到期重大债务违约情况 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任 决定解散或被吊销营业执照责令关闭或强制解散等风险事项需立即披露相关情况及影响[30] - 还包括重大债权到期未获清偿或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 营业用主要资产被查封扣押冻结 被抵押质押或报废超过总资产30% 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等[31] - 进一步包括公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施影响履行职责 董事长或总经理无法履行职责等[31] 核心技术与研发风险 - 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或发生较大变动 在用的核心商标专利专有技术特许经营权等重要资产或核心技术许可到期 出现重大纠纷 被限制使用或发生其他重大不利变化时需披露[32] - 主要产品核心技术关键设备经营模式等面临被替代或被淘汰的风险 重要研发项目研发失败终止未获有关部门批准 或公司放弃对重要核心技术项目继续投资或控制权时需披露[32] - 发生重大环境生产及产品安全事故 主要或全部业务陷入停顿 收到政府部门限期治理停产搬迁关闭的决定通知 不当使用科学技术违反科学伦理 或证券交易所或公司认定的其他重大风险情况重大事故或负面事件时需披露[32] 资产减值与会计政策变更 - 公司计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超过100万元时需及时披露[33] - 公司根据法律行政法规或国家统一会计制度要求变更会计政策时 会计政策变更公告日期不得晚于变更生效当期定期报告披露日期 自主变更会计政策需经董事会审议通过 若影响金额达最近一个会计年度经审计净利润影响比例超过50%或最近一期经审计净资产影响比例超过50%需在定期报告披露前提交股东会审议[33] 会计估计变更与承诺履行 - 公司变更会计估计需在变更生效当期定期报告披露前将变更事项提交董事会审议 审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务 若影响金额达最近一个会计年度经审计净利润影响比例超过50%或最近一期经审计净资产影响比例超过50%需在定期报告披露前提交股东会审议 并不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见[34] - 公司及相关信息披露义务人需严格遵守承诺事项 公司需及时将承诺事项单独公告 在定期报告中专项披露履行情况 若出现不能履行承诺情形需及时披露具体原因和董事会拟采取措施[35] 股票交易异常波动处理 - 公司股票交易被认定为异常波动时需于次一交易日披露股票交易异常波动公告 被认定为严重异常波动时需于次一交易日披露核查公告 若无法披露需申请股票自次一交易日起停牌核查 核查发现存在未披露重大事项

信息披露基本原则 - 信息披露必须真实 以客观事实或事实基础判断为依据 不得有虚假记载和不实陈述 [2] - 信息披露必须准确 使用明确贴切语言和通俗易懂文字 不得含宣传广告或夸大词句 不得有误导性陈述 [3] - 信息披露必须完整 内容完整且文件齐备 格式符合规定 不得有重大遗漏 [3] - 信息披露必须及时 在规定期限内披露重大信息 [3] - 信息披露必须公平 同时向所有投资者公开披露 不得提前向特定对象单独泄露 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [6] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起4个月内 半年度报告为上半年结束之日起2个月内 季度报告为季度结束之日起1个月内 [6] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [6] - 年度财务会计报告必须经会计师事务所审计 未经审计不得披露 [9] - 半年度报告在拟进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损时必须审计 [9] 临时报告触发情形 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 包括重大债务违约 资产减值 股东权益为负等 [14] - 重大交易披露触发标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等 [16] - 关联交易披露触发标准：交易金额超过3000万元且占净资产5%以上 [17] - 诉讼仲裁披露触发标准：涉案金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 [19] - 风险事项披露包括重大亏损 债务违约 核心技术人员变动 核心资产纠纷等 [21] 信息披露流程管理 - 定期报告编制流程：高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露 [23] - 临时报告编制流程：证券事务部草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需董事会或股东会审批 [23] - 重大事件报告流程：董事 高级管理人员知悉后立即报告 董事长向董事会报告 董事会秘书组织披露 [24] - 对外宣传文件发布需经董事会秘书审核后签发 [44] - 接受调研需知会董事会秘书 并形成书面记录由双方签字确认 [45] 信息保密与内控管理 - 内幕信息知情人范围包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员等 [38] - 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票或泄露信息 [39] - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度 [42] - 公司实行内部审计制度 董事会审计委员会负责监督内控体系 [42] 子公司信息管理 - 控股子公司需建立定期报告制度和重大信息临时报告制度 [45] - 控股子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息披露文件 [46] - 控股子公司发生重大事项视同公司发生 需适用信息披露规定 [47] 责任追究机制 - 信息披露重大差错追究情形包括违反法律法规 未勤勉尽责 未及时沟通汇报等 [48] - 责任追究由证券事务部执行 负责受理举报 搜集资料并提出处理方案 [48] - 董事会依据相关规定作出最终处理决定 [48]

信息披露事务管理制度核心内容 - 公司为规范信息披露管理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规修订本制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时[1] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等，适用对象涵盖董事会秘书、董事、高管、股东等七类主体[2][3] - 信息披露需遵循公平性原则，禁止选择性披露或利用内幕信息交易，控股股东及实际控制人需配合履行披露义务[3][5][17] 信息披露基本原则 - 公司及相关义务人应按法律法规要求及时公平披露信息，保证内容真实准确完整，避免虚假记载或重大遗漏[4] - 董事高管应勤勉尽责确保信息披露质量，对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性时应投反对票[6][8] - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司事项，参股公司重大事项可能影响股价时也需参照披露[7] 定期报告管理 - 定期报告包括年报、中报和季报，年报需在会计年度结束四个月内披露，中报为上半年结束后两个月内[12][13] - 年报需包含十大股东持股情况、控股股东变化、董事高管报酬等14项内容，中报需包含重大诉讼等7项内容[14][15][7] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需审计与风控委员会过半数同意，董事无法保证内容时应投反对票[16][8] 临时报告管理 - 发生可能影响股价的重大事件（如大额赔偿、资产冻结、业绩大幅变动等20类情形）应立即披露[20][21] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，出现泄密或交易异常应提前披露[22][23] - 控股子公司重大事项可能影响股价时需披露，证券异常交易时应及时澄清并披露影响因素[24][27] 自愿性信息披露 - 自愿披露信息需与投资者价值判断相关，不得与法定披露冲突，应保持持续性一致性[28][29] - 自愿披露范围包括战略协议、研发进展、专利变化等五类事项，禁止利用自愿披露操纵市场[30][13] 信息披露管理架构 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调，董事会办公室为专门机构[32] - 审计与风控委员会监督董事高管履职行为，发现违规应调查处理[34] - 持股5%以上股东需及时告知股份变动情况，配合履行披露义务[37][40] 信息披露程序 - 定期报告编制需经总经理、财务负责人等高管起草，审计与风控委员会审核后提交董事会[42] - 临时报告由主管职能部门组织材料，董事会秘书草拟公告，董事长督促披露[43][44] - 信息披露前需填写审查表，经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[43] 档案管理与保密 - 信息披露文件由董事会办公室保存不少于10年，查阅需董事会秘书批准[45][47] - 涉及国家秘密或商业秘密信息可暂缓豁免披露，但需登记内部审核程序及知情人情况[52][55][58] - 信息保密范围包括核心技术、客户资料等可能引发不正当竞争的三类情形[54] 监督与责任机制 - 公司应建立财务内控制度，内部审计部门监督执行情况[60] - 违规披露需承担行政、民事或刑事责任，包括赔偿损失和刑事处罚[65] - 信息沟通需保证公平性，禁止向特定对象提前透露未公开重大信息[62][63]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，维护公司及投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 公司承诺信息披露遵循真实、准确、完整、及时原则，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向所有投资者公平披露[2] - 信息披露义务主体包括董事、高管、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人、重组相关方等六类机构或个人[4] 信息披露范围与标准 - 需披露的信息包括可能对证券价格产生重大影响的未公开信息及监管要求披露的内容，披露形式需在规定时间、媒体以规定方式发布[10] - 信息披露文件涵盖招股说明书、债券募集说明书、定期报告（年度/中期/季度报告）及临时报告等[11] - 定期报告中年度报告需经会计师事务所审计，披露时限分别为会计年度结束4个月内（年报）、上半年结束2个月内（中报）、季度结束1个月内（季报）[19][20] 定期报告内容要求 - 年度报告必须包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析等十项核心内容[21] - 中期报告需披露公司经营数据、股东结构变化、重大诉讼及财务报告等七类信息[22] - 定期报告需经董事会审议通过，董事对内容真实性有异议时应投反对票或弃权票，且需签署书面确认意见[23] 临时报告与重大事项披露 - 临时报告涉及股东会/董事会决议、重大交易（如资产购买/出售、对外投资、担保等）、关联交易等28类事项[28] - 重大合同披露标准为金额占最近年度营收50%且超5亿元，或可能对财务状况产生重大影响[11] - 重大事件披露时点包括董事会决议日、协议签署日或知悉事件发生时，若出现信息泄露或股价异动需立即披露[29][30] 信息披露流程与责任分工 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人并负责组织披露工作，证券事务代表协助执行[40][42] - 信息披露流程包括文件编制、合规审核、交易所报备、媒体公告及归档保存五个环节[39] - 董事、高管需配合董事会秘书工作，控股股东及持股5%以上股东需及时告知股权变动信息[44][50] 信息保密与内幕交易防控 - 公司建立信息保密机制，明确董事长、总经理为保密第一责任人，限制未公开信息接触范围[61][62] - 内幕信息知情人包括董事、高管、持股5%以上股东及其关联方等七类主体，需签署保密协议[63][64] - 特定对象到访需签署承诺书，禁止利用未公开信息交易公司证券，违规者将承担法律责任[67][68] 监督与责任追究 - 审计委员会对信息披露实施情况监督，发现重大缺陷需督促整改或报告交易所[47][48] - 信息披露违规将追究责任人行政及经济责任，涉及监管处分的合并处罚[93][94] - 公司收到监管函件需在2日内向董事及高管通报，涉及重大事项的需立即披露[91][92]

信息披露制度框架 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，确保真实、准确、完整、及时披露信息，依据包括《证券法》《上市规则》及《公司章程》等 [1] - 重大信息定义为可能或已对证券交易价格产生较大影响的信息，具体标准参照《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》 [1] - 公开披露需通过上交所网站及证监会指定媒体公告，未公开披露的重大信息视为未公开重大信息 [1] 信息披露管理架构 - 证券事务部为信息披露常设机构，董事会秘书为执行人及交易所联络人，负责协调披露事项并完善制度 [2] - 董事会为制度实施主体，董事长为第一责任人，审计委员会负责监督制度执行并督促整改 [2][3] - 董事会秘书需定期组织信息披露培训，覆盖董事、高管、子公司负责人等 [2] 信息披露内容要求 - 需充分披露业务、技术、财务、治理、行业趋势等关键信息，揭示风险因素与投资价值 [3] - 针对业绩波动、行业风险、科研投入等事项需进行针对性披露，并分阶段披露重大事项进展 [3][4] - 自愿披露信息需审慎客观，避免选择性披露或影响股价，承诺事项需及时披露并履行 [4] 信息披露形式规范 - 公告文稿需逻辑清晰、语言简明，避免专业术语与冗余信息，中外文本不一致时以中文为准 [4] - 子公司及参股公司重大事项视同公司事项，需按《上市规则》履行披露义务 [4] - 涉及商业秘密或国家秘密的信息可申请暂缓或豁免披露，但需审慎确定范围 [5] 信息披露操作流程 - 股票停复牌需遵守《上市规则》，重大事项可申请停牌，不得以新闻发布替代正式披露 [6] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正公告，内部责任人需掌握重大事件报告时限 [6][7] - 信息披露文稿由董事会秘书审核，定期报告需经审计委员会事前审核并提交董事会审议 [7][8] 违规责任追究机制 - 年报重大差错包括财务报告会计差错、业绩预告差异等情形，相关责任人员需追责 [11][12] - 责任追究方式涵盖责令改正、降职、赔偿损失等，结果纳入年度绩效考核 [12][13] - 从重处罚情形包括主观故意、干扰调查、多次差错等，从轻处理需符合非主观因素等条件 [13][14] 制度修订与解释 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准并由董事会修订 [15] - 制度由证券事务部制订并经董事会审议生效，解释权归董事会所有 [15]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体信息披露事项，股东及实际控制人为信息披露义务人[2][3] - 信息披露义务人包括公司董事、高管、股东、实际控制人、收购人、重大交易相关方等主体[3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循公开、公正、公平原则，确保真实、准确、完整、及时[5][6][7] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免披露，但不得利用涉密信息进行业务宣传[8][9] - 内幕信息依法披露前，任何知情人不得泄露或利用该信息进行内幕交易[10][11] 信息披露内容及标准 定期报告 - 定期报告包括年度报告和中期报告，需披露对投资者决策有重大影响的信息[22][23] - 年度报告需包含公司基本情况、财务数据、股东情况、董事会报告等十项内容[24] - 中期报告需包含公司基本情况、财务数据、重大诉讼等七项内容[25] - 定期报告披露前需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核[27] 临时报告 - 临时报告需披露可能对证券价格产生较大影响的重大事件，包括《证券法》规定的重大事项、大额赔偿责任、资产减值等32种情形[32] - 重大事件披露时点包括董事会形成决议、签署协议或高管知悉事件发生时[34] - 控股子公司发生重大事件视同公司行为，需履行信息披露义务[36] 信息披露流程 - 定期报告编制流程：经理层起草→审计委员会审核→董事会审议→披露[42] - 临时公告流程：董事会办公室起草→董事会秘书审核→涉及重大事项需董事会/股东会审议→披露[43] - 重大信息报告流程：相关人员报告董事长/董事会秘书→评估审核→交易所审核→媒体披露[44][45] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责信息披露事务管理，有权参加股东会、董事会等重要会议并查阅相关文件[49][50] - 董事、高管需配合董事会秘书工作，确保第一时间获悉重大信息[53][54] - 审计委员会负责监督董事、高管信息披露行为，发现违规问题需提出处理建议[58] 信息保密措施 - 公司董事、高管、接触信息披露的工作人员均负有保密义务[66] - 内刊、网站等宣传资料需严格管理，防止泄露未公开信息[68] - 信息泄露或股价异常波动时，公司需立即披露相关事项[70] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券事务代表协助工作[86] - 投资者活动需事先制定接待计划，重要信息不得提前泄露[89][93] - 投资者活动档案需保存至少十年，包含参与人员、时间、内容等要素[87][88] 责任追究机制 - 因信息披露违规造成损失的，公司可对责任人给予批评、警告、解职等处分并索赔[102][103] - 被监管机构处罚的，公司需及时检查制度并处分相关责任人[104] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[106] - "第一时间"指事项发生当日，"及时"指两个交易日内[108]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，保障信息真实、准确、完整、及时，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 信息披露义务人需向所有投资者公平披露，不得提前泄露未公开信息，法律法规另有规定除外 [2] - 内幕信息知情人和非法获取者不得泄露或利用内幕信息交易，境内外同步披露要求适用于跨境发行交易 [3] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书等，需在上交所网站及符合证监会规定的媒体发布 [6][7] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得选择性披露或误导投资者，禁止利用自愿披露操纵市场 [3][4] - 公司名称、章程、注册资本等基本信息变更需立即披露，重大事件需在董事会决议、协议签署或知悉时点及时公告 [21][22] 定期报告管理 - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，编制时限为会计年度结束4个月内，中期报告为上半年结束2个月内 [12][13] - 定期报告需经审计与风控委员会审核（过半数同意）、董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票 [7][15] - 业绩预告需在经营业绩亏损或大幅变动时及时发布，财报被出具非标审计意见需董事会专项说明 [16][18] 临时报告与重大事件 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、股权激励、控股股东股份冻结等20类情形，需立即披露起因及影响 [20][9] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务，参股公司重大事件亦需公告 [24][11] - 媒体传闻或证券交易异常波动时，公司需向相关方核实并澄清，控股股东需配合信息披露 [12][26] 信息披露责任与执行 - 董事会秘书为信息披露总负责人，董事会秘书室为具体执行部门，董事、高管及财务负责人需配合其工作 [30][13] - 内幕信息知情人需保密，传递内幕资料需登记，子公司需建立配套信息披露制度并上报重大信息 [33][14] - 财务部门确保财务信息真实完整，投资管理部门负责规划及投资信息保密，其他部门参照执行 [15][16] 信息披露豁免与特殊情形 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、经营信息）可申请暂缓或豁免披露，需董事会秘书登记并经董事长签字 [54][57] - 豁免披露原因消除、信息泄露或市场出现传闻时需及时补披露，定期报告可隐去关键信息处理 [58][59] - 暂缓披露需登记豁免方式、文件类型、审核程序等，年度报告公告后10日内向证监局报备登记材料 [61][62] 监督与法律责任 - 董事长、CEO、董事会秘书对临时报告真实性负主要责任，财务负责人对财报真实性负责 [65] - 内幕信息泄露或违规交易由知情人承担全部责任，信息披露违规导致损失由相关审核人及部门担责 [67][68] - 证监会可要求公司及高管解释信息披露问题，违规者可能面临监管谈话、警示函等措施 [64][69] 制度适用范围与定义 - 制度适用对象包括董事会秘书、董事、高管、子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [11] - 关联交易需严格执行审议及回避程序，持股5%以上股东需及时报送关联方名单 [48][28] - "及时"定义为触及披露时点后2个交易日内，关联人包括关联法人及自然人等 [70]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在确保信息披露的及时性、准确性、充分性和完整性，保护投资者合法权益 [1] - 信息披露范围包括可能对公司股票交易价格或投资决策产生重大影响的信息，如财务业绩、重大投资、诉讼仲裁等 [2][3] - 信息披露义务人涵盖董事会、高管、控股股东及持股5%以上股东等 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [5][7] - 公告内容应简明扼要、通俗易懂，避免使用专业术语和模糊表述 [11][13] - 自愿披露信息需保持审慎客观，避免选择性披露或内幕交易 [15][28] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度报告需经审计 [22][35] - 临时报告涉及股东会决议、重大交易、关联交易等事项，需由董事会发布 [23][24] - 业绩预告需在净利润变动超50%或扭亏为盈等情形下1个月内披露 [39][42] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董事、高管、控股股东等，需登记备案并保密 [67][68] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [75][77] - 内幕信息知情人档案需保存10年，违规行为将追究法律责任 [78][85] 信息披露程序与责任 - 董事长为信息披露最终责任人，董事会秘书负责具体协调 [7][57] - 各部门在重大决策前需征询董事会秘书意见以确保信息披露合规 [60] - 信息披露违规可能导致内部处分或监管处罚 [109][110] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 [95][97] - 暂缓披露需登记原因、期限及知情人情况，并在原因消除后及时披露 [100][103] - 豁免披露内容可采用代称或隐去关键信息等方式处理 [99][45] 财务信息管理 - 财务总监为财务信息披露第一责任人，需确保信息真实准确 [106] - 内部审计部门定期监督财务内控制度执行情况 [107] - 财务信息泄露将追究相关人员责任 [108]