公司控制权变更 - 中昊芯英通过"两笔股权转让+增资控股股东+全面要约"三步走方式以总耗资21.2亿元取得天普股份控制权 [2][5] - 股权转让环节耗资6.02亿元取得18.75%股权 增资控股股东环节耗资15.2亿元实现控股50.01% [6][7] - 交易完成后中昊芯英一方与方东晖合计控制68.29%股份 触发全面要约义务 [7] 收购方背景 - 中昊芯英为2020年10月成立的AI芯片公司 掌握TPU训练推理一体架构技术 首枚高性能TPU AI芯片"刹那"已实现量产 [3] - 本次收购为中昊芯英关联的第三家上市公司 此前科德教育、艾布鲁均因参股中昊芯英被视为并购重组概念股 [3] 标的公司基本面 - 天普股份主营汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件 为国内汽车橡胶管路行业领先企业 [3] - 公司业绩与燃油车市场高度绑定 近年因燃油车市场萎缩导致业绩承压 一季度营收净利润双双下滑 [4] - 作为壳标的优势体现为主业疲软无硬伤、负债压力小、股权高度集中 [4] 市场表现 - 8月22日复牌后连续两日涨停 截至8月25日收盘股价报32.23元/股 总市值达43.21亿元 [8] - 停牌前7月24-28日连续三个交易日累计上涨24.85% 远超汽车零部件行业同期2.12%的平均涨幅 [7] 交易细节 - 收购主导方中昊芯英及关联方海南芯繁需支付13.59亿元 方东辉需支付约7.6亿元 [7] - 业绩承诺仅要求现有业务归母净利润及扣非归母净利润均为正数 [4]

控制权转让方案 - 天普股份实控人尤建义及其控制的天普控股、天昕贸易向中昊芯英转让10.75%股份，普恩投资、天昕贸易向自然人方东晖转让8%股份，转让价格为23.98元/股 [1] - 中昊芯英通过"两笔股权转让+增资控股股东+全面要约"方式获取控制权，总耗资21.2亿元，其中增资环节达15.2亿元 [1][2] - 中昊芯英实控人杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁获得天普控股50.01%股权，最终成为天普股份实际控制人 [1] 资金来源与监管关注 - 方案未明确中昊芯英及海南芯繁13.59亿元增资款的资金来源，仅以"其他"方式标注支付方式，未约定支付时间 [2] - 方东晖约7.6亿元股权转让款采用分期付款方式，付款时间约定为交易所合规性确认后和股份过户后 [2] - 上交所就收购方资金来源和内幕信息管控事项出具监管工作函 [1][3] 市场异常波动与关联效应 - 7月24日至28日公司股价累计上涨24.85%，连续两日涨停，远超汽车零部件行业同期2.12%的平均涨幅 [3] - 8月22日中昊芯英三家关联公司科德教育、艾布鲁、天普股份集体涨停 [4] - 股价异动期间公司坚称经营正常，提示存在市场情绪过热和非理性炒作风险 [3] 交易双方背景 - 中昊芯英为AI芯片公司，掌握TPU训练推理一体架构技术，2022-2024年累计营收11.65亿元，累计净利润1.24亿元 [3] - 天普股份主营汽车橡胶软管及总成产品，业绩与燃油车市场绑定，2024年一季度营收净利润双双下滑 [5] - 公司被选为标的因主业疲软但无硬伤、负债压力小、股权高度集中，符合壳资源特征 [5]

交易方案 - 焦作万方拟以319.49亿元对价发行股份收购三门峡铝业99.44%股权 [1] - 发行价格定为5.39元/股 发行股份数量达59.28亿股 占发行后总股本83.25% [1] - 交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [1] 交易影响 - 交易完成后三门峡铝业成为焦作万方控股子公司 资产与业绩并入上市公司财务报表 [1] - 控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚 [1] 标的公司行业地位 - 三门峡铝业是全球铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [1] - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超100万吨/年 居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能22.8% 居全国第二 [1] 标的公司财务状况 - 截至2025年4月30日总资产371.92亿元 归母净资产176.57亿元 [2] - 2022年营业收入237.44亿元 归母净利润23.47亿元 [2] - 2023年营业收入251.63亿元 归母净利润28.44亿元 [2] - 2024年营业收入355.39亿元 归母净利润95.66亿元 [2] 历史控制权变更 - 2016年钭正刚旗下金投锦众受让17.56%股份成为第一大股东 [2] - 2017年和泰安成取代成为第一大股东 [2] - 2020年锦江集团减持后钭正刚通过宁波中曼持有11.88%股权 [2] 上市历程 - 2021年9月福达合金拟155.6亿元收购三门峡铝业100%股权 [2] - 2022年11月因"未充分说明交易有利于保持上市公司独立性"被否 [2] - 2023年再次推动借壳福达合金 同年11月终止重组 [2] - 2024年4月宁波中曼一致行动人增持5%股份 合计持股16.88% [3] - 通过持续增持和原大股东股份强制执行 钭正刚最终取得控制权 [3] - 2025年3月披露借壳方案 8月22日公布调整后方案 [4]

收购交易方案 - 焦作万方拟以319亿元收购开曼铝业（三门峡）99.4375%股权 [1] - 交易价格较2021年借壳福达合金时155.6亿元估值翻倍 [13][15] - 交易完成后锦江集团成为控股股东 实际控制人仍为钭正刚 [14][16] 公司业务与产能 - 三门峡铝业是全球第六大氧化铝企业 权益产能1028万吨/年 [1][16] - 金属镓产能290吨/年 占全国产能22.8% [16] - 2024年营业收入355.39亿元 归母净利润95.66亿元 [17] 历史发展历程 - 锦江集团从纺织厂起步 现发展为环保能源、有色金属、化工新材料的综合性集团 [3][6] - 2024年集团营业收入822亿元 [6] - 钭正刚财富值从2023年250亿元增至2025年280亿元 [6] 资本运作历程 - 2016年以18.7亿元收购焦作万方17.56%股权 [10] - 2024年通过增持及强制执行获得焦作万方控制权 合计持股16.87% [11][12] - 曾尝试借壳福达合金未果 2022年被否决2023年终止 [13] 业绩承诺与前景 - 三门峡铝业2026-2028年承诺扣非净利润合计不低于100.34亿元 [18] - 交易属于同业并购 符合政策鼓励的行业整合方向 [17] - 完成后焦作万方将成为全球铝业龙头企业 [16][17]

公司上市计划 - 九江力达科技拟通过借壳美国SPAC公司Quetta Acquisition Corporation(QETA)在纳斯达克上市 [2] - 中国证监会国际司于2025年8月15日至8月21日期间要求公司补充说明材料 [2] 监管合规要求 - 需说明股权控制架构设立的合规性 包括搭建和返程投资涉及的境内自然人及外商投资企业履行外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [2] - 需说明与SPAC主体间资产收购及重组的具体方式 并按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》规定说明税务申报缴纳情况 [3] 环境资质与项目情况 - 公司持有固定污染源排污登记资质 需说明已建、在建、拟建项目是否属于"高耗能"、"高排放"项目 [2] 公司治理结构 - 需说明特别表决权的运行期限、持有人资格、股份锁定安排及转让限制 [2] - 需说明特别表决权可能导致的控制权变更等相关风险及对公司治理的影响 [2]

公司股价波动与市场传闻 - 公司股票近期连续大涨 市场传闻称国产光刻机核心供应商华卓精科拟借壳公司上市 [1] - 公司通过互动平台明确回应 未了解到借壳上市相关事项 亦未进行相关计划或安排 [1] - 公司强调重大事项将严格按法律法规履行信息披露义务 不存在应披露而未披露的信息 [1] 信息披露与投资者沟通 - 公司指定信息披露渠道为上交所官网公告 呼吁投资者以官方公告为准 [1] - 公司针对股价大幅波动及时回应市场传闻 体现对投资者沟通的重视 [1]

交易方案 - 公司拟以14.2亿元收购科凯电子71%股份 通过现金交易和股份对价方式支付 其中四名自然人股东获得8.57亿元现金对价 其余5.63亿元以股份对价支付 [2] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [4] 标的公司业务 - 科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品 [4] - 所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 与上市公司主营业务具有协同效应 [4] 财务数据对比 - 思林杰2024年营业收入1.85亿元 同比增长10.14% 归母净利润0.15亿元 同比增长69.99% [5] - 科凯电子2023年营业收入3.08亿元 2024年营业收入1.64亿元 2023年归母净利润1.67亿元 2024年归母净利润1.00亿元 [5] - 收购完成后思林杰总资产预计从13.89亿元增至33.69亿元 增长142% 归母净利润从0.15亿元增至0.82亿元 增长567% [7] 估值对比 - 科凯电子2023年IPO时估值不低于66亿元 思林杰当前总市值为47亿元 [6] - 科凯电子于2024年4月撤回IPO申请 同年9月开启被收购 [7] 产业协同性质疑 - 思林杰属于仪器仪表制造业 科凯电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业 不属于同一行业大类 [10][11] - 思林杰客户高度依赖苹果产业链 科凯电子对兵器工业集团单一大客户依赖度达70.51% [10][13] - 公司声称双方在无人机产业链存在上下游关系 但未提及量产计划和相关资质认证 [12] 标的公司财务问题 - 科凯电子2024年1-8月营业收入9568.70万元 仅为2023年全年的31% 净利润2379.51万元 仅为2023年全年的14% [15] - 毛利率从2020-2023年的80%左右降至2024年1-8月的63.31% 下滑超15个百分点 [15] - 深交所监管函披露实控人薪酬违规计入研发成本 研发费用虚增超300万元/年 占同期研发费用近三分之一 [16] - 存在收入确认、采购管理内部控制不规范问题 未按规定核算生产成本 [16] 收购动机 - 公司希望通过并购重组切入军工领域 将创新性产品在军工领域落地 拓宽下游客户群体 创造新的利润增长点 [18]

公司声明 - 飞乐音响及控股股东未筹划上海微电子借壳上市等重大资产重组或资产注入事项 [1] 市场传闻 - 投资者在互动平台询问上海微电子是否正策划借壳飞乐音响上市 [1] - 投资者提及飞乐音响新任董事长张丽虹在上海微电子担任监事职务 [1]

公司股价波动与风险提示 - 公司发布风险提示 股价在30天内连涨并一度达到此前15倍水平 但基本面未发生重大变化 [1] - 公司股票交易价格已严重脱离基本面情况 投资者可能面临较大市场风险 [1][3] 公司业务与经营状况 - 主营业务为环保高性能耐腐蚀材料 风电叶片用材料 新型复合材料以及循环经济材料的研发 生产及销售 未发生重大变化 [3] - 生产经营未发生重大变化 市场环境或行业政策未发生重大调整 生产成本和销售等情况未出现重大波动 [3] 控制权变更与收购事项 - 智元机器人以约21亿元分三步收购公司约67%股权 取得控股权 该交易被市场视为"准借壳"运作 [3] - 收购方承诺未来12个月内不存在资产出售 合并 合资或合作计划 也不存在资产购买或置换的重组计划 [3] 市场表现与交易数据 - 收购消息公布后公司股价连续多日出现20%涨停 半月内涨幅超13倍 [3] - 截至8月19日下午发稿 公司股价报89.66元/股 当日下跌7.93% 总市值达363亿元 [4][5] 壳资源属性分析 - 公司被市场视为智元机器人的壳资源 因总市值仅约30亿元 是科创板体量最小的公司之一 [4] - 公司主营业务与智元具身智能机器人业务缺乏协同性 剥离难度较低 [4] - 智元通过协议转让和部分要约收购合计取得63.62%股份 实现绝对控股 [4] 借壳上市合规性 - 严格意义上不能称为壳公司 因借壳上市需同时满足控制权变更 资产注入和主营业务改变三项条件 [4] - 目前仅完成控制权转移 尚未出现资产注入与主业变更 因此智元方面否认"借壳"说法 [4] - 公司目前是智元储备的壳资源 最终能否成为壳公司取决于未来是否注入核心资产 [4]

恒力集团及*ST松发资本运作 - 恒力集团2023年以8715亿元总营收位列中国民营企业500强第3位，仅次于华为[3] - *ST松发提前近三年启动董事会换届，新提名9名董事中包括24岁的陈汉伦（创始人陈建华之子），原董事会成员无一人留任[3][4][5] - 陈建华、范红卫夫妇以1250亿元身价位列2024年全国富豪榜前20，并保持江苏首富地位（持股市值801.2亿元）[6][7] 家族接班布局 - 创始人子女已进入核心管理层：女儿陈逸婷（1993年生）任恒力石化国际总裁及集团副董事长，儿子陈汉伦（2001年生）任集团副总裁[10] - 陈汉伦拥有新加坡南洋理工大学应用金融硕士学历，曾任职普华永道新加坡税务咨询[10] *ST松发资本运作历程 - 2018年恒力集团以8.2亿元收购*ST松发29.91%股权（单价21.91元/股），精准规避30%要约收购红线[14][15] - 原控股股东林道藩家族2018年出让股权时市值5.5亿元，交易溢价49%[14][15] - 2024年启动"类借壳"重组：剥离亏损陶瓷业务（2024年亏损0.77亿元），装入估值80亿元的恒力重工，并配套募资40亿元[23][27] - 重组后股价上涨14.7%，市值从401亿元升至460亿元[12] 恒力系资本运作模式 - 恒力石化借壳*ST大橡塑上市：2016年完成更名，累计融资6987.28亿元，市值从45亿元最高涨至3300亿元[19][21] - 采用"先借壳后注资"策略：2017年将亏损的恒力石化注入上市公司，2019年完成更名[20] - 恒力重工收购STX（大连）船厂耗资21.1亿元，延伸至造船业以协同化工运输需求[26] 行业背景与战略 - 恒力从纺织向上游拓展至炼化全产业链：2010年建PTA基地，2014年启动原油炼化项目以解决PX进口依赖（80%靠进口）[17][18] - 造船业务与化工形成协同：特种船舶运输石化原料，装备制造技术互通[26] - 采用"并购六条"新政后首单跨界重组案例，配套融资获瑞银等19家机构认购[27]