公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过变更注册资本并全面修订《公司章程》及多项治理制度，核心变化是取消监事会设置，由董事会审计委员会承接其职权[3][28][29] - 因完成9,121,500股限制性股票的回购注销，公司股份总数减少至1,415,267,079股，注册资本相应减少至1,415,267,079元[3][28] - 相关治理制度统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，并删除所有“监事”相关条款，同时废止《监事会议事规则》及2015年发布的《重大经营与投资决策管理制度》[3][4][29] - 修订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会议事规则》及《内部控制制度》，并新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》[7][11][14][17][18][20] - 其中《独立董事制度》新增“独立董事年报工作规程”章节，《董事会审计委员会议事规则》新增承接监事会职权的条款及独立董事履职保障与问责条款[14][17] - 上述关于变更注册资本、修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议[5][9][12][30] 关联交易：收购控股股东水务资产 - 公司全资子公司四川发展国润水务投资有限公司拟通过公开摘牌方式，收购控股股东四川省生态环保产业集团有限责任公司持有的眉山国润金象排水有限公司100%股权[22][33][34] - 标的公司眉山金象100%股权的挂牌转让底价为5,620.00万元，与评估值一致，若摘牌成功将构成关联交易[34][63] - 根据评估报告，以2025年6月30日为基准日，眉山金象股东全部权益账面价值2,918.03万元，评估价值5,620.00万元，评估增值2,701.97万元，增值率达92.6%[47][54] - 评估最终采用收益法结果，因其包含了企业资质、市场资源、商誉等无形资产价值，评估对应的市盈率倍数为13.35倍，公司分析认为22家水务上市公司PE倍数均值约为16倍，定价公允[56][63] - 眉山金象主营污水处理，拥有设计规模10,000吨/日的净水厂一期及提标改造项目，出水标准达到地表水准Ⅲ类，特许经营期至2047年3月31日[46][63] - 标的公司2024年净资产收益率为11.87%，高于收购方国润水务同期的8.16%，近五年一期毛利率位于45%以上，净利率位于20%以上，近五年年均净利润约698万元[63][70] - 该关联交易议案已获董事会审议通过，关联董事回避表决，董事会授权子公司管理层在董事会决策范围内确定最终摘牌价格，本次事项无需提交股东大会审议[22][35] 交易战略意义与影响 - 收购眉山金象符合公司水务板块发展战略，有助于巩固和拓展水务市场占有率，提升板块整体运营效率和盈利能力[22][68] - 标的公司出水达到高标准的准Ⅲ类，在工业污水领域较为罕见，是公司在该领域的核心标杆业绩，有助于提升后续市场竞争力[68] - 公司子公司自2021年6月起已中标并运营眉山金象二期项目，收购后有利于发挥协同效应，降低运营成本，若未能成功竞拍，二期委托运营将增加成本费用110万元[69] - 交易完成后，眉山金象将纳入公司合并报表范围，有助于增厚上市公司营业收入和利润水平[70] - 2025年年初至公告披露日，公司与关联方四川省生态环保集团累计已发生的各类关联交易总金额为31,856.15万元[71] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月25日召开2025年第四次临时股东大会，审议公司治理相关的多项议案[25][77] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月18日[78][79] - 需审议的提案中，关于变更注册资本并修订《公司章程》等1.01-1.03提案须由股东大会以特别决议通过，即由出席股东所持表决权的三分之二以上通过[81]

董事会决议核心事项 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年12月9日召开，应出席董事10名，实际出席10名，会议召集、召开及表决程序合法有效 [1] - 会议审议通过了三项议案，所有议案表决结果均为同意10票，反对0票，弃权0票 [2][3][13] 募集资金使用安排 - 董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议 [2] - 公司首次公开发行股票4,072.00万股，每股发行价14.66元，募集资金总额为人民币59,695.52万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币52,844.99万元 [15] - 使用自有资金支付并置换的主要原因包括：支付人员薪酬需通过基本户或一般户操作、缴纳社保公积金通过银行代扣操作困难、集中采购统一结算模式便于管理、以及使用银行承兑汇票支付可提高资金效率 [16][17] - 置换操作流程由财务部门按月编制汇总表，经财务负责人、董事会秘书、董事长审批后，在自有资金支付后六个月内从募集资金专户等额划转至自有资金账户 [18][19] - 保荐人兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见 [2][15][23] 公司治理制度修订 - 为提升公司治理水平，董事会审议通过了关于修订、制定公司部分治理制度的议案，并需进行逐项表决 [4] - 具体修订和制定的制度包括：《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事、高级管理人员离职管理制度》，并新制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》及修订了《累积投票制实施细则》 [4][6][7][8][10] - 其中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修订尚需提交股东会并以特别决议方式审议，《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的制定尚需提交股东会审议 [5][7][9] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年12月25日采用现场结合网络投票的方式召开2025年度第五次临时股东会 [12] - 现场会议时间为2025年12月25日14:00，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [29] - 会议股权登记日为2025年12月18日，会议地点为山东省济南市高新区孙村街道飞跃大道3916号山大电力5楼公司会议室 [31][32] - 会议将审议需由董事会提交的相关议案，其中部分议案属于特别决议议案，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [33]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会计划增设1名职工董事席位，董事会总人数维持9人不变 [24] - 公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度相应废止 [24] - 上述关于修订《公司章程》的议案已获董事会全票通过（同意9人，反对0人，弃权0人），尚需提交股东会审议 [24][25][26] 公司治理制度全面修订 - 董事会审议通过了全面修订《公司章程》及其附件、以及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的议案，均获全票通过 [24][28][31][34][35] - 董事会同意制定《董事及高级管理人员离职管理制度》，并对《董事会审计委员会工作规则》等23项公司治理制度进行全面适应性修订 [36] - 所有修订后的制度全文均已在巨潮资讯网披露 [27][30][33][36][38] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司将于2025年12月25日下午14:00召开2025年第二次临时股东会 [1][39] - 会议召开方式为现场会议与网络投票相结合，现场会议地点位于北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层 [2][4][8] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2025年12月25日9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00，通过互联网投票系统进行的时间为9:15至15:00的任意时间 [1][3][21] - 本次股东会的股权登记日为2025年12月18日 [5] 股东会议案与表决规则 - 本次股东会将审议关于增设职工董事暨修订《公司章程》及其附件和公司治理制度的议案，该议案包含数项子议案 [8] - 议案中第一项至第三项子议案为特别决议，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；第四项子议案为普通决议，需过半数通过 [8] - 股东可通过深交所交易系统（投票代码：360882，投票简称：华联投票）或互联网投票系统参与网络投票 [16][17][21]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会分别于2025年12月8日召开会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，董事会表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，监事会表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [19][22][15][16] - 取消监事会旨在进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，取消后，将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [20] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，在股东大会审议通过前，第三届监事会仍将严格履行监督职能 [17][20] 2025年第一次临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年12月24日13点30分在安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场A座16楼会议室召开，会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月24日9:15至15:00 [5][6] - 股权登记日为2025年12月18日，符合资格的股东可于该日9:30-11:30、14:30-16:00前往公司董事会办公室或通过信函、传真方式办理会议登记 [9][10] 公司治理制度修订 - 公司根据相关法律法规并结合实际情况，制定、修订了部分公司治理制度 [1] - 董事会审议通过了《关于修订公司治理系列制度的议案》，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票 [23]

董事会会议概况 - 重庆川仪自动化股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2025年12月8日召开，会议通知已于2025年12月6日发出 [2] - 会议以现场结合通讯表决方式召开，应到董事10名，实到10名，其中4名现场参会，6名通讯参会 [2] - 会议由董事长李赐犁主持，部分监事、高级管理人员及相关部门负责人列席，会议召集、召开及表决程序合法有效 [2] 公司资本与经营范围变更 - 董事会同意公司注册资本由51,324.6484万元变更为51,317.3176万元，总股本由51,324.6484万股变更为51,317.3176万股 [3] - 变更原因为公司于2025年6月、9月分别实施了回购股份注销和股权激励回购注销，导致总股本由513,246,484股变更为513,173,176股 [32] - 同意在经营范围中增加“检验检测服务” [3][33] 公司治理制度修订 - 董事会同意修订包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》在内的17项公司治理制度，并新制定1项《董事、高级管理人员离职管理制度》 [6][12][13][18] - 修订涉及战略与投资、审计与风险管理、提名、薪酬与考核、科技创新等多个委员会的实施细则，以及关联交易、信息披露、内幕信息管理等重要制度 [10][11][12][13] - 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会基金管理办法》及《关联交易制度》的修订尚需提交股东大会审议批准 [14] 董事会结构调整与董事选举 - 董事会同意提名何欢女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举 [15] - 何欢女士生于1987年12月，经济学硕士，注册会计师，现任重庆水务环境控股集团有限公司资本运营部三级主管及公司监事等职 [31] - 其提名以取消监事会及修订公司章程事项获得股东大会通过为生效前提 [15] 独立董事津贴调整 - 董事会同意将独立董事津贴标准由原每人每年8万元（含税）调整为每人每年12万元（含税），自2025年1月1日起执行 [19] - 同意增加会议津贴并调整津贴发放方式，自股东大会审议通过之日起执行 [19] - 将《董事、监事履职评价及薪酬管理办法》更名为《董事履职评价及薪酬管理办法》并对相关条款进行调整 [19] - 表决时，关联董事柴毅、王雪、唐祖全、朱振梅回避表决，结果为同意6票，反对0票，弃权0票 [19][20] 股权激励计划进展 - 董事会确认2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就 [22] - 同意本次可解除限售的激励对象为517人，可解除限售的限制性股票数量为1,538,607股 [22] - 表决时，关联董事吴正国（激励对象）回避表决，结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [23][24] 审计机构变更 - 董事会同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计会计师事务所 [25] - 审计费用共计200万元（含税），其中财务报告审计费用155万元（含税），内部控制审计费用45万元（含税） [25] 治理结构重大调整 - 根据新《公司法》等规定，公司将不再设置“监事会”与“监事”，原监事会职权由董事会审计与风险控制委员会行使 [34] - 因公司职工人数在三百人以上，董事会成员中需设1名由公司职工民主选举产生的职工代表 [34] - 股东大会审议通过章程修订后，公司第六届监事会监事职务自动免除，《监事会议事规则》及相关制度相应废止 [38] 组织机构调整 - 董事会同意调整公司组织机构，调整后公司总部共设置12个职能部门 [26] - 职能部门包括综合管理部、人力资源部、党群工作部、战略发展部、财管运行部、科技发展部等 [26] 后续安排 - 董事会决定于2025年12月24日召开公司2025年第四次临时股东大会，以审议需提交股东大会的议案 [28] - 公司章程、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修订需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [38] - 公司章程审议通过后，将提交重庆市市场监督管理局办理变更登记 [38]

董事会决议与公司治理变更 - 公司第九届董事会2025年第四次临时会议于2025年12月5日以通讯方式召开，应到董事9名，实到9名（其中委托出席1人），会议审议并通过了关于变更公司住所并修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案，所有子议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][5] - 审议通过的子议案包括修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理办法》 [1][2][3][4][5] - 董事会已审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会的议案 [6] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年12月23日召开2025年第一次临时股东大会，现场会议于当日14点00分在北京市朝阳区朝外大街225号三层会议室召开 [9] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月23日9:15至15:00 [9][10] - 会议审议事项包括变更公司住所并修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案，该议案为特别决议议案且对中小投资者单独计票 [13][14] 公司住所与《公司章程》核心修订 - 公司拟将住所由“天津新技术产业园区武清开发区三号路”变更为“天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼425室” [25] - 本次《公司章程》修订的核心内容包括删除监事会及监事相关规定，转由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [25] - 修订内容还包括增设职工董事相关条款、完善“控股股东与实际控制人”相关内容，并将“股东大会”表述统一修改为“股东会” [25][26] 公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，在股东大会审议通过后，现任监事职务将自然免除并停止履职，相关议事规则相应废止 [24] - 为完善公司治理结构，公司同步修订了包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等在内的部分公司治理制度 [27][28] - 所有关于变更住所、修订《公司章程》及公司治理制度的议案，均需提交2025年第一次临时股东大会审议批准 [5][26][28]

公司治理结构重大调整 - 公司监事会决议通过《关于不再设立监事会的议案》，根据新修订的《公司法》及《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，决定不再设立监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并同步废止《监事会议事规则》[1] - 该议案表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效[3][4] - 现有第十届监事会监事将继续履职至公司不再设立监事会的调整正式生效之日[2] 相关内部制度修订 - 为配合公司治理结构调整，公司董事会审议通过了对多项核心内部制度的修订，包括《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》及《股东会议事规则》[30][33][36][40][43] - 所有制度修订均统一将“股东大会”调整为“股东会”，并在《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》中取消了“监事”和“监事会”的相关表述与职责[33][37][40] - 以上各项制度修订均已获董事会审议通过，但均需提交2025年第一次临时股东大会审议批准后方能生效实施[31][34][38][41] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月22日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式[7][8] - 现场会议将于2025年12月22日13点30分在上海市浦东新区滨江大道2727号上海国际会议中心一楼世纪厅召开，网络投票将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为当日9:15至15:00[8][9] - 本次股东大会将审议包括不再设立监事会及修订多项内部制度在内的共计十项议案，其中议案三为特别决议议案，议案一、议案九及议案十将对中小投资者表决单独计票[11][12]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会及修订《公司章程》的议案，表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权 [1] - 公司监事会亦审议通过同一议案，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [8] - 取消监事会后，原监事会行使的职权将转由董事会审计委员会履行 [32] 公司治理制度全面修订 - 公司董事会审议通过修订、制定多项治理制度的议案，表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权 [3] - 包括《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等19项制度自董事会审议通过之日起生效 [3] - 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度需提交股东大会审议通过后生效 [3] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月22日14:30召开2025年第八次临时股东大会，审议相关议案 [14] - 股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，网络投票时间为2025年12月22日9:15至15:00 [14][15] - 股权登记日为2025年12月17日，会议地点为北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室 [16][18] 股东大会审议事项与规则 - 股东大会将审议取消监事会暨修订《公司章程》等议案，该等议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [20] - 公司将对中小投资者的表决进行单独计票并披露 [19] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票，投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票” [24][28] 取消监事会的程序与后续安排 - 取消监事会的议案尚需提交公司2025年第八次临时股东大会审议 [2][9] - 在股东大会审议通过前，现任监事会将继续履职；审议通过后，监事会将停止履职，监事自动解任，相关制度将废止 [33] - 公司对监事会全体监事在任期间的勤勉尽责及贡献表示感谢 [33]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 该议案需提交股东大会审议 [1][2] - 公司监事会亦审议通过取消监事会的议案 表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [9][13] - 取消监事会后 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》将同步废止 [12] 公司治理制度全面修订与制定 - 公司逐项审议并通过了修订和制定部分公司治理制度的议案 涉及19项具体制度 [4] - 修订的制度包括《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》等11项 [4] - 新制定的制度包括《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《舆情管理制度》等8项 [10] 股东大会安排 - 公司决定于2025年12月22日下午14:00召开2025年第二次临时股东大会 [7] - 会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 现场会议地点为上海市龙漕路200弄28号宏润大厦17楼会议室 [7][21] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行 具体时间为2025年12月22日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [17][30] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月17日 [19]

公司治理制度全面修订 - 公司于2025年12月4日召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了关于全面修订《公司章程》及部分治理制度的议案 [2][33][78] - 本次修订旨在确保公司治理与2025年发布的一系列最新法律法规及监管规定保持同步，以进一步规范公司运作机制并提升治理水平 [3][35][78][79] - 修订范围广泛，涉及《公司章程》及32项具体治理制度的修订、更名、合并或废止，所有议案均获董事会（13票同意、0票反对、0票弃权）和监事会（5票同意、0票反对、0票弃权）全票通过 [4][6][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][37][39][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][52][53][54][55][57][59][61][62][64][65][66][67][68][69][70][72][73][74][75][76] 需股东大会审议的关键议案 - 修订后的《公司章程》及部分治理制度中，有9项关键议案尚需提交公司股东大会审议批准 [3][5][7][11][12][15][23][36][38][40][51][56][58][60][63][71] - 需股东大会审议的议案包括：《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 [3][5][7][11][12][15][23][36][38][40][51][56][58][60][63][71] - 其中，《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》为特别决议议案，须经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [90] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年12月22日（星期一）15:00在上海召开2025年第四次临时股东大会，以审议前述需批准的议案 [29][83][85][88] - 股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，时间为2025年12月22日9:15至15:00 [85][86][98][103] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月15日，登记时间为2025年12月16日至20日，登记地点为广东省湛江市公司地址 [87][93][94] 制度整合与优化 - 本次修订对部分制度进行了整合与优化，废止了《对外信息报送和使用管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》及《接待与推广制度》共4项制度 [25][26][27][28][73][74][75][76] - 废止制度的相关规定被合并至其他核心制度中，例如《接待与推广制度》的内容并入《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，以实现管理的集中与简化 [79]