交易核心信息 - 中联发展控股拟以45亿至90亿港元收购龙腾半导体最多100%股权，交易为典型的反向收购（RTO）[1][17] - 龙腾半导体曾于2021年6月冲刺科创板，但在经历两轮问询后于2021年12月主动撤回申请，市场揣测其IPO失败主因是规模太小、财务数据羸弱[1][17] - 公告发布前，中联发展控股股价已出现抢跑，在14个交易日内从2.05港元涨至2.53港元，增幅23%，随后持续震荡，12月5日收盘价为2.60港元[1][17] 龙腾半导体业务与财务特征 - 公司成立于2009年7月，主营功率MOSFET等功率器件，业务模式从Fabless逐渐转向IDM[3][19] - 2018年后，公司拓展军品市场，2020年军品业务贡献毛利2948万元，占公司总毛利超七成，军品特种功率器件毛利率高达95.97%，而民品功率器件毛利率仅为8.22%[4][20] - 2020年公司毛利达4069万元，较去年同期增长近300%，归母净利润由2019年的-1320万元提升至2453万元[4][7][23] - 伴随军品业务拓展，2020年应收账款达7195.72万元，同比增长近150%，应收账款周转率从5.34降至3.42[7][22] 行业周期与近期业绩 - 军工电子行业在2022年运行至周期顶点后进入调整，2023-2024年因型号调整、政策变动及前期备货导致需求透支，进入去库存周期[8][23] - 2022至2024年，申万行业分类下64家军工电子上市公司总营收分别为1116亿元、1083亿元、961亿元，归母净利润总计为83亿元、118亿元、-7亿元，2024年超一半企业陷入亏损[8][23] - 在此背景下，龙腾半导体2025年前三季度营收达6.14亿元，但净利润为-5869.41万元，显示其规模扩大但盈利问题突出[8][24] 研发投入与产品竞争力 - 2018-2020年，龙腾半导体累计研发投入4156.67万元，累计营收1.73亿元，虽比例达标但绝对数值较小[10][24] - 同期，四家可比公司（华润微、士兰微、富满微、新洁能）年均研发投入平均值在2亿元以上，新洁能2020年研发投入5173万元，是龙腾半导体的3倍[10][11][25][26] - 2020年，在行业景气背景下，四家可比公司功率器件业务毛利率均同比增长，而龙腾半导体民品功率器件毛利率却下滑2.68个百分点至8.22%[13][14][27][28] - 公司解释毛利率下滑原因为对新研发产品给予价格优惠，这或在行业上行期反映了其产品竞争力存在短板[15][28] 产能建设与转型 - 公司此前冲刺科创板主要为兴建产能，实现向IDM转型，其拟募投的8英寸功率半导体制造项目（一期）已于2023年初通线生产，二期项目开始筹备[15][28][29] - 一期Fab厂计划投资额11.8亿元，按最低折旧率（2%-4%）估算，每年折旧支出约2000-5000万元，对尚处亏损的公司构成压力[16][29]

业绩总结 - 2022 - 2025年各报告期公司收入分别为2073.8、2303.8、2546.0、1373.3、1135.5百万元，2022 - 2024年销售额稳定增长，2024 - 2025年同期收入下降[36] - 2022 - 2025年各报告期公司销售返利分别为104791千元（-5.1%）、168744千元（-7.3%）、256575千元（-10.1%）、136859千元（-10.0%）、26262千元（-2.3%）[39] - 2022 - 2025年各报告期公司营业税分别为8578千元（-0.4%）、10005千元（-0.5%）、12364千元（-0.5%）、4077千元（-0.3%）、3688千元（-0.3%）[39] - 2022 - 2025年各报告期公司年度/期间利润分别为306345千元、308019千元、387886千元、272013千元、114566千元[36] - 2022 - 2025年各报告期公司销售成本分别为705320千元、798095千元、829759千元、449195千元、375925千元[36] - 2022 - 2025年各报告期公司毛利分别为1368434千元、1505693千元、1716285千元、924127千元、759617千元[36] - 2022 - 2024年公司医药产品销售收入从2073754千元增至2544098千元，进口商占比从57.7%升至64.3%，经销商占比从42.3%降至35.6%[52] - 2022 - 2024年公司毛利从1368.4百万元增至1716.3百万元，整体毛利率从66.0%升至67.4%[54] - 截至2024 - 2025年6月30日止六个月，公司毛利从924.1百万元减至759.6百万元，整体毛利率从67.3%微降至66.9%[54] - 2022 - 2024年原研产品毛利从1333963千元增至1693974千元，毛利率从68.0%升至70.8%[57] - 2022 - 2024年创新产品毛利从14991千元增至229541千元，毛利率从90.3%降至72.9%[57] - 2022 - 2024年其他产品及服务毛利维持在47000 - 48000千元左右，毛利率从70.5%降至61.4%[57] - 2022 - 2024年西力欣毛利从81427千元降至14250千元，毛利率从62.2%降至47.7%[57] - 2022 - 2025年6月各阶段净利润分别为3.063亿元、3.08亿元、3.879亿元、2.72亿元、1.146亿元[61] - 2022 - 2025年6月非流动资产总值分别为35.81791亿元、37.34597亿元、37.40011亿元、36.68037亿元[63] - 2022 - 2025年6月流动负债净额分别为9.30355亿元、17.02734亿元、12.51771亿元、4.89873亿元[63] - 2022 - 2025年6月资产净值分别为19.12507亿元、19.64875亿元、24.09562亿元、25.54934亿元[63] - 2022 - 2025年6月经营活动所得现金流量净额分别为9.44813亿元、7.58865亿元、9.15727亿元、0.342058亿元、2.95092亿元[67] - 2022 - 2025年6月投资活动现金流量净额分别为 - 2.6956亿元、 - 3.70675亿元、 - 5.92737亿元、 - 0.76675亿元、0.41753亿元[67] - 2022 - 2025年6月融资活动现金流量净额分别为 - 7.31608亿元、 - 4.62204亿元、 - 6.83178亿元、 - 2.29188亿元、3.31353亿元[67] - 2022 - 2025年6月毛利率分别为66.0%、65.4%、67.4%、66.9%[71] - 2022 - 2025年6月净利率分别为14.8%、13.4%、15.2%、10.1%[71] - 2022 - 2025年6月流动比率分别为0.61、0.45、0.58、0.81[71] - 经扩大集团2025年6月30日未经审核备考资产净值约为人民币34.55亿元，截至2025年6月30日止六个月的未经审核备考利润约为人民币1570万元[88] 新产品和新技术研发 - 2025年3月集团一款siRNA候选药物提交IND申请，6月获批准，下半年完成患者入组，另两款预计2025年进入IND准备阶段[29] 市场扩张和并购 - 2024年9月13日公司、标的公司与合并附属公司订立合并协议，2025年1月24日订立修订协议延长新上市申请截止日期及最后截止日期[16] - 建议合并构成公司反向收购，公司将被视为新上市申请人，寻求根据上市规则第8.05(1)条上市[16] - 反向收购交易费用估计约为101.7百万港元，预期45.9百万港元将在营业纪录期间后的综合损益表中反映[86] 其他新策略 - 经扩大集团旨在成为国际认可的中国生物制药跨国公司，将实施六项业务战略[25] 其他 - 公司股权价值为197,330,401.57美元，交易费用上限为7,000,000美元[111] - 标的公司股权价值为677,000,000美元，交易费用上限为10,000,000美元[147] - 假设条件下，一次性购股股权计划下已转换购股权全部行使，股东持股量将被摊薄约4.59%[80] - 假设条件下，原有公司股份计划下未行使购股权及受限制股份单位全部行使，股东持股量将被摊薄约0.79%[83]

业绩总结 - 2022 - 2025年相关期间公司收入分别为2073.8百万元、2303.8百万元、2546.0百万元、1373.3百万元、1135.5百万元[39] - 2022 - 2025年相关期间公司销售成本分别为705320千元、798095千元、829759千元、449195千元、375925千元[39] - 2022 - 2025年相关期间公司毛利分别为1368434千元、1505693千元、1716285千元、924127千元、759617千元[39] - 2022 - 2025年相关期间公司年度/期间利润分别为306345千元、308019千元、387886千元、272013千元、114566千元[39] - 2022 - 2024年集团毛利从13.684亿人民币增加至17.163亿人民币，毛利率从66.0%上升至67.4%；2024 - 2025年上半年毛利从9.241亿减至7.596亿，毛利率从67.3%微降至66.9%[60] - 2022 - 2025年6月30日期间公司净利润分别为3.063亿元、3.08亿元、3.879亿元、2.72亿元和1.146亿元[67] - 2022 - 2025年6月公司毛利率分别为66.0%、65.4%、67.4%和66.9%[78] - 2022 - 2025年6月公司净利率分别为14.8%、13.4%、15.2%和10.1%[78] - 2022 - 2025年6月公司平均股本回报率分别为17.4%、15.9%、17.7%和9.3%[78] - 2022 - 2025年6月公司平均资产回报率分别为6.1%、6.0%、7.3%和4.1%[78] - 2022 - 2025年6月公司流动比率分别为0.61、0.45、0.58和0.81[78] 用户数据 - 2022 - 2024年及截至2025年6月30日止六个月，集团对五大客户销售额为1360.0百万元、1515.4百万元、1891.3百万元及873.5百万元，占各期总收入约65.6%、65.8%、74.3%及76.9%[34] - 2022 - 2024年及截至2025年6月30日止六个月，集团对最大客户销售额为1197.3百万元、1306.9百万元、1393.2百万元及704.3百万元，占各期总收入约57.7%、56.7%、54.7%及62.0%[34] 未来展望 - 建议合并支持公司成为综合生物制药公司，有多个战略优先项目[22] - 经扩大集团旨在成为国际认可的生物制药跨国公司，有多项业务战略[26] - 标的集团预期2025年净利润减少，因2024年其他收入及收益项下一次性补偿收益人民币84.7百万元2025年不再出现[98] 新产品和新技术研发 - GB491于2025年5月获国家药监局批准两项适应症，已开始商业化[24] - GB261已授权美国伙伴，全球试验进行中[24] - 一款临床前siRNA候选药物于2025年3月提交IND申请，6月获批准，预计下半年开展I期临床试验；其他两款即将获PCC确认，预计2025年进入IND准备阶段[32] 市场扩张和并购 - 2024年9月13日公司与标的公司、合并附属公司订立合并协议，2025年1月24日订立修订协议[16] - 建议合并构成公司的反向收购，公司将被视为新上市申请人[16] - 反向收购交易费用估计约为101.7百万港元，预期其中45.9百万港元将在营业纪录期间后综合损益表中反映[92] 其他新策略 - 2024年1月公司在苏州雾化剂生产设施取得亿瑞平生产许可，将亿瑞平制造成本降低近40%[54] - 稳可信预计2026年年底前完成制造本地化[50]

买壳上市定义与特点 - 买壳上市是境内企业赴港上市的重要路径之一，指非上市公司通过收购已上市壳公司的控制权，将自身核心资产注入壳公司，实现间接上市的目的 [2] - 相较于首次公开发行，买壳上市的流程更灵活，但需重点解决壳公司选择、控制权稳定性、资产注入合规性及监管要求等核心问题 [2] 交易核心流程 - 交易流程可分为前期准备、尽职调查、结构设计、谈判签约、审批交割、资产注入六大环节 [3] - 尽职调查是买壳交易的防火墙，需覆盖法律、财务、业务三大领域 [5] - 资产注入是买壳上市的关键环节，需将发行人的核心资产注入壳公司，使壳公司的主营业务转变为发行人的业务 [7] 前期准备与壳公司筛选 - 非上市公司需先确认自身是否符合港交所上市的基本条件，并评估买壳的必要性 [5] - 壳公司筛选核心指标包括市值规模适中（通常1-5亿港元）、股权集中、财务状况清洁、合规记录良好、业务属性便于后续资产注入替换 [5] 交易结构设计要素 - 收购方式包括协议收购（最常见）、要约收购（适用于股权分散的壳公司）和二级市场收购 [5] - 支付方式主要有现金支付、股权置换（需经港交所审批）和资产支付 [7] - 融资安排可包括自有资金、银行贷款、私募股权融资或发行债券 [7] - 收购后需保持对壳公司的实际控制权，通常要求持股≥30%，或通过一致行动人协议合计持股≥50% [7] 资产注入与合规要求 - 资产注入常见方式包括反向收购、资产出售和增资扩股 [7] - 若资产注入导致壳公司主营业务发生重大变化，港交所会将反向收购视为新上市，需满足《上市规则》第8章要求，如最近三年累计盈利≥5000万港元、市值≥5亿港元 [7] - 资产注入需符合港交所新上市标准，包括资产的盈利能力、持续经营能力和充分的信息披露 [12] 监管审批与风险控制 - 监管审批涉及港交所审批、中国证监会备案（针对内地企业）以及其他行业主管部门的批准 [7] - 需遵守港交所《上市规则》第14章关于收购与合并的信息披露要求，以及第14A章关于关联交易的规定 [12] - 控制整合风险需对壳公司进行业务整合、财务整合和人员整合，避免因整合不当导致业绩下滑 [12]

交易概述 - SciSparc有限公司于2025年10月22日完成对NeuroThera Labs Inc（前身为Miza III Ventures Inc）的反向收购交易[2] - 交易涉及SciSparc将其持有的SciSparc Nutraceuticals Inc全部股份（占SNI已发行股份的50.86%）及SciSparc的某些资产转移至NeuroThera Labs Inc[2] - 此次交易构成资格交易并触发了发布早期预警报告的要求[3] 股权获取详情 - SciSparc通过此次交易获得NeuroThera Labs Inc的63,300,000股普通股、4,000,000份普通股认购权证以及48,000,000份或有权利[2][4] - 交易完成后，SciSparc持有NeuroThera Labs Inc约75%的非稀释基础股权和84.53%的部分稀释基础股权[4] - 所获普通股的认定价值为每股0.25美元[4] 权证与权利条款 - 支付权证允许SciSparc在2030年10月22日前以每股0.25美元的价格购买NeuroThera Labs Inc的普通股[3] - 48,000,000份或有权利可在满足某些预定里程碑条件后转换为等量普通股[4] 持股目的与未来计划 - SciSparc持有NeuroThera Labs Inc证券的目的为投资[5] - 公司目前无计划增持或处置其在该公司的持股，但可能根据市场状况、计划变更或其他相关因素进行证券的收购或处置[5]

新加坡上市架构 - 中国企业新加坡上市架构分为直接上市和间接上市两大类 [4] - 直接上市指以中国境内注册的股份公司为主体在新交所发行股票并上市，称为"S股"上市，案例如YZJCY和A股上市公司HNHT [4] - 间接上市指主要经营活动在中国境内的企业以境外注册企业名义基于境内企业权益上市，分为"股权红筹架构"和"VIE架构"两类 [5] - 新交所原则上允许采用VIE架构上市，但要求在上市文件中充分披露其必要性，并遵守持续监管中的合规义务 [5] 新加坡上市路径 - 新加坡上市路径主要包括首次公开发行并上市、第二上市、SPAC上市、反向收购 [7] - 第二上市是指已在其他交易所上市的企业将新交所作为第二上市交易所，主要遵循其第一上市地的监管规则 [8] - 第二上市包括不进行融资的"介绍上市"、仅配售给特定投资人的"介绍上市+配售"以及"公开售股的第二上市"三种方式 [8][9] - 新交所建议将第二上市的披露要求与国际证监会组织的国际信息披露标准对齐，以简化流程并降低上市成本 [9] - SPAC上市机制于2021年9月引入，SPAC首次公开发行时无过往运营记录，上市周期更短 [10] - SPAC上市前要求包括市值不低于1.5亿新元、每股发行价格不低于5新元、公众股东持有至少25%股份且人数超过300人等 [14] - SPAC上市后要求包括IPO募集资金的90%须存入托管账户、业务合并须在24个月内完成、认股权证转换后股东股权稀释比例上限为50%等 [14] - 反向收购即"借壳上市"，新交所视其为新的上市申请进行全面审核，适用IPO准入要求，案例如GDSW借壳上市耗时6个月 [18][19] 境内企业上市重点关注问题 - 自2023年3月31日起，境内企业直接和间接境外上市均需向中国证监会备案，取得备案通知是新加坡上市的前提条件 [20] - 企业需在启动境外上市计划之初即同步梳理并满足证监会备案要求，并在递交发行上市申请后三个工作日内提交备案申请 [20][25] - 上市架构选择需结合《外商投资准入特别管理措施负面清单（2024年版）》，对于外商投资禁止领域只能考虑VIE架构 [27] - 涉及特定投资领域或取得企业实际控制权的外商投资需主动申报外商投资安全审查 [27][34] - 掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市需申报网络安全审查 [28] - 关键信息基础设施运营者向境外提供个人信息或重要数据，以及其他数据处理者跨境传输重要数据或大量个人信息需申报数据出境安全评估 [29] - 即使未达到数据出境安全评估门槛，企业若跨境传输10万人以上个人信息仍需订立标准合同或通过保护认证 [30]

反向收购的认定与监管 - 反向收购指非上市公司通过收购上市公司控制权并注入自身资产以间接实现上市的行为[2] - 若交易导致新注入业务规模远超原公司、原业务大幅缩减或收购代价导致控制权变更，可能被认定为反向收购[3] - 被认定为反向收购需满足新上市条件，包括符合IPO财务资格测试、具备至少3个会计年度营业记录、公众持股量不低于25%以及控股股东36个月股份锁定期[3] 要约收购的核心规则 - 收购方持股比例超过目标公司已发行股本30%时触发强制要约义务[3] - 要约价格取收购前6个月内最高收购价或前30个交易日平均收市价90%中的较高者[3] - 控制权变更通常需提出全面要约，部分要约需证明不会导致公司退市且符合股东利益[3] 信息披露与停牌复牌要求 - 关键披露节点包括控制权变更、重大资产注入、关联交易细节及财务影响[5] - 若未公开信息可能影响股价需申请停牌，复牌需公布足够信息供市场评估或交易已终止[5] 公众持股与股东分布要求 - 上市后公众持股比例一般需维持25%，市值超100亿港元可申请降至15%[3][5] - 需至少300名公众股东且单一最大公众股东持股不超过50%[5] - 因并购导致公众持股不足需暂停交易并制定补救计划[5] 关联交易与独立性要求 - 关联交易需经独立股东批准并聘请独立财务顾问证明交易公平合理[5] - 上市公司需保持业务、资产、财务、机构及人员独立性，避免过度依赖关联方[5] SPAC并购上市规则 - SPAC上市需募资至少10亿港元，发起人需具备经验且仅限专业投资者认购[5] - De-SPAC并购目标需符合主板IPO标准，公众持股不低于25%，发起人股份锁定期12个月[5] 监管审批与合规 - 交易若涉及香港境内市场份额超25%需向香港竞争事务委员会申报[5] - 金融、医疗、能源等行业并购需取得相关监管部门批准[5] - 涉及关键基础设施、数据安全等领域的交易可能触发国家安全审查[5]

买壳上市核心观点 - 买壳上市是通过收购已上市空壳公司快速实现上市目标的复杂但常见操作路径 [1] - 该方式可绕过IPO复杂审核流程更快进入资本市场但并非轻松捷径 [4] - 适合业务基础良好、现金流稳定但暂未达IPO标准或不愿等待漫长流程的中小企业 [4] 上市流程阶段 - 第一阶段为前期准备与寻找壳公司 包括企业自我评估、委托专业辅导机构、寻找干净壳公司及组建上市团队 [1] - 第二阶段为交易执行与整合 涵盖谈判签署协议、资金过桥与股权置换、业务与资产注入 [2] - 第三阶段为合规备案与更名 包括向SEC提交8-K文件、完成审计与财报备案、申请股票代码与更名 [3] - 第四阶段为上市后维护与发展 涉及维持合规与信息披露、引入做市商提供流动性、市值管理与发展规划 [4] 专业机构作用 - 在启动任何操作前必须找到信誉良好经验丰富的专业机构对公司进行评估并指导整个流程 [4]

联交所监管决定 - 联交所认定公司在2023年12月至2025年3月期间收购智能饮料售卖机及2024年11月出售两间中国餐厅构成一系列规避GEM上市规则第11章新上市规定的交易安排 [1] - 收购事项和出售事项被视作一项整体交易并构成反向收购 公司因此需符合GEM上市规则第11章所有新上市规定方可被考虑适合持续上市 [1] - 公司股份将于2025年9月17日根据GEM上市规则第9.04(4)条暂停买卖 除非公司申请复核该决定 [1] 上市地位影响 - 公司必须履行联交所可能设立的复牌指引并完全符合GEM上市规则且令联交所信纳 [2] - 根据GEM上市规则第9.14A(1)条 若股份连续停牌12个月 联交所可能撤销公司上市地位 [2]

联交所监管决定 - 联交所认定公司在2023年12月至2025年3月期间收购智能饮料售卖机及2024年11月出售两间中国餐厅构成一系列规避新上市规则的交易安排 [1] - 收购事项与出售事项被视作一项整体交易并构成反向收购 需按GEM上市规则第19.06B条处理 [1] - 公司被视作新上市申请人 须符合GEM上市规则第11章全部新上市规定方可维持上市地位 [1] 股份交易安排 - 公司股份将于2025年9月17日根据GEM上市规则第9.04(4)条暂停买卖 [1] - 联交所要求公司履行可能设立的复牌指引并完全符合GEM上市规则 [2] - 若股份连续停牌达12个月 联交所可能根据GEM上市规则第9.14A(1)条撤销上市地位 [2] 业务调整情况 - 收购智能饮料售卖机业务时间跨度为2023年12月至2025年3月 [1] - 出售的两间中国餐厅为2022财政年度期间开设 [1] - 联交所认定该等交易实质为实现售卖机业务上市的规避行为 [1]