董事会决议 - 公司第五届董事会第二十八次会议于2025年7月23日召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议由董事长庄小红主持，部分监事及高管列席[1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 可转债转股价格修正 - 董事会全票通过向下修正"中装转2"转股价格的议案，旨在保护债券持有人利益并优化资本结构[1] - 修正后转股价格需满足两项条件：不低于股东大会前20日或前一交易日股票均价较高者，且不低于最近一期经审计每股净资产[1] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，持有"中装转2"的股东在表决时需回避[2] 临时股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，定于2025年8月8日在深圳公司会议室以现场+网络方式召开[2] - 股东大会通知及转股价格修正公告将刊登于四大证券报及巨潮资讯网[2]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2021年4月16日公开发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额11.6亿元[1] - 债券简称"中装转2"，债券代码"127033"，于2021年5月24日起在深交所挂牌交易[2] - 初始转股价格为6.33元/股，自2021年10月22日起可转换为公司股份[2] 转股价格调整历史 - 2021年6月17日因2020年度权益分配（每10股派0.50元），转股价由6.33元/股调整为6.28元/股[2] - 2022年4月28日因限制性股票回购注销，转股价由6.28元/股调整为6.31元/股[2] - 2022年因2021年度利润分配（每10股派0.20元），转股价由6.31元/股调整为6.29元/股[3][4] - 2022年12月30日经股东大会决议，转股价由6.29元/股下调至5.14元/股[4] - 2025年5月21日经董事会决议，转股价由5.14元/股进一步下调至4.80元/股[5] 本次修正条款及触发条件 - 修正条款规定：当公司股票连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价的85%时，董事会有权提出修正方案[6] - 当前已满足触发条件：公司股票出现连续30个交易日中至少15日收盘价低于4.08元/股（4.80元×85%）的情形[7] - 修正方案需经股东大会三分之二以上表决通过，且可转债持有人需回避表决[6] - 修正后转股价不得低于最近一期经审计每股净资产和股票面值，且需高于股东大会召开前20日/前1日股票交易均价较高者[6] 本次修正程序安排 - 董事会已审议通过修正议案，拟提交2025年第一次临时股东大会表决[1] - 提请股东大会授权董事会全权办理转股价修正事宜，包括确定最终转股价和生效日期等[7]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2023年7月18日发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币8,960,307,700元，扣除发行费用后净额为人民币8,933,848,025.97元 [1] - 债券于2023年8月4日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"晶澳转债"，债券代码"127089" [2] - 可转换公司债券的转股期自2024年1月24日至2029年7月17日，初始转股价格为38.78元/股 [2] 转股价格调整历史 - 2023年10月18日转股价格由38.78元/股调整为38.74元/股 [2] - 2024年4月2日转股价格由38.74元/股调整为38.78元/股 [2] - 2024年5月30日转股价格由38.78元/股调整为38.22元/股 [3] 转股价格向下修正条款 - 在可转债存续期间，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [3] - 修正方案须经股东大会表决通过，持有可转债的股东应当回避 [3] - 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 [4] 本次转股价格向下修正情况 - 公司董事会提议向下修正"晶澳转债"转股价格，并将议案提交2025年第三次临时股东会审议 [4] - 股东大会通过议案，决定将转股价格由38.22元/股向下修正为11.66元/股 [5] - 修正后的转股价格自2025年7月23日起生效 [5]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2019年12月20日公开发行A股可转换公司债券16,600,000张，每张面值100元，发行总额为1,660,000,000元 [1] - 可转债期限为自发行之日起六年，存续时间为2019年12月20日至2025年12月19日 [1][2] - 可转债于2020年1月16日起在上交所挂牌交易，债券简称"建工转债"，债券代码110064 [2] - 转股期限为2020年6月29日至2025年12月19日，初始转股价格为4.65元/股 [2] 转股价格调整历史 - 2020年7月16日因2019年年度权益分派（每股派发现金红利0.076元），转股价格由4.65元/股调整为4.57元/股 [2] - 2021年7月22日因2020年年度权益分派（每股派发现金红利0.045元），转股价格由4.57元/股调整为4.53元/股 [3] - 2022年7月28日因2021年年度权益分派（每股派发现金红利0.044元），转股价格由4.53元/股调整为4.49元/股 [3] - 2023年7月28日因2022年年度权益分派（每股派发现金红利0.024元），转股价格由4.49元/股调整为4.47元/股 [3] - 2024年6月27日经2023年年度股东大会审议通过，转股价格由4.47元/股向下修正为4.26元/股 [3][4] - 2024年8月9日因2023年年度权益分派（每股派发现金红利0.01元），转股价格由4.26元/股调整为4.25元/股 [4][5] - 2025年6月27日经2024年年度股东大会审议通过，转股价格由4.25元/股向下修正为4.07元/股 [5] 转股价格触发修正条件 - 在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [5] 本次不向下修正转股价格决定 - 截至2025年7月16日，"建工转债"转股价格已触发向下修正条款 [1][5] - 公司董事会于2025年7月16日全票通过不向下修正"建工转债"转股价格的议案 [5] - 决定在未来五个月内（2025年7月17日至2025年12月16日）如再次触发修正条款时亦不提出向下修正方案 [1][5] - 决策考虑因素包括宏观经济、行业市场波动、证券市场行情、公司基本情况、股价走势、市场环境及长期发展的内在价值 [5]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2020年12月1日公开发行525万张可转换公司债券 每张面值100元 发行总额5 25亿元[1] - 债券简称"灵康转债" 债券代码"113610" 自2021年6月7日起可转换为A股普通股[2] - 初始转股价格为8 81元/股 最新转股价格经三次调整后为8 00元/股[2] 转股价格修正条款及触发情况 - 修正条款规定：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%时 可启动修正程序[2] - 截至2025年7月14日 公司股价已满足触发条件 连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价85%[4] - 2025年6月23日董事会决议确定触发期间从2025年6月24日起计算[4] 本次转股价格修正程序 - 2025年7月14日董事会通过向下修正转股价格议案 并提交股东大会审议[4] - 修正后转股价不得低于股东大会召开前20个交易日股票交易均价与前一交易日均价较高者[5] - 若股东大会召开时相关指标高于当前8 00元/股转股价 则无需调整[5] - 股东大会表决时持有可转债股东需回避 修正方案需获三分之二以上表决权通过[2]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十三次会议于2025年7月14日在浙江灵康药业有限公司会议室召开，采用现场结合通讯方式 [1] - 会议通知于2025年7月11日通过电话、电子邮件等形式发出 [1] - 会议由董事长陶灵萍主持，应出席董事7人，实际出席7人，监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会提议向下修正"灵康转债"转股价格，以支持公司长期稳健发展并优化资本结构 [1] - 提请股东大会授权董事会根据可转债募集说明书相关条款办理转股价格修正事宜 [1] - 授权内容包括确定修正后转股价格、生效日期及其他必要事项，授权有效期自股东大会通过至修正完成 [1] - 表决结果为全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票） [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2019年12月20日公开发行A股可转换公司债券16,600,000张，每张面值100元，发行总额1,660,000,000元 [2] - 可转债期限为自发行之日起六年，存续时间为2019年12月20日至2025年12月19日 [2][3] - 债券于2020年1月16日起在上交所挂牌交易，债券简称"建工转债"，债券代码110064 [2] - 初始转股价格为4.65元/股，因利润分配及调整后最新转股价格为4.07元/股 [3] - 转股期限为2020年6月29日至2025年12月19日 [1][3] 转股价格修正条款 - 修正触发条件：连续20个交易日中至少有10个交易日收盘价低于当期转股价格的90% [3] - 修正程序需经董事会提出方案并提交股东大会表决，表决需三分之二以上通过且可转债持有人回避 [3] - 修正后转股价格不得低于股东大会召开前20个交易日股票交易均价与前一交易日均价的较高者，且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [3] 当前触发情况 - 2025年6月27日至7月3日已有5个交易日收盘价低于转股价格90%（即3.663元/股） [6] - 若后续15个交易日内再有5个交易日满足条件，将触发转股价格修正条款 [6] - 若触发条款，公司将召开董事会审议是否修正转股价格并履行信息披露义务 [1][6]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将严格遵循《公司法》《证券法》及公司章程规定，确保股东权益和会议秩序 [1] - 现场参会人员限定为股东/代理人、董事、监事、高管及受邀人员，需提前半小时签到并出示证券账户卡、身份证明等文件 [1] - 会议开始后迟到的股东将失去现场投票权，现场投票与网络投票结果合并后发布决议公告 [2][3] 会议议程规则 - 股东发言需经主持人许可，时长不超过5分钟且不得打断他人发言或表决进程 [2] - 表决意见仅限"同意/反对/弃权"，未填写或字迹不清的票视为弃权 [3] - 禁止录音录像，手机需静音，扰乱秩序者将被制止并上报处理 [3] 可转债转股价修正 - 因2025年6月6日至26日期间公司股价连续15个交易日低于转股价的85%，触发"山石转债"下修条款 [4] - 拟修正后的转股价不低于股东大会前20日/前1日股票交易均价，若任一均价高于现转股价则无需调整 [4] - 董事会提请股东大会授权办理下修具体事宜，包括确定新转股价、生效日期及相关手续，授权有效期至下修完成 [4][5] 投票与议程流程 - 网络投票通过上交所系统进行，时间为2025年7月14日交易时段（9:15-11:30） [4] - 议程包括签到、议案审议、股东发言、现场投票及结果统计，最终决议由公告和法律意见书确认 [4][5]

可转债基本情况 - 公司于2023年8月10日发行可转换公司债券1,140万张，每张面值100元，发行总额114,000万元，债券简称"奥维转债"，债券代码"118042"，并于2023年9月1日在上交所挂牌交易 [1] - 转股期自2024年2月19日至2029年8月9日止，初始转股价格为180.74元/股 [1] 转股价格调整情况 - 2023年11月2日转股价格由180.74元/股调整为124.65元/股，主要由于2021年限制性股票激励计划归属导致 [1] - 2023年11月17日转股价格由124.65元/股调整为87.56元/股，主要由于2023年半年度资本公积转增股本（每10股转增4.5股） [1] - 2024年10月15日转股价格由87.56元/股调整为86.70元/股，主要由于2024年半年度利润分配（每10股派发现金红利8.60元） [4] - 2025年6月10日转股价格由86.48元/股调整为84.88元/股，主要由于2024年年度利润分配（每股派发现金红利1.60元） [8][9] 转股价格向下修正条款 - 在可转债存续期间，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [9] - 自2025年6月18日至2025年7月1日，公司股票已有十个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%（即72.15元/股），若未来二十个交易日内有五个交易日继续低于该水平，将触发转股价格修正条款 [10] 相关ETF情况 - 科创100ETF华夏（产品代码:588800）跟踪上证科创板100指数，近五日涨跌1.95%，市盈率230.80倍 [13] - 最新份额为33.9亿份，减少了1500.0万份，主力资金净流入752.7万元 [13]

董事会会议召开情况 - 南京佳力图第四届董事会第九次会议于2025年6月18日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人（含5人以通讯方式参会）[1] - 会议由董事长何根林主持，部分监事及高管列席，召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 转股价格修正议案 - 董事会审议通过《关于提议向下修正"佳力转债"转股价格的议案》，拟将转股价从10.71元/股下调至9.10元/股（原价的85%）[1] - 修正触发条件：2025年5月26日至6月18日期间，公司股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价（10.63元/股）的85%（即9.04元/股）[1] - 修正后转股价需不低于股东大会前20个交易日股票交易均价或前一交易日均价的较高者，若任一指标高于原转股价则无需调整[2] - 董事会提请股东大会授权办理转股价修正相关事宜，包括确定最终修正价格及生效日期等[2] 股东大会安排 - 转股价格修正议案需提交2025年第四次临时股东大会审议，表决需获出席股东三分之二以上通过，持有可转债的股东需回避投票[3] - 临时股东大会定于2025年7月10日召开，采用现场投票与网络投票结合方式，主要审议转股价修正事项[3][4]