公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过45,000万元人民币[13] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%[11] - 募集资金净额将用于项目投资总额52,093万元人民币[13] 发行方案细节 - 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者[9] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[10] - 发行完成后股份限售期为6个月[11] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使[28] - 注册资本因可转债转股由223,738,756元增加至240,033,268元[29] - 董事会设置职工代表董事一名[30] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月12日下午13:00在浙江玉环公司会议室召开[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式[3] - 网络投票时间为股东大会当日交易时段9:15-11:30和13:00-15:00[3] 制度修订事项 - 修订董事会议事规则明确董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[38] - 新增独立董事工作制度要求独立董事每年进行独立性自查[74] - 修订对外投资管理制度规定交易金额超净资产10%且绝对额超1000万元需董事会批准[39] 可转债情况 - "正裕转债"累计转股289,495,000元，转股数量31,226,743股[29] - 2025年4月1日至6月18日期间转股16,294,512股[29] - 公司于2025年5月26日决定行使提前赎回权[29]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月10日14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 [1] - 网络投票时间安排为 深圳证券交易所交易系统投票时段为2025年9月10日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票系统投票时段为同日9:15至15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年9月4日 在该日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的股东有权出席股东大会 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议8项非累积投票议案 主要围绕2025年度向特定对象发行A股股票的相关事宜 [3] - 核心议案包括《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 该议案包含11项需逐项表决的子议案 [3] - 其他重要议案涵盖发行股票的论证分析报告 募集资金使用的可行性分析报告 摊薄即期回报及填补措施 设立募集资金专项账户 以及授权董事会办理发行具体事宜等 [3][4] - 发行股票相关议案属于特别决议事项 需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [4] 会议登记与投票方式 - 股东可通过现场 信函或传真方式登记参会 登记需提供股东账户卡 身份证明及授权委托书等文件 [5] - 网络投票提供两种渠道 通过深交所交易系统投票需输入投票代码及议案编号 通过互联网投票系统需先办理身份认证 [6] - 公司董事会办公室为会议登记联系点 联系电话为020-32068888转6032 电子邮箱为irm@gosuncn.com [5]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票 发行数量不超过71,028,297股 募集资金总额不超过人民币46,523.53万元 资金将用于补充流动资金和偿还债务 [16][17] - 发行对象为实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司 以现金方式认购 发行价格确定为6.55元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11][12] - 发行股票限售期为18个月 若期间发生送股或转增股本等事项 限售期安排将同步调整 [15] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于2025年9月11日14:00在上海杨浦区召开 采用现场投票与网络投票结合方式表决 [5][8] - 会议审议共十项议案 包括发行方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等 [2][8][9] - 股东发言需提前登记 每人限时三分钟 表决采用每案一票制 多选或不选视为弃权 [3][4] 公司治理与合规 - 本次发行相关议案已通过第四届董事会第四十三次会议、监事会第三十六次会议及独立董事专门会议审议 关联董事已回避表决 [10][18][19] - 公司同步制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 明确利润分配政策以增强决策透明度 [26] - 股东大会授权董事会全权办理发行事宜 包括调整发行方案、签署协议、办理注册登记等 授权有效期12个月 [30][31][32] 文件披露情况 - 发行预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等文件已于2025年8月27日在上交所官网披露 [19][20][21] - 前次募集资金使用情况由众华会计师事务所出具鉴证报告（众会字(2025)第10307号） 同步披露专项报告 [21]

公司基本情况 - 奥特佳新能源科技股份有限公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本变更为330,883.3844万元，已于2025年8月14日完成工商变更登记 [5] - 公司股票在深交所主板上市交易，具备向特定对象发行A股股票的主体资格 [5] - 公司主营业务为汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，报告期内主营业务未发生重大变化 [8] 股权结构及股东情况 - 截至2025年6月30日，公司前十大股东中持股5%以上的股东包括长江一号产投（持股17.64%）、王进飞（持股3.16%）及其一致行动人江苏帝奥（持股2.26%） [6] - 王进飞持有公司85,376,306股股份被质押，占其持股数量的81.71%，占公司股份总数的2.58% [7] - 王进飞持有的104,485,255股股份（占其持股100%）及江苏帝奥持有的74,696,915股股份（占其持股99.9997%）被司法冻结 [7] 业务经营与财务状况 - 公司主营业务收入构成其收入的主要部分，主营业务突出 [9] - 2025年1-6月与关联方南方英特发生采购商品交易6,310,746.43元，销售商品交易66,616,257.21元，提供劳务交易495,000元 [9] - 2025年1-6月与关联方TACO发生采购商品交易1,556,037.56元，销售商品交易48,529,751.35元 [9] - 截至2025年6月30日，公司其他应收款金额为32,896,695.28元，其他应付款金额为204,325,680.67元 [15][16] 资产与知识产权 - 子公司牡丹江富通、浙江龙之星、奥特佳（摩洛哥）拥有尚未取得产权证书的房产，但未因此受到行政处罚 [12] - 新增多项实用新型专利，包括ZL202421号润滑油道结构专利、ZL202421号轴承厚度检测设备专利等 [12] - 子公司AIUS在美国取得"Integrated stacked heat exchangers"专利（专利号US12,330,473B2），有效期至2042年8月21日 [13] 重大合同与融资 - 截至2025年6月30日，公司正在履行的重大融资合同（金额超2,000万元）包括与中信银行、工商银行、中国银行等金融机构的借款协议 [13][14] - 子公司安徽科技与平安国际融资租赁开展融资租赁业务，协议价款8,000万元，租金总额8,776.34万元 [14] 关联交易 - 2025年6月30日，公司应收账款中关联方南方英特余额24,695,341.79元，TACO余额33,312,014.46元 [11] - 应付账款中关联方南方英特余额13,540,130.47元，TACO余额829,763.27元 [11] 研发与技术创新 - 公司拥有多项汽车空调系统相关专利，包括冷却液系统集成模组、汽车空调管路接头结构、汽车换热器一体化设计等实用新型专利 [12] - 子公司上海艾泰斯热系统取得"一种自带冷媒温度压力检测装置的汽车空调系统"实用新型专利 [12] 子公司与对外投资 - 2025年8月19日新设武汉市奥特佳投资有限公司，为公司全资子公司 [13] - 收购江苏埃泰斯8%股权（对应注册资本400万元），交易价格1,200万元，正在办理工商变更登记 [16] 税务与补贴 - 子公司南京奥特佳、安徽科技等9家主体享受15%高新技术企业所得税优惠 [18][19] - 2025年1-6月获得财政补贴共计100万元以上，包括南京奥特佳获得中小企业发展政策资金100万元 [20] 诉讼与监管事项 - 子公司南京奥特佳涉及保险合同理赔纠纷诉讼，请求支付理赔款1,300万元，案件正在审理中 [23] - 子公司空调国际上海因海关申报不符被处罚款9.1万元，已缴纳罚款并完成整改 [23]

核心观点 - 公司董事会全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 计划募集资金不超过人民币71,000万元用于特定项目 发行方案尚需提交股东会审议 [1][2][5] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 采取向特定对象发行方式 发行对象不超过35名符合规定的特定投资者 [2] - 所有发行对象均以人民币现金方式按同一价格认购 [3] - 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 发行数量不超过发行前总股本的30% 即不超过84,062,775股（按2025年8月29日总股本测算） [5] - 募集资金总额不超过71,000万元 [5] - 发行完成后特定对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [8][9] - 股票将在上海证券交易所上市交易 [9] - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 [9] 募集资金用途 - 募集资金净额拟用于特定项目 项目投资总额84,083.99万元 拟使用募集资金投入71,000万元 [7][8] - 募集资金到位前公司将以自有资金或其他方式筹集资金先行投入 [8] 相关报告与规划 - 公司编制了向特定对象发行A股股票预案 [10] - 制定了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 [10] - 编制了募集资金使用可行性分析报告 [11][12] - 制定了前次募集资金使用情况专项报告 [12] - 分析了本次发行摊薄即期回报的影响并提出填补措施 [13] - 制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [13] 授权安排 - 提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜 包括制定和实施具体发行方案 调整募集资金投向等 [14][15] - 授权有效期自股东会审议通过之日起12个月 [16]

公司基本情况 - 公司名称为广州白云国际机场股份有限公司 英文名称为Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited 注册地址为广州市白云国际机场南工作区自编一号 注册时间为2000年9月19日 注册资本为236,671.8283万元 法定代表人为王晓勇 上市时间为2003年4月28日 上市板块为上交所主板 [2] - 公司经营范围涵盖旅客过港服务 航空运输相关地面服务 交通运输 仓储 航空设施使用 航空器维修 航空代理 航空保险销售代理 航空应急救援 航空信息咨询 场地出租 展览展示 百货销售 互联网商品零售 污水处理 人力资源服务 汽车维修 供电供水供冷供热 燃气供应 清洁能源管理 售电业务 电动车充电服务 机场助航灯光设备技术咨询 园林绿化设计施工等多元化业务 [2][4] - 公司联系电话为020-36063595 传真为020-36063416 公司网址为www.baiyunport.com 电子信箱为600004@gdairport.com [4] 财务数据表现 - 2025年1-6月营业收入达到372,604.62万元 2024年度营业收入为742,359.72万元 较2023年643,086.83万元增长15.43% 较2022年397,095.99万元大幅提升86.95% [6] - 2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为75,004.59万元 2024年度为92,584.75万元 较2023年44,190.57万元增长109.48% 实现扭亏为盈（2022年为-107,120.46万元） [6] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为341,012.67万元 投资活动现金流量净额为-55,174.12万元 筹资活动现金流量净额为-86,053.79万元 [6] - 2025年6月30日资产负债率（合并报表）为30.54% 较2024年末31.14%下降0.6个百分点 流动比率为1.16倍 速动比率为1.14倍 显示偿债能力改善 [7] 主营业务结构 - 公司主营业务分为航空服务收入与航空性延伸服务收入两大板块 2025年1-6月航空服务收入占比42.27%达157,482.21万元 航空性延伸服务收入占比57.73%达215,122.40万元 [9][10] - 航空服务业务具体包括飞机起降与停场服务 旅客综合服务 安全检查及航空地面保障等服务 [10] - 航空性延伸服务业务主要包括特许经营权业务 租赁业务 地面运输业务和广告业务等多元化服务 [10] 行业地位与竞争优势 - 公司是国内三大门户复合型枢纽机场之一 是国家重点打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区核心机场 [9] - 南方航空 九元航空以白云机场为主基地运营 中国国航 深圳航空 东方航空 海南航空和长龙航空均在广州设立分公司 [9] - 白云机场拥有全球机场中面积最大单体航站楼 三条跑道 完善的旅客过港服务及飞机起降服务设施 [9] 本次发行方案细节 - 本次发行类型为向特定对象发行A股股票 发行方式为向特定对象定向发行 发行时间为经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行 [17] - 发行价格确定为7.60元/股 发行数量不超过210,526,315股 募集资金总额不超过160,000.00万元 [18][19] - 发行对象为公司控股股东机场集团 以现金方式认购全部股票 限售期为发行结束之日起18个月内不得转让 [19][20] 保荐机构关联关系 - 截至2025年6月30日 保荐机构中国国际金融股份有限公司及下属子公司合计持有白云机场3,356,742股 占总股本的0.1418% [21] - 保荐机构控股股东中央汇金投资有限责任公司与发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方之间不存在相互持股或相互提供担保 融资的情况 [24] - 保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 保荐机构依据相关法律法规独立公正履行保荐职责 [22][24]

文章核心观点 - 广州白云国际机场股份有限公司拟向特定对象发行不超过210,526,315股A股股票，由中国国际金融股份有限公司担任保荐机构，本次发行旨在补充流动资金，符合相关法律法规要求[1][4][21] 发行基本情况 - 保荐机构为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人为龙海和赵晶，均具备丰富项目经验[2][3] - 发行人证券代码为600004.SH，控股股东为广东省机场管理集团有限公司，持股比例57.20%[4][6] - 本次发行类型为向特定对象发行A股股票，发行对象为公司控股股东机场集团[1][21] 财务数据表现 - 公司2024年营业收入为742,359.72万元，同比增长15.4%，归母净利润为92,584.75万元，同比大幅提升109.5%[8] - 2025年1-6月营业收入达372,604.62万元，经营活动现金流量净额为173,559.74万元，显示经营状况持续改善[8] - 2022年受外部因素影响出现亏损，归母净利润为-107,120.46万元，但2023年起快速恢复[8] 行业前景与竞争优势 - 中国民航业快速复苏，2024年运输总周转量达1,348.8亿吨公里，较2019年增长14.8%[30][31] - 白云机场2024年旅客吞吐量7,636.48万人次，连续四年全国第一，货邮吞吐量238.19万吨居全国第二[33] - 公司具备区位优势、航线网络覆盖全球五大洲，拥有78家航空公司运营，是国家定位的国际航空枢纽[33][34] - 智慧机场建设行业领先，安全管理体系完善，2024年实现第32个安全年[35][36] 募集资金用途 - 本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策要求[21] - 发行价格经两次权益分派调整后确定为7.60元/股，不低于每股净资产[22] 风险因素 - 行业面临宏观经济波动、政策变化及市场竞争加剧风险，珠三角地区机场密集存在分流风险[25][26] - 公司部分房产未取得权属证书，总面积184.60万平方米，可能存在潜在经济风险[27] - 未来机场扩建投资规模较大，可能带来融资压力及新增资产折旧影响业绩的风险[28][29]

广告业务情况 - 广告业务主要通过二号航站区和广告公司开展，采用广告位经营权转让和自营两种模式 [4] - 广告位经营权转让模式占主导，通过公开招商和定向谈判与德高广告、迪岸双赢等公司合作，收取经营权转让费和超额提成 [4] - 自营模式作为补充，主要用于减少资源空档期损失，2022年至2025年上半年自营收入分别为312.03万元、680.99万元、732.97万元和117.18万元 [5] - 广告业务终端客户覆盖汽车、数码科技、酒类、美妆个护等10余个行业 [5] - 报告期内广告业务总收入分别为57,177.89万元、未披露具体数值、未披露具体数值和8,100.21万元，占当期毛利比例分别为5.75%、4.79%、7.95%和7.53% [6] 互联网业务情况 - 互联网业务主要通过网站、APP和小程序开展，主要包括旅客服务、内部管理和零售平台功能 [8][9][10] - "机场通"是核心互联网平台，提供航班查询、值机、会员积分兑换及第三方商户商品销售服务 [15] - 互联网零售平台业务收入规模极小，2023年和2024年服务费收入分别为1.99万元和4.74万元，占比均不足0.01% [16] - 互联网销售收入还包括通过小程序销售的自营商品和贵宾服务，2022年至2024年收入分别为14.23万元、60.69万元和36.78万元，占比均不足0.01% [19][20] - 业务资质方面，发行人持有粤B2-20250228号增值电信业务经营许可证，覆盖在线数据处理与交易处理业务 [31] 个人信息保护与合规 - 发行人通过"机场通"等平台收集用户姓名、身份证号、人脸信息等数据，用于提供乘机手续、会员服务等必要功能 [20] - 收集行为遵循《个人信息保护法》《网络安全法》规定，执行最小化、必要性原则，并通过用户协议明确授权要求 [21][22] - 2023年曾因"白云机场商业"小程序未明显提示隐私政策被广东省通信管理局要求整改，已当月完成整改并停用该小程序 [24] - 报告期内无个人信息相关行政处罚或重大未决诉讼 [24] 其他文化传媒业务 - 包括会议及展览服务、工艺美术品零售，由二号航站区、第一航站区等主体运营 [25][26] - 会议及展览服务通过场地租赁模式开展，2022年至2024年收入分别为393.87万元、未披露具体数值和未披露具体数值，占比均不足0.01% [27] - 工艺美术品零售通过"机场通"会员体系销售航空主题文创产品，规模较小 [27] - 业务无需特殊资质，不涉及《市场准入负面清单》中的禁止或许可类事项 [28][29] 未决诉讼与仲裁案件 - 三起未决案件涉案金额合计61,951.42万元，包括与广东莱侈智能科技的合作合同纠纷、与北京沃捷及广州德高的广告合同纠纷 [33][34] - 广东莱侈案尚在仲裁审理中，发行人主张无合同依据支付研发费用 [35][36] - 北京沃捷案已裁决，驳回其全部请求，二号航站区获赔1.53亿元营业外收入 [37][38][39] - 广州德高案一审驳回全部诉讼请求，已进入二审阶段 [40][41][42] - 发行人未对任何案件计提预计负债，因不符合经济利益很可能流出或金额可靠计量的会计准则条件 [42][43] 财务与经营概况 - 发行人2025年6月末前十名股东持股比例合计63.26%，控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府 [46] - 报告期内关联交易主要包括向机场集团采购安保、工程等服务，2022年至2024年交易额分别为5,292.92万元、4,921.71万元和5,825.12万元 [50] - 关联销售包括物流、汽车维修等服务，2022年至2024年交易额分别为8,963.38万元、16,033.42万元和11,417.61万元 [51] - 经营范围及主营业务未发生重大变化，持续经营无法律障碍 [48][49]

董事会决议与发行方案调整 - 第六届董事会第六次会议于2025年召开 全体9名董事参与表决并全票通过所有议案 [1] - 调整2025年度向特定对象发行A股股票方案 募集资金总额从原399,207.99万元下调至311,386.04万元 降幅达22% [1][2] - 募集资金投资项目总投资额从637,607.99万元调整为468,829.86万元 缩减26.5% [2] 募集资金使用安排 - 允许以自有或自筹资金先行投入项目 待募集资金到位后按法定程序置换 [2][3] - 若实际募集资金净额不足 公司将调整各项目资金投入比例并以自有资金补足缺口 [2][3] - 发行方案除募集金额调整外 其他部分未发生实质性变化 [3] 配套文件修订与披露 - 同步修订四项配套文件：发行预案、募集资金使用可行性分析报告、方案论证分析报告及摊薄即期回报填补措施报告 [4][5][6][7] - 所有修订文件均披露于上海证券交易所官网 需提交2025年第二次临时股东会审议 [5][6][7] 股东会议程安排 - 定于2025年9月18日在福州市鼓楼区召开第二次临时股东会 审议本次发行相关议案 [7] - 所有议案均获得董事会全票通过 无反对或弃权票 [3][5][6][7]

募集资金调整 - 公司调整2025年度向特定对象发行A股股票方案，募集资金总额从不超过399,207.99万元下调至不超过311,386.04万元，降幅为22.0% [1][2] - 调整后募集资金净额将用于总投资额为468,829.86万元的项目，原方案总投资额为637,607.99万元，项目总投资规模缩减26.5% [2] - 募集资金到位前允许以自有或自筹资金先行投入，募集资金不足部分由公司自行解决 [2][3] 方案修订内容 - 发行方案除募集金额调整外未发生实质性变化，修订涉及预案、可行性分析报告、论证分析报告及摊薄即期回报措施等文件 [3][4][5] - 所有修订议案均获监事会全票通过（同意票3票/反对票0票/弃权票0票），尚需提交股东大会审议 [3][4][5][6] 发行目的 - 本次发行旨在加快公司发展战略实施，增强综合竞争力并提高盈利能力 [4] - 方案论证报告确认发行必要性、发行对象选择适当性、定价合理性及对原股东权益影响的填补措施有效性 [5]