资本市场中， 上 市公司控制权收购备受关注 。从早期的壳资源交易到如今的产业整合，交易复杂度攀 升， 对专业能力的要求也更高 。 以 资产收购和股权收购 为例，二者看似都是收购，内里却大不同。交易结构、风险承担、税务处 理……每处细节都藏着玄机，稍不留意就踩坑，我们来看看 二者的对比 —— | 类别 | 非股权资产收购 | 股权资产收购 | | --- | --- | --- | | 交易对象 | 标的公司的资产 | 标的公司的股权 | | 交易主体 | 收购方VS标的公司 | 收购方VS标的公司股东 | | 内部决策 | 取决于公司章程规定 | 通知其他股东 | | 外部审批 | 一般不需要审批 | 涉及外资、国资的需要审批 | | 工商变更登记 | 不涉及 | 需要 | | 产权过户登记 | 需要 | 不需要 | | 债券债务变更 | 涉及 V | 不涉及 | | 标的公司自身的潜在 风险 | 不承担 | 承担 | | 税收差异 | 增值税、所得税、契税和印花税等,如果 涉及土地的交易,还有土地增值税。 | 股权转让所得税 | | 标的公司经营资质 | 不享有 | 享有 | | 经营团队和业绩延续 | 不 ...

全球航运战略航道重要性 - 全球贸易命脉系于十多个关键海峡与运河 [2] - 马六甲海峡被称为"东方生命线"，全球四分之一海上贸易与石油运输需经此处 [5] - 巴拿马运河承载全球6%海运贸易量，中国为第二大用户，2023-2024年度21.4%货船通过此航道 [8] - 苏伊士运河-曼德海峡组合缩短欧亚航运里程约1万公里 [9] - 霍尔木兹海峡被称为"世界油阀"，全球三分之一石油出口需经此通道 [10] 中国航运依赖与战略布局 - 中国80%进口石油与50%进出口贸易依赖马六甲海峡，每天约10万艘货轮中60%往来中国 [5] - 中国参与经营全球吞吐量前200名海外港口中的20多个，覆盖希腊、缅甸等十多个国家 [12] - 巴基斯坦瓜达尔港紧邻霍尔木兹海峡，缩短中东石油到中国航程近1.3万公里 [14] - 缅甸实兑港可运输30%中东原油，斯里兰卡汉班托塔港由中国招商局控股85% [15] - 2024年中国班轮运输连通性指数名列榜首，中欧班列开行量突破2万列分流15%传统海运货物 [15] 美国资本对航运控制权的争夺 - 美国贝莱德财团收购巴拿马运河两端港口，交易金额达228亿美元，涵盖全球10.4%集装箱吞吐量 [16] - 贝莱德集团管理超10万亿美元资产，收购后要求移交港口管理系统与物流网络数据 [18] - 交易涉及政治胁迫，美国务卿施压巴拿马政府启动对长和特许经营权"违宪调查" [18] 中国替代航运通道建设 - 中欧班列新增"重庆-伊斯坦布尔"线路，运费比海运快7天且不受海盗威胁 [22] - 希腊比雷埃夫斯港在中国运营下成为地中海重要枢纽 [15][22] - 北极航道试航成功缩短上海到鹿特丹航程，北斗完成全球组网实现"数字航运主权" [15] 未来航运格局演变 - 瓜达尔港未来年货物吞吐量将达3亿吨，为巴基斯坦卡拉奇港10倍 [20] - 中国在南海建人工枢纽，重写海洋文明规则 [23]

上市公司控制权变更趋势 - 近期上市公司控制权变更事项增多 仅最近一周就有长龄液压、上纬新材、杭州高新等公司公告筹划控制权变更事项 [2] - 部分公司因关键条款未达成一致等原因终止控制权变更 6月以来已有3家上市公司宣告终止相关事项 [3] 松炀资源案例 - 松炀资源因控股股东与交易对方核心条款未达成一致 终止控制权变更事项 复牌当日股价最大跌幅达9.55% 收盘下跌6.48% [3] - 公司2024年营业收入7.27亿元 同比增长9.23% 但归母净利润亏损2.36亿元 连续三年累计亏损达7.5亿元 [5] - 造纸行业呈现顺周期特征 随着经济复苏和消费回暖 市场需求有望改善 [5] 其他公司案例 - 海王生物终止与广东省丝绸纺织集团的股份转让及定向增发计划 股价先跌后涨 [5] - 科德教育终止控股股东与中经和道的股份转让协议 消息公布后股价上涨1.45% [6] 行业动态 - 造纸行业正经历由疲态向复苏的转变 松炀资源主要产品产销量出现不同程度上升 [5]

A股市场控制权变更终止现象 - 近期A股市场控制权变更事项频繁出现但部分公司因各种原因宣告终止相关计划 6月以来已有三家上市公司正式宣布终止控制权变更事项 [1] - 二级市场对控制权变更终止消息反应分化相关公司股价走势各异 [1] - 与控制权变更终止形成对比的是近期上市公司变更控制权事项明显增多仅最近一周就有多家公司公告筹划控制权变更相关事项 [4] 松炀资源案例 - 松炀资源7月3日晚间发布公告称终止控制权变更事项原因是控股股东与交易对方就某些核心条款未能达成一致意见 [3] - 公司股票于6月27日起停牌7月4日复牌交易早盘股价大幅低开最低下探至13 25元每股最大跌幅达到9 55%收盘下跌6 48% [3] - 公司表示终止筹划控制权变更事项不会对经营业绩和财务状况产生重大不利影响 [3] - 松炀资源主要业务涵盖环保再生纸的研发生产和销售主要产品包括高强度瓦楞纸特种纸以及白板纸等品类 [3] - 2024年度公司实现营业收入7 27亿元同比增长9 23%但归母净利润亏损2 36亿元连续第三年出现业绩亏损2022年至2024年期间累计亏损达到7 5亿元 [3] 海王生物案例 - 海王生物6月6日宣布终止控制权变更事项无条件解除股份转让协议及表决权放弃协议同时终止定向增发计划 [4] - 消息公布后公司股价出现小幅下跌但随后即出现反弹走势 [4] 科德教育案例 - 科德教育6月20日公告控股股东与中经和道签署的股份转让协议正式终止 [4] - 消息发出后第二个交易日公司股价上涨1 45%市场反应相对平稳 [4]

上市公司控制权变更动态 - 近期上市公司控制权变更事项增多 仅最近一周就有长龄液压 上纬新材 杭州高新等公司公告筹划控制权变更事项 [1] - 6月以来宣告控制权变更事项终止的上市公司已有3家 市场反应不一 相关公司股价有涨有跌 [1] - 松炀资源因控股股东与交易对方就核心条款未达成一致 终止控制权变更事项 复牌后股价最大跌幅达9.55% 收盘下跌6.48% [1][2] - 海王生物终止筹划一年多的控制权变更计划 包括解除股份转让协议及表决权放弃协议 终止定向增发计划 消息公布后股价先跌后涨 [2] - 科德教育控股股东与中经和道签署的股份转让协议终止 控制权变更事项终止后第二个交易日股价上涨1.45% [3] 松炀资源经营状况 - 公司主要从事环保再生纸的研发 生产和销售 主要产品包括高强度瓦楞纸 特种纸(热敏纸等) 白板纸等 [2] - 2024年实现营业收入7.27亿元 同比增长9.23% 但归母净利润亏损2.36亿元 [2] - 2022至2024年归母净利润累计亏损7.5亿元 已连续三年业绩亏损 [2] - 公司表示2024年造纸行业正经历由疲态向复苏转变 主要产品产销量均上升 导致主营业务收入及成本相应上升 [2] - 展望未来认为造纸行业呈现明显顺周期特征 在国内经济复苏 消费回暖 政策利好背景下 市场需求有望进一步改善 [2] 公司声明与市场表现 - 松炀资源表示目前各项业务经营情况正常 终止控制权变更事项不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响 [1] - 海王生物控制权变更终止后股价先小幅下跌随后掉头向上 [2] - 科德教育控制权变更终止消息发出后第二个交易日股价上涨1.45% [3]

控制权变更交易 - *ST金比控股股东林浩亮、林若文与元一成物签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》，若交易完成，元一成物将成为控股股东，陈珂如将成为实际控制人 [2] - 元一成物成立于2025年3月19日，其最终控股股东为浩然春晖，后者成立于2022年1月，陈珂如持股12.5%，陈萍持股87.5% [3] - 交易存在较大不确定性，因浩然春晖面临强制清算且涉及财产纠纷，清算事项尚未完结 [2][7] 浩然春晖股权结构及纠纷 - 浩然春晖合伙份额分配为：骆翠华54.6875%、陈裕龙10.9375%、陈裕虎10.9375%、陈珂如23.4375% [4] - 陈萍与骆翠华系夫妻关系，陈珂如系陈萍的非婚生女，陈萍已于2022年去世，家族成员因遗嘱和股权转让纠纷存在民事诉讼 [3][6] - 2025年4月7日上海市第三中级人民法院受理对浩然春晖的强制清算申请，6月20日法院组织关于强制清算方案的在线谈话 [3][5] 交易进展及影响 - *ST金比已发布权益变动报告书，正在收集汇总资料为合规性审核做准备，密切关注交易进展 [8] - 元一成物背后的大股东元申实业由浩然春晖全资控股，浩然春晖的强制清算风险可能影响元一成物的交易 [7] - 公司注册地未公开元一成物和浩然春晖信息，相关工作人员拒绝回应清算对交易的影响 [9] 后续关注 - 实控人变更交易是否会受到浩然春晖强制清算的影响尚不明确，未来走向需持续跟踪 [10]

股份冻结情况 - 控股股东大晟资产及其一致行动人优悦美晟累计质押股份数量占其所持公司股份比例超过80% [1] - 大晟资产所持公司部分股份被司法冻结 冻结数量为1,780,597股 占其所持股份比例3.42% 占公司总股本比例0.85% [1] - 其中1,770,638股前期已质押予中国工商银行股份有限公司深圳福田支行 [1] 累计冻结数据 - 截至2025年7月3日 大晟资产持股51,999,959股 持股比例24.82% 累计被冻结1,780,597股 占其所持股份比例3.42% [1] - 优悦美晟持股9,472,510股 持股比例4.52% 未被冻结 [1] - 合计持股61,472,469股 持股比例29.35% 累计被冻结1,780,597股 占其所持股份比例2.90% [1] 其他说明 - 本次股份冻结原因尚不明确 相关文书未披露 [1] - 若冻结事项未妥善解决 可能导致股份被强制过户或司法拍卖 进而影响公司控制权稳定性 [1] - 目前冻结事项暂未对公司生产经营产生重大影响 [1] - 大晟资产及优悦美晟最近一年无大额债务逾期或违约记录 无信用等级下调情形 无重大诉讼或仲裁情况 [1]

公司复牌及核查情况 - 公司股票将于7月4日复牌，核查工作已完成 [2][3] - 核查原因是6月17日至6月26日收盘价格涨幅偏离值累计达29.43%，与上证指数和家具制造业存在严重偏离 [4] - 此前6月12日也曾停牌核查，并于6月17日恢复交易 [6] 财务数据 - 2024年度营业总收入2.02亿元，扣除无关收入后为1.91亿元 [4] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损1.17亿元，扣非净利润亏损1.16亿元 [4] - 2025年第一季度营业总收入4067.57万元（未审计），归属于上市公司股东的净利润亏损2131.38万元 [5] 股价表现 - 自4月8日阶段低点4.45元/股以来，股价累计涨幅超260%，最大涨幅超280% [6] - 45个交易日中有23个交易日涨停，最长连续涨停纪录为10天 [6] - 停牌核查前已连续5个交易日涨停 [6] 控制权变更 - 控股股东变更为吴涛，实际控制人由高伟、户美云、高银楠变更为吴涛 [5] - 吴涛发出部分要约收购，价格5.68元/股，预定收购5517.79万股（占总股本21%） [5] - 截至7月2日，预受要约股份5377.17万股，占总股本20.46% [6] 公司背景 - 公司是一家家具制造企业，集研发设计、生产制造、销售服务及家居文化研究为一体 [6] - 主要从事中高端海派经典及海派现代家具产品的研发、生产与销售 [6] - 吴涛为"山东矿业大佬"，现任济南域潇集团执行董事、总经理，持有域潇集团80%股份 [7]

公司复牌及核查情况 - 公司股票核查工作已完成，将于7月4日复牌 [1] - 核查原因是6月17日至6月26日收盘价格涨幅偏离值累计达29.43%，与上证指数及家具制造业存在严重偏离 [3] - 此前6月12日公司股票也曾停牌核查，并于6月17日恢复交易 [6] 财务数据 - 2024年度营业总收入为2.02亿元，扣除无关收入后为1.91亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损1.17亿元，扣非净利润亏损1.16亿元 [3] - 2025年第一季度营业总收入为4067.57万元（未审计），归属于上市公司股东的净利润亏损2131.38万元，扣非净利润亏损2047.67万元（未审计） [3] - 因财务指标触及退市风险警示，公司股票自2025年5月6日起被实施退市风险警示，简称变更为"*ST亚振" [3] 股价表现 - 自4月8日盘中低点4.45元/股以来，股价累计涨幅超260%，最大涨幅超280% [6] - 45个交易日中有23个交易日涨停，最长连续涨停纪录为10天，停牌核查前已连续5个交易日涨停 [6] - 最近交易日收盘价为16.99元/股，显著高于要约收购价格5.68元/股 [4] 控制权变更及要约收购 - 控股股东变更为吴涛，实际控制人由高伟、户美云、高银楠变更为吴涛 [4] - 吴涛基于对公司价值的认可，于2025年6月10日至7月9日以5.68元/股发起部分要约收购，预定收购5517.79万股（占总股本21%） [4] - 截至2025年7月2日，预受要约股份总数为5377.17万股，占总股本20.46% [5] - 若要约收购足额完成，吴涛及其一致行动人对公司的持股比例将超50% [8] 公司背景及控制权变更原因 - 公司是一家家具制造企业，专注于中高端海派经典及现代家具产品的研发、生产与销售 [6] - 本轮大涨或缘于控制权变更，原控股股东亚振投资与吴涛及其一致行动人范伟浩签署协议转让29.99996%股份，并于5月30日完成过户登记 [8] - 吴涛为"山东矿业大佬"，现任域潇集团执行董事、总经理及上海域潇董事，其一致行动人范伟浩任上海域潇董事长 [8]

公司控制权变更 - 公司控股股东及实际控制人正在筹划重大事项，可能导致控制权变更 [2] - 股票自2025年7月4日起停牌，预计不超过2个交易日 [3] - 截至一季度末，实控人夏继发持股5880万股（40.81%），夏泽民持股3920万股（27.21%） [3][4] 股东结构 - 前十大股东合计持股77.75%，期末参考市值33.84亿元 [4] - 一致行动人许建沪持股579.34万股（4.02%），江阴澜海浩龙持股420万股（2.91%） [4] - 新进股东包括赵小梅（42.6万股）、琦轩乘时顺势7号私募基金（41.83万股）等 [4] 业务布局 - 主营业务覆盖液压、铸造及光伏行业，产品包括液压回转接头、光伏回转减速器等 [4] - 2023年收购江阴尚驰切入光伏领域，标的承诺2023-2025年扣非净利润不低于4769.19万元、4908.15万元、5505.22万元 [5] 财务表现 - 2024年归母净利润同比下降6.84%，2025年一季度营收2.19亿元（同比-2.64%），净利润0.31亿元（同比-7.63%） [5][6] - 一季度应收账款达4.09亿元，扣非净利润0.30亿元（同比-5.74%） [5][6] - 2021-2025年营收峰值9.07亿元（2021年），2025年一季度研发支出0.10亿元 [6] 市场表现 - 停牌前连续2个交易日跌停，7月3日收盘价38.21元/股，总市值55亿元 [6]