文章核心观点 - 公司公告了2026年度日常关联交易的预计情况 相关交易已通过董事会及独立董事专门会议审议 关联董事回避表决 无需提交股东大会审议 [1][2][3] - 公司认为日常关联交易是生产经营所需 遵循公开、公平、公正原则 定价依据市场原则 不会对财务状况、经营成果及独立性产生不利影响 也不会对关联方形成依赖 [2][14][15] - 保荐人中信证券对2026年度日常关联交易预计事项无异议 认为决策程序合规 交易具有必要性 [4] 日常关联交易审批与预计情况 - 2026年度日常关联交易预计议案于2026年2月12日经公司第二届董事会第三次会议审议通过 表决结果为4票同意、0票弃权、0票反对 关联董事张雪球、祝晓峰、吴宁回避表决 [3][16][17] - 该议案已于同日经2026年度独立董事专门会议第一次会议审议通过 3票同意、0票弃权、0票反对 独立董事认为交易具有合理性 程序合规 [3] - 本年年初至公告披露日 公司与关联人累计已发生的未经董事会审议的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5% [7] - 2026年度日常关联交易预计系基于业务发展需要作出的初步预测 与2025年度实际发生金额存在差异主要因预计业务规模将持续增长以及部分业务与关联方协同发展所致 [6] - 公司可根据实际交易情况 在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂 [6] 主要关联方基本情况 - **广州环保投资集团有限公司**：公司控股股东 成立于2008年1月23日 注册资本354,399.531915万元人民币 主营业务涵盖环保咨询、热力供应、垃圾处理、污水处理、环保设备制造与销售等 [8] 截至2025年12月31日（未经审计） 资产总额308.89亿元 净资产107.46亿元 负债总额201.43亿元 资产负债率65.21% 2025年营业收入60.88亿元 净利润7.01亿元 [9] - **广州环投环境服务有限公司**：控股股东下属企业 成立于2010年5月18日 注册资本25,500万元人民币 主营业务包括污水处理、固体废物治理、垃圾经营性服务、工程施工等 [11] 截至2025年12月31日（未经审计） 资产总额15.11亿元 净资产5.26亿元 负债总额9.85亿元 资产负债率65.17% 2025年营业收入4.94亿元 净利润0.46亿元 [11] - **广州环投环境集团有限公司**：控股股东下属企业 成立于2018年1月12日 注册资本50,000万元人民币 主营业务为城市生活垃圾经营性服务、城乡市容管理、污水处理等 [12] 截至2025年12月31日（未经审计） 资产总额22.05亿元 净资产7.04亿元 负债总额15.01亿元 资产负债率68.08% 2025年营业收入12.31亿元 净利润0.43亿元 [12] - **广州产业投资控股集团有限公司**：公司间接控股股东 成立于1989年9月26日 注册资本652,619.735797万元人民币 主营业务包括财务咨询、企业管理、投资活动等 [13] 截至2025年9月30日（未经审计） 资产总额1,797.42亿元 净资产661.34亿元 负债总额1,136.07亿元 资产负债率63.21% 2025年1-9月营业收入526.51亿元 净利润25.80亿元 [14] 关联交易定价政策与依据 - 关联交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则 按以下标准及顺序确定：有政府定价的直接适用 实行政府指导价的在指导价范围内合理确定 无政府定价或指导价的则参考当地市场价格、同非关联第三方交易价格或通过采购招标确定 [14]

公司近期治理与资本运作事项 - 公司将召开股东大会审议回购注销26.15万股限制性股票及2026年度日常关联交易预计总额为2.365亿元的事项 [1] 公司2025年度业绩预告 - 公司预计2025年归母净利润为2.47亿至2.63亿元，同比增长2.57%至9.21% [2] - 正式年度报告预计将在后续披露 [2] 公司股权激励计划进展 - 公司限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就 [3] - 285名激励对象可解除限售235.65万股，占公司总股本的0.58% [3]

董事会会议召开与审议情况 - 公司于2026年2月11日以通讯表决方式召开了2026年第一次临时董事会，会议由董事长周洪江主持，应到董事14人，实际到会14人 [2][3][4][5] - 会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事任金峰、马克·乔瓦尼·法拉利、克劳迪奥·米凯莱·达戈斯蒂诺、萨玛拉·奥萨帝、张昀、周洪江、孙健、李记明、姜建勋回避表决，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过 [7] - 会议审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司估值提升计划》，与会董事以14票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过 [8] 估值提升计划触发背景 - 公司张裕B股股票在2025年2月10日至2026年2月10日期间，连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，触发了长期破净情形 [12][13] - 具体而言，2025年2月10日至4月17日，B股收盘价在7.40港元/股至8.36港元/股之间，低于2023年度每股净资产15.66元/股；2025年4月18日至2026年2月10日，收盘价在7.94港元/股至9.00元/股之间，低于2024年度每股净资产15.81元/股 [13] 估值提升计划核心措施：经营提升 - 公司2026年将围绕“坚定信心不气馁、推进改革不放松、守正创新不止步、守住底线不动摇”四个方面系统推进工作 [13] - 公司将顺应酒类消费低度化、年轻化、健康化趋势，优化生产体系以提升柔性生产能力、释放产能优势并降低生产成本，同时优化管理制度、严控费用，并系统性梳理销售体系 [14] - 产品策略上，葡萄酒系列坚持稳“红”拓“白”，守住红葡萄酒基本盘并扩展白葡萄酒市场，培育“长尾猫”品牌统领低端白葡萄酒；白兰地系列将资源聚焦核心城市和重点区域寻求突破 [15] - 公司将持续开拓果汁葡萄酒、无醇葡萄酒、功能性葡萄酒、风味白兰地等新品类，在酒质、包装及合作模式上创新，以抢占市场领先位置 [15] 估值提升计划核心措施：公司治理与股东回报 - 公司将继续运用限制性股票等激励机制，并优化薪酬体系，使短、中、长期激励与行业、企业及个人绩效相匹配 [15] - 公司将建立持续、稳定、科学的现金分红回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性，2025年在满足公司章程条件的基础上，努力稳定投资者分红预期 [16] - 公司将通过参加策略会、接待调研、举办业绩说明会等多种方式加强与投资者沟通，并利用互动易平台及投资者热线保障投资者知情权 [17] - 公司将以投资者需求为导向优化信息披露，采用图文简报等可视化形式解读定期报告，并坚持连续披露ESG报告 [18] - 公司将依法合规运用股份回购措施，向市场传递发展信心，并鼓励控股股东通过自有资金和回购增持贷款资金增持公司股份 [19][21] 估值提升计划评估与关联交易概况 - 公司将至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，若日平均市净率低于行业平均值，将在年度业绩说明会中进行专项说明 [23] - 公司预计2026年度日常关联交易总额涉及多个类别，包括租赁资产、出租资产、销售产品、购买固定资产及包装材料、无形资产许可使用等 [26] - 关键关联方包括控股股东张裕集团及其子公司烟台神马包装有限公司，以及法国合资公司L&M HOLDINGS、多家参股销售公司等 [27][28] - 2025年度，张裕集团未经审计的营业收入为301,179万元，归属于母公司股东的净利润为10,118万元；2025年末总资产为1,255,629万元，归属于母公司股东的净资产为557,671万元 [27] 2026年度预计关联交易具体内容 - 租赁资产：公司预计向张裕集团支付场地及房屋设施租赁费（除税后）合计1,460万元 [31] - 出租资产：公司预计将闲置房屋设施出租给关联方，年租金收入（除税后）为357万元 [31] - 销售产品和水电气：预计交易金额不超过2,260万元 [32] - 购买固定资产（橡木桶）及包装材料：预计向烟台神马包装材料有限公司采购金额分别不超过300万元和6,600万元 [32] - 购买产品或服务：预计向烟台中亚至宝药业有限公司及法国合资酒庄采购金额不超过220万元 [32] - 无形资产许可使用：公司按使用“张裕”商标的产品销售额的0.98%向张裕集团缴纳商标使用费，预计不超过2,000万元 [32] 关联交易目的与影响分析 - 租赁控股股东场地有助于公司在不大幅增加资本开支的情况下迅速提高生产经营能力，满足市场需求 [35] - 出租闲置资产可以盘活资产并取得收益 [36] - 向参股销售公司销售产品有利于扩大销售渠道，提高销售收入和盈利能力 [37] - 向关联方采购包装材料有利于获得持续、优质、稳定的供应，节省采购和运输成本 [38] - 使用“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要，可借助其巨大影响力推动销售业务，但使公司资产独立性存在缺陷 [39] - 独立董事认为2026年度预计日常关联交易系正常经营活动，按市场化原则进行，定价公平合理，未损害公司及股东利益 [40]

日常关联交易预计额度 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额为人民币1,200,000,000元 [4] - 预计额度较2025年度实际发生总额人民币1,048,200,000元增加约14.5% [4] - 该预计额度已获公司第三届董事会第五次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [3] 关联交易类别与金额 - 主要交易类别为向关联人销售产品、商品 预计2026年金额为人民币1,150,000,000元 占2024年同类业务比例约5.5% [4] - 向关联人提供劳务预计金额为人民币50,000,000元 占2024年同类业务比例约0.3% [4] - 向关联人采购商品、技术服务、会议服务、员工保险等预计金额为人民币50,000,000元 [4] - 承租关联人办公室预计金额为人民币5,000,000元 [4] 关联方与交易背景 - 关联方主要包括华熙国际投资集团有限公司及其控股子公司、中国人寿保险股份有限公司、北京五棵松文化体育中心有限公司等10家实体 [5] - 日常关联交易是为满足公司日常业务发展需要 遵循公平、公正、公允的市场化原则进行 [2][6] - 交易属于因公司经营需要、按照正常商业条款进行的持续性合作 [2][6] 交易影响与独立性 - 向关联人销售商品、提供劳务类日常关联交易占公司营业收入比例较小 [2][6] - 公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况 [2][6] - 公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联人 日常关联交易不会对公司的独立性构成影响 [2][6] 前次交易执行情况 - 2025年度日常关联交易实际发生总额为人民币1,048,200,000元 与预计总额人民币1,050,000,000元基本相符 [4] - 其中 瑞吉明（山东）生物科技有限公司2025年度实际发生额比预计金额多126,511.49元 [5] - 2025年公司与部分关联方涉及体育馆冠名事项 冠名费共计200万元 未达披露标准 [5]

2026年度日常性关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常性关联交易总金额为11,000.00万元 [1] - 该关联交易预计议案已于2026年2月11日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事谌志华、黄刚、张凤楠回避表决 [1] - 独立董事专门会议于2026年2月11日审议通过该议案，认为交易系公司经营所需，定价公允，不影响公司独立性 [2] 关联交易审议程序与要求 - 本次预计关联交易金额为11,000.00万元，根据相关规定需提交股东会审议，关联股东需回避表决 [2] - 公司将于2026年3月6日召开2026年第一次临时股东会审议该议案 [14][15] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2026年3月6日9:15至15:00 [15][16] 关联方基本情况 - 主要关联方为中国电子信息产业集团有限公司，其为间接持有公司5%以上股份的法人 [4][5] - 该关联方为国有独资企业，注册资本211.98亿元，截至2024年底总资产4,764.61亿元，净资产1,961.86亿元，2024年营业总收入2,664.37亿元，净利润151.17亿元 [4] - 关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力 [6] 关联交易内容与原则 - 本次关联交易主要为销售/采购商品和提供/接受劳务的日常交易 [7] - 交易遵循公平、公正、公开的市场原则，参照市场价格确定交易价格 [7] - 关联交易协议将在股东会审议通过后，根据实际情况与关联方签署 [8] 关联交易目的与影响 - 关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司和全体股东利益 [10] - 交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿原则，条款公允合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响 [10] - 公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性 [10] 保荐机构核查意见 - 保荐机构经核查认为，公司已履行董事会及独立董事专门会议审议程序，本次事项尚需提交股东会审议 [11] - 该事项符合科创板相关法律法规及《公司章程》的要求 [11] - 保荐机构对公司预计2026年度日常性关联交易的事项无异议 [12]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方及其子公司发生的日常关联交易总金额不超过63,400万元[2] - 该预计额度已获第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事唐颖回避表决，6位非关联董事一致同意[2] - 该议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，关联股东将回避表决[2] - 独立董事专门会议审议认为，关联交易为公司日常生产经营所需，遵循公平、公开、公正原则，价格公允合理，不影响公司独立性，不损害公司及股东利益[3] 关联交易涉及的主要关联方 - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有江苏卤江南食品有限公司15.20%股权[4] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有鲜生活冷链物流有限公司0.10%股权[5] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有长沙市拿云餐饮管理有限公司11.51%股权[6] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有江苏满贯食品有限公司47.88%股权[7][8] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有四川廖记投资有限公司11.74%股权[9][10] - 公司通过全资子公司江西阿南食品有限公司持有南昌市赣肴帝煌食品科技有限公司20.00%股权[11][12] - 公司直接持有内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司24.17%股权，且公司董事唐颖担任其监事会主席[12] - 最近12个月内，公司监事崔尧（已离任）曾担任长沙彩云农副产品有限公司监事[13] 关联交易内容与定价原则 - 关联交易内容包括向关联方采购商品、采购服务，以及向关联方销售商品及提供劳务服务[15] - 交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允原则，依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定[15] - 公司将根据业务开展情况履行必要程序，并与交易对方签署协议[16] 关联交易目的与影响 - 各项日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展[17] - 交易保证了公司生产经营的有序进行，未侵占任何一方利益[17] - 交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响[17] 公司经营范围变更 - 公司拟在经营范围中增加“企业管理”和“品牌管理”两项[32] - 变更后，公司经营范围将包括企业管理、企业管理咨询、农副产品销售、普通货物仓储服务、以自有资金从事投资活动、品牌管理、信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、软件开发、网络技术服务等[33] - 本次变更不涉及公司主营业务重大调整，公司主营业务、生产经营情况未发生重大变化[33] 2026年第二次临时股东会安排 - 公司将于2026年2月27日15点30分在湖南省长沙市芙蓉区晚报大道150号君逸山水大酒店召开2026年第二次临时股东会[38] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行[38] - 会议将审议《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》及《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》等[39] - 涉及关联股东回避表决的议案为《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》，关联股东唐颖需回避表决[40]

文章核心观点 - 公司公告其2026年度日常关联交易预计总额为人民币1,490.00万元 该预计基于业务开展需要 定价公允 不会损害公司及股东利益 且无需提交股东大会审议 [1][3][6][9] 2025年度关联交易回顾 - 2025年度日常关联交易经董事会及监事会审议通过 预计金额为人民币590.00万元 [1] - 2025年度实际发生的日常关联交易金额为人民币298.19万元 低于原预计额度 [1] 2026年度关联交易预计详情 - 2026年度日常关联交易预计总金额为人民币1,490.00万元 较2025年实际发生额298.19万元大幅增加 [1][3] - 预计交易类型包括向关联人销售产品商品 提供技术服务 采购商品 以及出售设备 [8] 审议程序与机构意见 - 2026年度日常关联交易预计事项已先后经董事会审计委员会 独立董事专门会议及董事会审议通过 [4][5][6] - 董事会审议时 关联董事曹林 张力军 唐波已回避表决 [6] - 独立董事认为交易基于日常业务需要 定价合理 不会损害公司及中小股东利益 也不会影响公司独立性 [6] 关联方与交易原则 - 2026年度预计交易涉及的主要关联方为南京迪诺薇华生物科技有限公司 [7] - 交易定价主要参考市场价格 行业惯例与第三方定价 经双方协商确定 [8] - 具体交易协议或合同将在业务实际发生时签署 [8]

公司关联交易预计 - 公司预计2026年度将与关联方中国电子信息产业集团有限公司及其控制的公司发生日常性关联交易，总金额为1.1亿元人民币 [1] - 预计的1.1亿元关联交易中，采购金额为5000万元，销售金额为6000万元 [1] - 公司董事会及独立董事专门会议已于2月11日审议通过该关联交易预计议案，根据规定，该议案仍需提交股东会审议 [1] 关联交易历史与定价 - 2025年度同类日常关联交易的预计金额为5000万元，但实际发生金额为1313.02万元 [1] - 公司表示本次关联交易定价公允，不会损害股东利益，也不影响公司独立性 [1]

文章核心观点 - 海南橡胶控股股东海垦控股集团为解决潜在同业竞争问题，拟将原承诺履行期限从2025年12月31日延长至2028年12月31日，计划在此期间通过将KM公司和ART公司股权注入上市公司或转让给无关联第三方的方式解决问题 [1][3][11] - 公司董事会已审议通过控股股东调整承诺及2026年度日常关联交易两项议案，两项议案均需提交股东会审议，关联董事及关联股东需回避表决 [12][13][18][32][35][47] - 公司计划于2026年3月5日召开临时股东会，审议上述两项议案 [43][46] 控股股东承诺调整详情 - **原承诺背景**：为解决因控股股东全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.收购KM公司及ART公司部分股权而产生的潜在同业竞争，海垦控股集团于2017年7月11日出具承诺，计划在30个月内将相关股权优先转让给上市公司，或转让给非关联第三方 [1][2] - **首次延期原因**：由于天然橡胶价格持续低迷，KM公司2018-2019年盈利能力远低于2017年水平，且业绩不确定性大，此时注入不利于提升上市公司盈利能力，因此于2019年12月22日将承诺履行期限延长至2025年12月31日 [3] - **本次延期原因**：1) 公司及控股股东拟通过资产注入方式解决同业竞争，但需等待标的公司业绩好转，自2024年以来行业回暖，KM及ART公司盈利能力趋于稳定，公司于2025年1月才完成项目立项 [6][7][8] 2) 交易涉及对印尼上市公司KM的跨境并购，方案复杂，需满足两地监管要求，目前论证的直接收购或间接收购方案均存在挑战，如可能触发全面要约或需先行优化标的公司债务结构，导致未能在原定期限前完成交易 [8] - **延期后承诺内容**：海垦控股集团承诺在2028年12月31日前，通过将HSF(S)Pte.Ltd.所持KM公司、ART公司全部股权转让给上市公司或无关联第三方等方式解决潜在同业竞争，在此之前，相关股权继续委托给上市公司管理 [11] 标的公司KM与ART的价值与现状 - **行业地位与产能**：印度尼西亚是全球第二大天然橡胶生产国，2024年产量226万吨，占全球近16% [6] KM公司是印尼最大的天然橡胶加工集团，加工年产能超80万吨，2024年加工量超过40万吨 [6] - **经营改善与竞争优势**：KM公司已成为印尼首家销售符合《欧盟零毁林法案》（EUDR）要求的天然橡胶产品的生产商，通过销售高溢价的EUDR产品提升盈利水平 [6] 在公司的指导下，KM和ART公司近两年持续推行降本增效，经营管理水平提升 [6] - **战略意义**：收购KM公司有利于公司加强对海外优质橡胶资源的布局，强化在“一带一路”沿线国家的战略布局，提升全球产业链话语权和保障国家天然橡胶战略物资安全的能力 [6] 我国是全球最大的天然橡胶消费国和进口国，保障供给安全具有重要意义，将标的公司转让给第三方不符合公司“国家天然橡胶战略资源安全的承载者”的战略定位 [6] 2026年度日常关联交易情况 - **审议情况**：公司第六届董事会第五十二次会议已审议通过2026年度日常关联交易预计，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决 [18][35] - **交易性质与定价**：2026年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而预计发生，遵循公开、公平、公正的定价原则，以同类产品市场价格为基础 [17][29] - **主要关联方**：关联方主要为控股股东海垦控股集团及其下属单位，包括PT.Kirana Megatara、Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.等 [22][25] 截至2025年9月30日，海垦控股集团资产总额为2667.39亿元，所有者权益为2034.97亿元，2025年1-9月营业收入477.41亿元，利润总额2.78亿元 [24] - **具体关联交易内容**：包括与控股股东的土地使用权关联租赁，以及接受海南农垦集团财务有限公司的金融服务 [27][28] 与财务公司的协议约定，其向公司提供的授信总额、贷款额度不高于人民币60亿元，公司在财务公司的存款每日余额不高于人民币40亿元 [28]

公司2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度向关联方采购商品及接受服务的总金额不超过11,079万元，向关联方销售产品及提供服务的金额不超过433.14万元 [30][37] - 关联交易主要为采购包装物、面包粉、蔬菜、材料、商品及接受修理、工程建筑、生产经营配套服务（包括水、电、气、燃料、餐饮、办公、商务、医疗等服务）、房屋租赁等 [29][30] - 公司董事会已于2026年2月10日审议通过该预计额度议案，关联董事唐传勤、毕见超回避表决，表决结果为同意6票、弃权0票、回避2票、反对0票 [3][36][40] 关联交易审议程序与依据 - 该议案无需提交公司股东会审议，但尚须提交公司股东会审议，股东会时间另行通知 [2][39] - 公司独立董事专门会议及董事会认为，关联交易因正常生产经营需要而发生，遵循市场化原则，定价公允合理，未损害公司和股东利益 [3][38] - 公司已与关联方签署相关协议，协议已履行相应决策程序并尚在有效期内 [31] 关联方基本情况 - 公告详细列举了28家关联方的基本信息，包括好当家集团有限公司、山东邱家实业有限公司、荣成邱家水产有限公司等 [4][5][6][7] - 关联方主营业务广泛，涵盖水产品加工、食品制造、房地产开发、建筑工程、包装材料、旅游服务、物流运输、矿业开采等多个领域 [4][6][7][11][14][16][24][27] - 部分关联方与公司由相同人员控制，如唐传勤同时为好当家集团有限公司、山东邱家实业有限公司等多家关联方的法定代表人 [4][5][27] 关联交易定价与影响 - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理、平等互利的原则 [31][34] - 交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高公司的经济效益 [2] - 关联交易的发生对于公司主要业务、收入、利润来源等不会产生重大影响，也不影响公司的独立性 [35]