山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次会议的会议通知于2025年10月17 日以电子邮件的形式发出，2025年10月22日在公司会议室通过"现场+通讯"表决的方式召开，本次会议 应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。 本次会议由董事长王加荣先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了以下议案： （一）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东凯盛新材料股份有限公司2025 年第三季度报告》。 《2025年第三季度财务报表》事前已经第四届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。具体详见 公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《山东凯盛新材料股份有限公司2025年第三季度 报告》。 证券代码：301069 证券简称：凯盛新材 公告编号：2025-041 债券代码：123233 债券简称：凯盛转债 山东凯盛新材料股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏承担责任。 一、会议召开 ...

财务业绩表现 - 2025年1-9月营业收入同比增长11.86%，2025年7-9月单季度营业收入同比增长14.91% [5] - 2025年1-9月扣非归母净利润同比增长31.86%，2025年7-9月单季度扣非归母净利润同比增长35.56% [5] - 2025年1-9月基本每股收益及稀释每股收益同比增长30.30%，2025年7-9月单季度同比增长31.58% [6] 业绩增长驱动因素 - 收入增长主要得益于特殊行业、汽车、新能源等战略性新兴行业保持较好景气度，以及航空航天、集成电路业务的快速发展 [5] - 利润增长主要源于业务结构改善，高成长、高利润业务占比提升，产能利用率提高及精细化管理带来的利润率提升 [5] - 数据科学、新材料检测等新培育的创新能力开始呈现较快增长 [5] 公司战略与资本运作 - 公司以5,000万元募集资金向广电计量检测（武汉）有限公司增资，以满足华中检测基地项目建设资金需求 [30] - 公司投资2,000万元设立广电计量检测（衡阳）有限公司，进一步扩大业务布局 [31] - 子公司中环广源环境工程技术有限公司出售位于天津的物业，出售价格不低于151.47万元 [31] 关联交易情况 - 公司增加2025年度日常关联交易预计583万元，使全年预计总额达到5,968万元 [9][10][30] - 新增关联交易涉及向海格通信、平云仪安、数科人才承租房屋及设备，以及向关联方提供或接受服务等 [10] - 关联交易定价以市场价格为依据，经董事会审议通过，关联董事回避表决 [9][10][30]

公司财务报告 - 公司2025年第三季度报告未经审计 [3] - 报告期指本季度初至本季度末3个月期间 [3] - 公司回购专用证券账户报告期末持股数为10,964,541股，占公司总股本的2.54% [6] 公司治理与董事会决议 - 2025年10月20日公司召开第五届董事会第三十三次会议，应到董事9人，实到9人 [18] - 董事会审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [19] - 董事会审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事金书渊、马成回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票 [22][23] 关联交易情况 - 公司预计2025年度日常关联交易，关联方包括Shemar Latam Holding Ltda（神马拉美控股有限公司）、SSP TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.（神马七桥输电股份有限公司）和上海神马电力工程有限公司 [12] - 关联交易主要为公司输配电线路复合外绝缘产品等产品销售，定价以市场价格为基础 [15] - 预计关联交易旨在支持公司海外市场拓展，符合公司生产经营和长期发展战略 [16] - 独立董事专门会议及董事会认为关联交易公平合理，未损害公司及股东利益 [9][10]

公司经营动态 - 公司订单规模和产能持续扩大[1] - 为满足业务发展和生产经营的实际需求，公司相应增加了2025年度日常关联交易预计金额[1] - 公司计划向兆盈医疗采购设备，主要用于生产半导体精密零部件产品[1]

会议基本情况 - 公司第十一届监事会第十五次会议于2025年9月30日以现场与视频结合方式召开，由杨世威先生主持 [2] - 会议应到监事5人，实到5人，董事会秘书列席会议，会议召开符合相关规定 [4][5] - 会议审议并通过了《关于补充预计2025年度日常关联交易的议案》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票 [6][7][8] - 公司第十一届董事会第十五次会议同样于2025年9月30日召开，应到董事13人，实到13人 [11][13][14] 关联交易审议详情 - 董事会审议批准了12项补充日常关联交易议案，涉及道路养护、路桥检测、充电桩建设等多个业务领域 [15] - 第1至11项议案关联董事陈云江、王颖健、谢蒙萌回避表决，表决结果为同意10票、反对0票、弃权0票 [16][18][20][22][24][26][28][30][32][34][36][40] - 第12项议案关联董事杨少军、杨建国回避表决，表决结果为同意11票、反对0票、弃权0票 [38][40] - 所有董事认为交易条款公平合理，符合一般商业条款，不会损害公司及非关联股东利益 [40] 关联交易项目概述 - 公司与江苏现代路桥有限责任公司补充签署协议，为其及控股子公司提供道路日常养护、专项养护维修等项目服务 [15] - 公司与江苏现代工程检测有限公司补充签署协议，为其提供路桥检测服务 [17] - 公司与江苏交通文化传媒有限公司补充签署协议，涉及房建改造项目及服务区宣传活动设计策划 [19] - 公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司与江苏镇扬交通科技有限公司签署协议，进行服务区充电桩建设 [21] - 公司全资子公司江苏龙潭大桥有限公司与江苏交控商业运营管理有限公司签署空调采购协议 [23] - 公司控股子公司广靖锡澄公司与江苏高速公路能源发展有限公司签署服务区加油站出租协议 [25] 关联交易项目概述（续） - 公司与江苏交控数字交通研究院有限公司签署协议，出租通信管道经营权 [27] - 公司与江苏华通工程技术有限公司签署协议，进行桥梁应急抢修工程服务 [29] - 公司及控股子公司广靖锡澄公司与江苏华汇工程科技有限公司签署桥梁检测项目协议 [31] - 公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司分别与江苏润扬大桥发展有限责任公司、江苏连徐高速公路有限公司签署协议，租用场地建设光伏电站并销售电力 [33][35] - 公司控股子公司龙潭大桥公司与招商局重庆交通科研设计院有限公司签署隧道突发事件联动控制技术方案编制协议 [37] 关联交易合规性与定价 - 本次12项关联交易累计计算达到上交所上市规则披露要求，但有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5%，故无需提交股东大会批准 [50] - 根据香港上市规则，部分交易因收益比率高于0.1%但低于5%须符合公告及年度审阅规定，但无须独立股东批准；部分交易因百分比率低于0.1%无需符合披露规定 [51] - 交易定价均遵循市场化原则，例如道路养护项目合同价格为关联方报价或独立第三方造价咨询单位审定价格的较低者 [69] - 部分项目如空调采购通过询价比价方式确定，确保交易条款公平合理 [73] 关联交易目的与影响 - 本次各项交易均为公司及其控股子公司日常业务合同，合同定价按照市场公允价格，不损害公司利益 [79] - 相关业务可发挥集团内部关联公司的协同效应，节约管理成本、提升管理效率，保证主营业务有效运营 [79] - 公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形 [43][79]

募集资金现金管理 - 公司于2023年12月27日批准使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理 额度使用期限于2024年12月26日到期 [1] - 2024年3月27日增加使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理 额度使用期限于2025年3月26日到期 [2] - 2024年12月27日新增使用不超过人民币9亿元的闲置募集资金购买保本型投资产品 额度使用期限至2025年12月26日 [3] - 2025年9月26日批准子公司使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理 额度使用期限至2026年9月25日 [4] - 截至公告日 公司及子公司合计使用不超过人民币10.8亿元的闲置募集资金进行现金管理 [4][10] 现金管理实施细节 - 投资产品类型包括结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款及大额存单等保本型产品 [8][16] - 资金可滚动使用 现金管理收益将优先用于募投项目资金补足及日常经营流动资金 [10][12] - 董事会授权董事长行使决策权 财务总监负责具体组织实施 [10] 募投项目调整 - 2024年9月23日新增全资子公司西安铂点材料技术有限公司作为"金属增材制造大规模智能生产基地项目"实施主体 [5] - 新增实施地点为沣西新城装备制造产业园 [5] - 2025年2月21日批准子公司设立募集资金专用账户用于资金存放和管理 [6] 日常关联交易 - 2025年9月26日批准增加2025年度日常关联交易预计额度 主要为向关联方采购原材料 [23][28] - 关联交易定价遵循市场公允原则 经独立董事专门会议及审计委员会审议通过 [24] - 新增关联交易在董事会审批权限内 无需提交股东大会审议 [23]

公司治理调整 - 公司修订《总经理工作条例》以符合最新法律法规和实际经营需求 修订自董事会审议通过之日起生效 [1][27] - 公司拟取消监事会 由董事会审核委员会行使监事会职权 相关章程及附件修订需股东大会批准 [26][29][30] - 控股股东广铁集团提名钟宁女士为非执行董事候选人 需股东大会审议 钟女士现任广铁集团副总经理兼总会计师 曾任多家铁路公司财务高管 [18][20][24] 关联交易安排 - 公司与中国国家铁路集团签订新《综合服务框架协议》 有效期2026年1月1日至2028年12月31日 需股东大会非关联股东批准 [5][6][25] - 2026-2028年关联交易上限逐年递增：2026年314.77亿元、2027年356.68亿元、2028年406.71亿元 [25] - 交易定价按政府定价、指导价、行业清算规则、市场价格或成本加成顺序确定 涉及铁路运输、设备维修、委托运输等服务 [13][14][16] 行业背景与运营基础 - 全国铁路客流量2024年达43.12亿人次 同比增长11.9% 未来客货运量预计保持增长 [8] - 根据《中长期铁路网规划》 2030年将实现省会高铁连通及县域基本覆盖 大湾区多条新建线路（如广湛高铁、深汕高铁等）将产生路网协同效应 [8][9] - 铁路运输服务价格指数2022-2024年平均年涨1.5% 预计未来三年年均涨幅1.8%-2.4% [10] 财务与股权结构 - 中国国家铁路集团注册资本17,395亿元 为广铁集团全资控股股东 广铁集团持有公司37.12%股份 [10][12] - 2023-2025年关联交易实际金额均低于预测 主因广九直通车未恢复及新线未纳入清算清单 [7][8]

财务与股东回报 - 2025年半年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.62元 [3] - 2025年度日常关联交易预计总金额2.42亿元，截至报告日仅发生7260万元（完成率约30%） [3] - 股份回购计划截至2025年8月31日尚未实施 [3] 业务发展与战略 - 天然气业务收入显著增长，主要受益于市场需求增长及公司站点布局优化和市场开拓 [3] - 公司计划继续拓展天然气销售网络并探索新合作机会 [3] - 上半年利润增长源于节点备货、经销差扩大及高毛利业务比重提升 [3] - 未来将通过优化销售结构、提升市占率及拓展新市场推动营收增长 [3] 公司治理与投资者关系 - 公司强调以投资者为本，承诺通过提升分红比例、夯实治理及信息披露质量增强投资者信心 [3] - 2025年半年度业绩说明会于9月18日通过价值在线平台举行，公司高管集体参与 [2][3]

核心观点 - 公司增加2025年度日常关联交易预计额度 主要用于向关联方采购原材料 交易定价基于市场价格 不会影响公司独立性或损害股东利益 [1][2][13] 审议程序 - 第四届董事会独立董事专门会议于2025年9月12日全票通过议案 认为交易符合公司利益且价格公允 [3] - 审计委员会第九次会议审议通过后提交董事会 [3] - 第四届董事会第十三次会议于2025年9月16日审议通过 无关联董事参与表决无需回避 [4] - 事项属于董事会决策权限范围 无需提交股东会审议 [5] 交易金额与类别 - 新增关联交易为采购原材料 具体金额未在公告中披露明细数据 [6][7] - 交易金额为不含税金额 单位使用万元人民币 [7] - 允许在同一控制下不同关联人之间进行内部额度调剂 [7] 关联方信息 - 主要关联方为宁波伊迈科思自动化科技有限公司 [9] - 关联关系源于公司控股子公司少数股东薛宇驰同时担任伊迈科思控股股东兼高管 [9] - 关联方依法存续且非失信被执行人 具备履约能力 [10] 交易内容与执行 - 交易定价遵循市场化原则 综合考虑成本及正常盈利空间 与非关联交易定价无实质差异 [11] - 公司将根据实际业务需求在额度内签署具体协议 双方按合同条款履行义务 [12] 交易目的与影响 - 通过关联采购优化驱动系统及核心零部件产业布局 发挥协同效应提升整体竞争力 [13] - 交易基于正常生产经营需要 不会导致公司对关联方产生业务依赖 [13]

董事会及监事会会议情况 - 公司第五届董事会2025年第六次会议于2025年9月11日召开 应到董事7人 实到7人 其中4人以通讯方式出席 会议审议通过新增日常关联交易预计议案 [2][3] - 公司第五届监事会2025年第五次会议于同日召开 应到监事3人 实到3人 会议审议通过同一议案 [8][9] 新增日常关联交易详情 - 新增与关联方日常交易金额为人民币1531.51万元（不含税） 交易类型为代工服务 [4][13] - 交易对手方为湖北三利谱光电科技有限公司的控股子公司湖北利友光电科技有限公司及其全资子公司无锡利友光电科技有限公司和黄冈利友光电材料有限公司 [13][14][15] - 公司持有湖北三利谱24.59%股权 湖北三利谱持有湖北利友95.10%股权 黄冈利友和无锡利友为湖北利友全资子公司 [16] 关联方企业信息 - 湖北三利谱成立于2023年5月25日 注册资本12,200万元人民币 主营新材料研发及显示器件制造 [13] - 湖北利友成立于2024年12月2日 注册资本26,000万元人民币 主营显示器件制造及电子材料销售 [14] - 黄冈利友成立于2025年7月16日 注册资本1,000万元人民币 主营光学材料销售及技术开发 [15] - 无锡利友成立于2026年10月19日 注册资本111,575.6648万元人民币 主营偏光片开发生产及进出口业务 [15] 交易合规性与影响 - 新增关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5% 无需提交股东大会审议 [13] - 交易定价参照市场公允价格协商确定 符合法律法规要求 不影响公司业务独立性 [17][18] - 独立董事专门会议及监事会均认为交易价格公允 不存在损害股东权益情形 [18][19] 行业经营特征 - 公司通过子公司与关联方开展代工服务 涉及显示器件制造及光学材料销售领域 [13][15] - 关联方企业均聚焦于光电新材料技术研发与进出口业务 体现产业链垂直整合趋势 [13][14][15]