资金流向: 最新份额为55.2亿份，增加 了150.0万份，主力资金净 流出1187.8万元。 估值分位:19.04% 证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-059 转债代码：113616 转债简称：韦尔转债 上海韦尔半导体股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第一次会 议于2025年6月10日以现场结合通讯方式召开，会议于2025年6月5日以通讯方式 向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由 公司董事长虞仁荣先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》 公司董事会同意选举虞仁荣先生担任公司第七届董事会董事长，任期自本 次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之 ...

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月4日以通讯会议方式召开第八届董事会第四十二次会议，会议通知于2025年5月30日通过电话、电子邮件发出 [1] - 全体8名董事均参加会议，会议召集及表决程序符合法律法规及公司章程要求 [1] 董事会换届选举 - 第八届董事会任期届满，公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，并设1名职工董事 [1] - 提名袁浩宗、陈一、黄震、姚宇、曾焜、蒋林树（独立董事）、倪静（独立董事）、郑登津（独立董事）为第九届董事会候选人，职工董事将通过职工代表大会选举产生 [2] - 独立董事候选人材料需提交上海证券交易所审核通过后提交股东大会选举 [2] 独立董事津贴 - 第九届董事会独立董事津贴标准拟定为税后每人每年5万元人民币 [2] - 该议案表决结果为5票同意，3名关联董事回避表决 [2] 董事候选人背景 - 袁浩宗现任北京首农食品集团党委副书记、董事、总经理，2024年2月起兼任公司董事长 [2] - 陈一现任公司党委书记，曾任首农食品集团党委组织部副部长等职 [3] - 黄震现任复星国际执行总裁兼CGO，豫园股份董事长，2024年2月起任公司副董事长 [3][4] - 姚宇为复星全球合伙人，现任多家复星系企业高管，2024年2月起任公司董事 [4] - 曾焜现任京泰实业战略投资部经理，兼任多家上市公司监事，2024年2月起任公司董事 [5] - 蒋林树为北京农学院教授、博导，国务院特殊津贴专家，2020年6月起任公司独立董事 [5] - 倪静为华东政法大学副教授，兼任多家上市公司独立董事，2022年5月起任公司独立董事 [6] - 郑登津为中央财经大学会计学院副教授，2024年6月起任公司独立董事 [6]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日以现场结合通讯方式召开 应参会董事9人 实际出席董事9人 其中独立董事3人 [4] - 会议通知于2025年5月26日以电子邮件方式送达全体董事 会议由董事长费俭召集并主持 [4] 董事会审议通过事项 - 调整董事会席位议案获全票通过 董事会成员人数由9人调整为11人 独立董事由3人增至4人 非独立董事由6人增至7人 [5][58] - 取消监事会议案获全票通过 监事会职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》废止 [7][59] - 修订公司治理相关制度议案获全票通过 涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等5项制度 [9][10] - 第四届董事会非独立董事候选人费俭、王明俊等6人提名议案均获通过 其中费俭、王明俊、曾学波因回避表决各获8票同意 [12][17][22] - 第四届董事会独立董事候选人尹向东、于谦龙等4人提名议案均获全票通过 [34][37][39][41] - 高级管理人员薪酬方案议案获8票同意 关联董事王明俊回避表决 [53] 未审议通过事项 - 严惠敏担任非独立董事议案未通过 表决结果为2票同意、3票反对、4票弃权 反对理由包括其退休状态及历史不当言行 [26][32] - 陈开伟担任独立董事议案未通过 表决结果为1票同意、2票反对、6票弃权 反对理由涉及其曾为公司提供法律服务导致的独立性存疑 [44][52] 公司章程修订 - 根据《公司法（2023年修订）》修订《公司章程》 取消监事会相关条款 明确审计委员会职能 [59] - 修订后的《公司章程》需提交2024年年度股东大会审议 [58][59] 其他重要事项 - 董事会对提名委员会未通过的严惠敏、陈开伟议案仍进行审议 因控股股东砥石咨询持股超10%具有提案权 [55] - 第四届董事薪酬方案议案因全体董事回避表决 将直接提交股东大会审议 [52]

董事会换届争议 - 总经理施雷对董事会所有议案均投反对票[1] - 2名独立董事曹钟勇和邹甫文对换届选举及延期召开股东大会议案投反对票[1] - 反对理由包括经营层变动过大、希望更合理安排时间解决分歧[1] 换届提名情况 - 提名6名非独立董事候选人：张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒[1] - 提名3名独立董事候选人：石艳玲、王美娟、胡雪[1] - 3位创始人蒋国兴、施雷、俞军均未获提名[2] 股东背景分析 - 复旦大学通过复芯凡高间接持股1.07亿股(12.99%)[3] - 百联集团和上海商投通过复旦复控间接持股1.10亿股(13.35%)[3] - 复旦复控和复芯凡高分别为第二、第三大股东[3] 人事变动细节 - 现任董事长蒋国兴和总经理施雷各持股721万股(0.88%)[2] - 被提名董事中张卫、沈磊为65后，闫娜、庄启飞、张睿为70后，宋加勒为80后[3] - 2024年7月相关议案曾获全票通过[2] 股东大会延期 - 原定6月5日的2024年度股东大会延期至6月18日[1] - 延期理由为给予股东更多研究时间[1]

股价表现 - 截至2025年5月30日收盘价为71 41元 较上周75 09元下跌4 9% [1] - 本周最高价75 09元(5月26日) 最低价71 21元(5月28日) [1] - 当前总市值137 92亿元 在医疗器械板块市值排名18/126 两市A股排名1112/5146 [1] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利3 50元(含税) 合计派发67 548 370 05元 [2][3] - 2024年股份回购金额20 043 605 54元 现金分红+回购总额87 591 975 59元 占归母净利润22 55% [2] - 不进行资本公积转增股本或派送红股 [3] 董事会决议 - 提名第三届董事会非独立董事5名(解江冰等)和独立董事3名(王静等) 任期三年 [3] - 同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金40 556 134 86元 [3] - 向控股子公司江苏天眼医药提供不超过26 000万元借款实施募投项目 期限≤5年 [3][6] - 使用≤15 000万元闲置募集资金进行现金管理 期限12个月 [3][7] 限制性股票激励计划 - 作废14 688股未归属限制性股票(含1名不符合条件对象及部分未达标员工) [3][9] - 首次授予第四期239 112股(71名对象)及预留授予第三期25 920股(6名对象)符合归属条件 [3][8] 股东大会安排 - 2025年6月19日召开2024年年度股东大会 审议利润分配等议案并选举第三届董事会 [5] 资金运作 - 向控股子公司借款利率参照五年期以上LPR [6] - 闲置募集资金现金管理范围包括安全性高、流动性好的投资产品 [7] 相关ETF - 科创100ETF华夏(588800)跟踪上证科创板100指数 近五日跌1 07% 市盈率228 51倍 [13] - 最新份额34 4亿份(减少3 250万份) 主力资金净流出290 7万元 [13]

董事会换届及高管任命 - 选举董永东为公司第五届董事会董事长，任期三年 [1] - 设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并选举各委员会成员 [1] - 聘任董永东为总经理，李飞、孔皖生、曾勇光为副总经理，汪全贵为财务总监，杨涛为董事会秘书，任期三年 [2] - 聘任赵淑君为证券事务代表，任期三年 [2][3] 注册资本及公司章程变更 - 因2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就，公司总股本由291,167,418股增加至291,791,018股 [3][4] - 注册资本由人民币291,167,418元增加至291,791,018元 [4] - 修订《公司章程》第六条和第二十一条，更新注册资本及已发行股份数 [4]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期即将届满，拟进行换届选举，第九届董事会由11名董事组成（7名非独立董事、4名独立董事）[1][2] - 非独立董事候选人包括陈澄清、陈强、陈慧等7人，均经董事会提名委员会审查通过[2][7][8] - 独立董事候选人包括陈俊明、张白等4人，具备经济学、会计学等专业背景及高校教授、注册会计师等资深履历[2][10][11] 董事及监事薪酬方案 - 内部董事年度薪酬为20～200万元，具体根据行政职务岗位确定，外部董事不领取薪酬[4] - 独立董事年度津贴为每人8万元（含税），履职产生的必要费用由公司报销[4][5] - 内部监事薪酬按岗位确定，外部监事不领取薪酬，职工代表监事胡志吉为国家一级人力资源管理师[5][33] 临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年6月9日以现场+网络投票方式召开，审议董事会换届、监事换届及薪酬议案[13][15] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00，采用累积投票制选举董事及监事[14][16][26] - 股东登记时间为2025年6月6日，需提供身份证、证券账户等材料，登记地址为晋江市安东新厂办公楼[21][22] 监事会换届选举 - 第八届监事会提名罗理和、郭秀珍为监事候选人，与职工代表监事胡志吉组成第九届监事会[28][31][32] - 罗理和现任公司海外事业部业务总监，郭秀珍为统计处主管，两人均具备10年以上公司任职经历[31][32] - 监事任期为三年，选举采用累积投票制，需经股东大会审议通过[28][29]

本报记者 何文英 5月8日，有棵树科技股份有限公司（以下简称"*ST有树"）发布的公告中出现戏剧性一幕：新晋第一大 股东提议董事会进行提前换届，却遭到7名现任董事集体反对。 （编辑 郭之宸 上官梦露） 对于反对原因，*ST有树董事长肖四清在接受《证券日报》记者采访时表示："第一，从2024年11月确 定产业投资人之后，已经出现太多问题，从目前来看，深圳天行云和王维在履约能力、履约信用等方面 没有达到预期；第二，在产业投资人股东尚未对系列重整承诺的承诺主体、承诺主要内容、承诺违约补 偿机制、其他产业投资主体的承诺连带责任等关键事项作进一步合理明确前，现任董事会成员有义务继 续勤勉尽责；第三，公司股东王维及其一致行动人提前解聘现任董事并提名与其存在重大关联关系的非 独立董事候选人，有滥用股东权利之嫌。" 对此，王维在接受《证券日报》记者采访时反驳道："第一，在破产重整计划中，特别是控股股东发生 实质性变化的情况下，基于事实情况对董事会进行提前换届是必要且常见的行为；第二，*ST有树因现 董事会及管理团队经营管理不善，从2020年起连续数年巨额亏损且公司不能清偿到期债务、严重资不抵 债且明显缺乏清偿能力，已经处在退 ...

会议基本信息 - 会议时间为2025年4月29日，地点为线上电话会议，参与单位及人员共104人，上市公司接待人员有财务总监史涵、董事会秘书赵亮、证券事务代表白旭波 [2] 2024年及2025年一季度经营情况 2024年概况及归母净利分拆 - 公司2024年全面聚焦饲料和猪产业两大核心主业，实现归母净利润4.7亿，同比增加2.2亿，同比+90%，扣非后归母净利达6.1亿，同比大幅扭亏为盈 [3] - 饲料利润9.7亿，同比下降4.8亿，外销量2100多万吨，同比持平，利润减少因上半年消化高价原料及调整信用销售业务，24Q2后销量和利润逐步改善 [3] - 猪产业亏损2.8亿，同比大幅减亏51亿，生猪出栏量1652万头，同比减少113万头，亏损集中在24Q1，之后三个季度保持连续盈利 [3] - 民生银行投资收益8.7亿，总部费用和其他联营合营小产业板块共产生11亿费用或亏损，但同比减亏8.3亿 [3] 2025年一季度概况及归母净利分拆 - 整体实现归母净利4.45亿，同比+123%，是自2021年后间隔三年再次实现一季度单季盈利 [3] - 饲料贡献2.4亿，同比增长1.1亿，总销量661万，外销量539万，同比增加14% [3] - 猪产业出栏419万头，利润2500万，同比大幅扭亏18.1亿 [3] - 民生银行投资收益4亿，总部费用和其他小板块对净利润影响2.1亿，之后每个季度该项费用大体稳定在2亿左右 [3] 各产业主要经营管理工作 饲料业务 - 战略调整：新阶段指导思想是持续提升规模基础上的专业化经营，发挥禽料优势夯实规模，通过猪料、水产料等提升盈利能力，追求综合盈利最大化 [4] - 内部优化：23年在国内饲料BU下设六个大区，24年调整个别大区一把手，成立产品委员会促进产品体系建设 [4] - 海外布局：未来3 - 5年对海外有300 - 400万吨新增产能，聚焦核心市场，投入方式灵活，加强人才、技术输出 [5] 猪产业 - 防疫与成本：24年投入场线改造和防疫升级，25Q1发病率比同期降低70%以上，成本从24Q4的13.6元/公斤降至25Q1的13.3元/公斤，预计4月到13元/公斤 [6] - 种猪体系：从“养好”猪向养“好猪”升级，23 - 24年逐步加大种猪体系投入，搭建双种猪体系，完成优质公猪替换 [6][7] - 销售策略：灵活销售，25Q1加强仔猪销售管理，出台文件提高销售精准度与效率 [7] - 闲置场线：做好复产扩产提高负荷率，能繁母猪存栏量恢复到近76万头，自育肥与放养育肥比例逼近四六开；推动与外部合作，提高资产运营效率 [8] 近期其他重要事项 - 24年底实施新一轮员工持股计划，向180位核心成员授予880多万股票，业绩考核目标挂钩海外营收 [9] - 非公开发行项目按监管要求补充回复材料，进度正常 [9] - 董事会换届，新老交替，实控人刘永好卸任，张明贵升任集团副董事长，陶玉岭接任总裁 [9][10] 问答交流环节 饲料和养猪板块未来规划 - 饲料业务：国内饲料外销量挑战1800万吨，吨完全费用下降15元；海外饲料外销量挑战600万吨，吨完全费用下降20元/吨，未来3 - 5年再增加300 - 400万吨产能 [11][12] - 猪产业：25年计划出栏增加100 - 200万头，总计1700万头以上，年底运营中场线的完全成本降到13元以内 [14] 其他问题 - 闲置场处置：积极推动与外部合作，方式多样，相关工作持续推进，有实质进展会及时披露 [15] - 海外规划产能：重点增加区域为埃及和印尼，已有项目启动，后续根据经营和市场情况匹配 [16] - 仔猪价格偏高：可能受宏观经济、需求恢复及育肥环节组织形态变化影响，公司顺应猪价操作，注重提效降本 [17][18] - 豆粕价格上涨：短期内影响不大，中期价格上涨可能性高，但对成本影响有限可控 [18][19] - 自动化机械设备：机械化、自动化促进成本改善，数字化、智能化处于早期探索阶段，在育种、养殖等环节有应用 [19][20][21] - 业务增长曲线：养猪业务会继续推进，饲料业务未来重点发展海外市场 [21]