核心管理层变动 - 韩志亮辞任执行董事 王长益辞任非执行董事 郏建青辞任非执行董事 均因退休自2025年8月28日起生效 [2] - 韩志亮同时卸任董事会提名委员会及战略与可持续发展(ESG)委员会成员职务 王长益卸任提名委员会及战略与可持续发展(ESG)委员会主席职务 郏建青卸任薪酬与考核委员会成员职务 [2] - 宋鵾与李勇兵获委任为战略与可持续发展(ESG)委员会成员 宋鵾担任该委员会主席 两人同时进入提名委员会 沈兰成加入薪酬与考核委员会 [2] 董事会架构调整 - 李勇兵在临时股东会上获选为第九届董事会执行董事 薛荣国与沈兰成当选非执行董事 任期自股东会结束起至第九届董事会届满止 [3] - 股价当日下跌2.32% 收盘报2.95港元 成交量为33万至100万股区间波动 [3]

公司治理结构变更 - 公司董事会通过决议变更注册资本并修订公司章程及相关议事规则 所有议案均获7票同意 无反对或弃权票 [1][8][13][17][18][21] - 公司不再设立监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》 [3][30] - 新设职工代表董事1名 第四届董事会将由7名董事组成 其中独立董事3名 职工董事1名 [9] 资本结构变化 - 实施2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 以总股本977,149,042股为基数 每股派发现金红利0.4元（含税）并转增0.4股 [1][14] - 共计派发现金红利390,859,616.80元（含税） 资本公积金转增390,859,616股 [1][14] - 转增后总股本增加至1,368,008,658股 增幅40% 注册资本相应变更为1,368,008,658元 [1][2][15] 董事会换届选举 - 控股股东嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业推荐韩景华、孟联等5名董事候选人 其中3名为独立董事 [9] - 持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司推荐雷桂琴为董事候选人 [9] - 董事候选人中韩景华持股155,736,568股 孟联持股80,724,846股 雷桂琴持股8,960股 王永持股384股 其余候选人未持股 [10] 股东会议程安排 - 定于2025年9月15日召开第二次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [34][35] - 审议事项包括变更注册资本、修订公司章程、选举第四届董事会等 其中议案2、3为特别决议议案 [36] - 对中小投资者单独计票的议案包括董事会换届选举等 无关联股东需回避表决 [36] 议事规则修订 - 修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 调整"股东大会"、"半数以上"等表述 [1][5] - 原《董事会议事规则》与修订内容存在显著差异 未进行逐条对比 [5] - 所有修订事项尚需提交股东会审议 最终以市场监督管理部门核准为准 [4][16][20][23][31]

监事会会议召开与审议情况 - 第九届监事会第十五次会议于2025年8月27日以通讯方式召开 所有3名监事均参与表决 [2] - 会议审议并通过公司2025年上半年业务报告及财务报告 三项议案均获全票通过（同意票3票 反对票0票 弃权票0票） [3] - 监事会确认半年度报告编制符合法律法规及公司章程 且未发现违反保密规定的行为 [3] 公司章程修订与治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会及变更经营范围的议案 拟将监事会职权移交董事会审计委员会 [4][5][6] - 经营范围修改系基于公司经营发展需求及规范表述要求 [5] - 现任监事会主席赵威被提名为第十届董事会非独立董事 但其提名需待取消监事会议案通过后生效 [6][11] 董事会换届选举安排 - 第九届董事会任期届满 于2025年8月27日召开会议提名第十届董事会候选人 [9][10] - 提名5名非独立董事（郭端端、吉树新、赵威、金顺洪、虞永超）及3名独立董事（杨小虎、钱育新、覃予） [10][14][15][16] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所审核无异议 [13] 股东大会相关安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月16日召开 采用现场及网络投票结合方式 [18][19] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程及董事会换届等议案 其中议案1为特别决议议案 [20][21] - 对中小投资者单独计票的议案包括取消监事会及董事选举相关议案 [21]

董事会成员变动 - 李勇兵获选为第九届董事会执行董事 薛荣国及沈兰成获选为非执行董事 任期自临时股东会结束起至第九届董事会届满止 [1] - 韩志亮 王长益 郏建青因退休于2025年8月28日辞任执行董事及非执行董事职务 [1] - 韩志亮不再担任提名委员会及战略与可持续发展(ESG)委员会成员 王长益不再担任提名委员会成员及战略与可持续发展(ESG)委员会主席 郏建青不再担任薪酬与考核委员会成员 [1] 委员会职务调整 - 宋鵾与李勇兵获委任为战略与可持续发展(ESG)委员会成员 宋鵾担任该委员会主席 [1] - 宋鵾与李勇兵获委任为提名委员会成员 沈兰成获委任为薪酬与考核委员会成员 [1] - 所有职务调整自2025年8月28日起生效 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第二十三次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长JIN LI（李进）主持 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程及附件的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交股东大会审议 [2] - 董事会审议通过修订、制定及废止部分公司治理制度的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 董事会换届选举 - 董事会提名JIN LI（李进）、陆恺、李建国、SUIBO LI、王剑明为第三届董事会非独立董事候选人，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [3] - 董事会提名郭云沛、唐国琼（会计专业人士）、薛军福为第三届董事会独立董事候选人，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [3][4] 提质增效与激励计划 - 董事会审议通过2025年提质增效重回报行动方案半年度评估报告，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案及摘要，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [4] - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [4][5] - 董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项，包括授予资格确定、价格调整、归属办理及计划变更等，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [5][6][7] 员工持股计划 - 董事会审议通过2025年员工持股计划草案及摘要，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [7] - 董事会审议通过2025年员工持股计划管理办法，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [8] - 董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项，包括管理机构选聘、股票购买过户、权益分配及计划调整等，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [8][9] 股东大会安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [9]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满 正在进行第四届董事会换届选举工作 新董事会将由9名董事组成 包括6名非独立董事和3名独立董事 [1] - 非独立董事候选人包括宋毅然（持股33.34%）、周小蕾（持股14.45%）、朱永丰（持股1.51%）、陈龙（持股1.81%）、杨兴（持股0.60%）和厉臣（未持股） [4][5][6][7][8][9] - 独立董事候选人包括汪政、李军和汪俊 均未持有公司股份 具备相关专业背景和任职资格 [10][11][12] - 股东大会将于2025年9月12日采用累积投票制选举新董事 新董事会任期三年 [2][30][34] 现金管理计划 - 公司计划使用不超过3亿元人民币自有资金进行现金管理 期限不超过12个月 资金可循环使用 [17][20] - 投资标的为安全性高、流动性好的低风险产品 包括结构性存款、定期存款、大额存单等 不用于质押或证券投资 [19] - 该计划已于2025年8月26日经董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会审批 [14][22][23] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月12日15:00在浙江省德清县召开 同时提供网络投票渠道 [28][30] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [29] - 会议将审议董事会换届等议案 对中小投资者单独计票 无关联股东需要回避表决 [32][33]

董事会决议结果 - 第六届董事会2025年第七次临时会议于2025年8月25日以通讯方式召开 全体7名董事出席 会议审议未通过《关于王维等股东提请召开临时股东大会的议案》[1] - 表决结果为3名董事同意 4名董事反对（肖四清、肖燕、佘婵、唐仕莲） 反对比例达出席会议有表决权董事人数的57.14% 议案未获得通过[2] 股东提案内容 - 股东王维与刘智辉合计持有公司股份10.27% 另一组股东包括湖南好旺等机构及个人合计持股10.57% 共同提请召开2025年第一次临时股东大会[1] - 提案包含两项议案：提前换届董事会并选举第七届董事会非独立董事候选人（王维、王砚耕、刘海龙、张文）及独立董事候选人（颜爱民、徐欣、王等五）[1][2] 反对理由依据 - 王维直接持有公司91,852,462股（占总股本9.89%）为第一大股东 与其一致行动人合计持有167,154,503股（占总股本18.00%）[2] - 反对董事指出王维及其一致行动人未就股份冻结、承诺函出具等重大事项真实、准确、完整、及时告知公司并配合履行信息披露义务[2] - 依据《上市公司收购管理办法》第六十条 董事会认为应当拒绝接受未履行报告、公告义务股东提交的提案[3]

公司章程修订 - 公司修订《公司章程》部分条款 条款序号和援引条款序号相应调整 其他条款保持不变 [1] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第二次临时股东会以特别决议审议通过后实施 [1] - 管理层将办理相关变更及备案登记事宜 最终以市场监督管理局核定为准 [1] 公司制度修订 - 根据最新法律法规修订了部分制度 包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等 [2] - 第1、2项制度修订需提交2025年第二次临时股东会审议 第3至9项制度由董事会审议批准 [2] 董事会换届选举 - 第八届董事会于2025年7月13日任期届满 为完善公司治理决定换届选举 [5] - 第九届董事会将由11名董事组成 包括6名非独立董事、4名独立董事和1名职工董事 [5] - 第八届董事会第二十三次会议通过非独立董事候选人议案 提名6位候选人 [6] - 第八届董事会第二十三次会议通过独立董事候选人议案 提名4位候选人 [7] - 独立董事候选人均已取得深交所认可的独立董事资格证书 [7] 董事选举安排 - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议 [7] - 10名董事候选人将提交2025年第二次临时股东会审议 通过累积投票制选举 [7] - 当选董事将与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成第九届董事会 [8] - 新一届董事会任期三年 自2025年第二次临时股东会审议通过之日起计算 [7] 董事会过渡安排 - 第八届董事会董事将继续履职至第九届董事会董事全部选举产生之日止 [8] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [8] - 独立董事人数未低于董事总数三分之一 [8]

董事会换届选举 - 公司第七届董事会任期即将届满，将于2025年8月15日召开第七届董事会第二十二次会议审议换届选举议案 [2] - 第八届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [2] - 提名池方燃、陈永霞、池也、白光宇、王佑愫为非独立董事候选人，瞿静、林祖龙、周纬国为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人林祖龙为会计专业人士，瞿静、林祖龙、周纬国均已取得深交所认可的独立董事资格证书 [3] 董事候选人背景 - 池方燃直接持有公司69,282,566股（占总股本13.73%），与陈永霞（夫妻）、池也（父女）构成实际控制人关系 [6] - 陈永霞直接持有公司37,623,005股（占总股本7.45%），与池方燃、池也构成家庭关联 [7] - 池也现任公司董事长兼法定代表人，2013年起在设计部工作，未披露具体持股数 [8] - 白光宇现任公司总经理，未直接持股，兼任上海市服饰学会副会长 [9] - 王佑愫现任子公司浙江乔治白校服有限公司董事长兼总经理，未持股 [10] 独立董事专业资质 - 瞿静现任中国针织工业协会副会长，曾任上海龙头股份独立董事，专长纺织行业管理 [10] - 林祖龙为注册会计师、高级会计师，现任温州大业会计师事务所所长 [11] - 周纬国为专职律师，现任浙江新质力律师事务所副主任，专长法律专业 [12] 公司治理结构 - 第八届董事会任期三年，独立董事任职资格需经深交所审核无异议 [3] - 董事候选人中高管兼任董事人数未超董事会总数二分之一，独立董事占比符合不低于三分之一要求 [3] - 原董事在新董事会就任前将继续履职，确保过渡期运作稳定 [3]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年7月26日通过指定媒体公告会议通知，明确会议时间、地点、议题及股东权利等事项，符合《股东会规则》和《公司章程》要求 [2] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年8月13日在中山市公司会议室召开，网络投票通过深交所系统分时段进行 [2] - 律师认为召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 股东出席情况 - 现场会议出席股东及代理人338人，代表股份636,350,269股，占公司有表决权股份总数42.8759% [5] - 网络投票股东334名，代表股份79,377,876股，占比5.3483%，资格由深交所系统认证 [7] - 其他列席人员包括董事、监事、高管及见证律师，均具备合法资格 [8][9] 议案表决结果 - 《公司章程》修订议案获99.8137%同意通过，中小股东赞成率98.5063% [11][33] - 7项制度修订议案均以超94%同意率通过，其中《股东会议事规则》修订获94.3055%赞成，中小股东赞成率54.3488% [11][35] - 董事会换届选举中，非独立董事孙清焕、周立宏、李冠群、罗燕及独立董事米哲、叶蕾均以超93%得票率当选 [20][21][22][23][25][26] 董事会换届及高管任命 - 第六届董事会由孙清焕、周立宏、李冠群、罗燕及独立董事米哲、叶蕾组成，任期三年 [81] - 孙清焕当选董事长，周立宏任副董事长，并组建战略、审计、提名、薪酬四大专门委员会 [55][56][58][61][64][67] - 聘任孙清焕为总经理，唐国庆为执行总经理，周立宏、李冠群为副总经理，李冠群兼任财务总监及董事会秘书 [70][72][74] 关键人员背景 - 董事长孙清焕为公司创始人及实际控制人，直接持股551,751,293股，曾任中山市人大代表 [89] - 执行总经理唐国庆拥有半导体及LED行业资深管理经验，曾任三星LED中国区总经理 [90][91] - 副总经理兼董秘李冠群持有1,464,100股，历任公司财务总监及监事会主席 [92]