董事会秘书工作制度总则 - 制度旨在提高公司治理水平并规范董事会秘书的选任、履职及培训工作 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书是公司与证券监管机构的指定联络人 负责信息披露、公司治理及股权管理事务 [1] - 公司设立证券事务部作为董事会秘书分管的工作部门 [1] 董事会秘书任职资格 - 任职资格要求包括良好职业道德、专业知识及通过上海证券交易所董事会秘书资格考试 [1] - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定、被监管机构处罚或公开谴责等 [1] 董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [2] - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新任人员 [2] - 空缺期间需指定代行职责人员 若超过三个月则由董事长代行并在六个月内完成聘任 [2] - 聘任后需向上海证券交易所报送推荐书、简历、聘任书及通讯方式等资料 [2][3] - 解聘需有充分理由 董事会秘书可就被不当解聘提交陈述报告 [3][4] 董事会秘书职责范围 - 职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调及董事会会议筹备等工作 [4][5] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员应予以支持 [5][6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 并在履职受阻时直接向上海证券交易所报告 [5][6] - 公司设立证券事务代表协助董事会秘书 需持有董事会秘书资格证书 [6] 附则 - 制度由董事会负责制定、修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [8]

董事会秘书的任职资格 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对董事会负责并承担法律及公司章程规定的义务[1] - 需具备财务 管理 法律专业知识和良好职业道德 且不得有最近三十六个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形[1] - 任职资格需符合《股票上市规则》规定的高级管理人员条件[1] 董事会秘书的聘任程序 - 公司需提交候选人个人信息及任职能力证明 包括董事会秘书资格证书或培训证明[2] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书 简历 学历证明及通讯方式等资料[2] - 通讯方式变更时需及时向深交所更新[2] 董事会秘书的职权范围 - 组织筹备董事会和股东会议 负责会议记录及文件保管 并监督会议决议执行情况[2] - 确保董事会决策按程序进行 参与决策事项的咨询分析并提出建议[3] - 作为与证券监管部门联络人 负责递交监管文件及协调信息披露事宜[3] - 负责股价敏感资料保密工作 制定保密制度并在资料外泄时采取补救措施[3] - 协调投资者关系 处理媒体联系 组织市场推介活动并保存股东名册等资料[4] - 协助董事及高管遵守法规 对违规决议需记录意见并立即向深交所报告[4] - 协调公司内部监督机构提供信息 协助调查财务主管及高管的诚信责任[4] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书提供便利条件 董事 财务总监及其他人员应支持配合其工作[4] - 设立证券部协助处理信息披露 会议组织及投资者关系等事务[5] - 有权了解公司财务经营情况 参加相关会议并查阅文件 各部门需及时提供资料[5] - 任何机构和个人不得干预其正常履职 受阻时可直接向深交所报告[5] - 董事长需保证其知情权和工作条件 不得阻挠行使职权[5] - 董事长接到重大事件报告后应敦促董事会秘书及时履行信息披露义务[5] - 各部门和子公司需按制度报告重大信息 配合信息披露和规范运作工作[5] 董事会秘书的任免程序 - 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 董事及高管需支持其履职并提供机构 人员及经费保证[6] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向深交所报告并公告[6] - 空缺期间需指定董事或高管代职 超过三个月后由董事长代职并在六个月内完成聘任[6] - 出现任职资格不符 连续三个月不能履职 重大工作失误或违反法规造成损失等情形时 董事会需在一个月内解聘[6][7] 制度生效与解释 - 本制度经董事会表决通过后生效 修改程序相同[7] - 解释权归属公司董事会[7]

董事会秘书工作制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1][2][3] - 董事会秘书作为公司与上交所的指定联络人 负责股东会及董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理和信息披露事务 [2] - 董事会秘书需遵守法律法规 《公司章程》及本制度规定 [2] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [3] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》任职规定 被采取证券市场禁入措施 被公开认定不适合任职 最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评等 [3] - 原则上由专人担任 也可由董事兼任 但不得以双重身份作出需分别履行的行为 [4] 董事会秘书主要职责 - 负责信息披露事务 协调信息披露工作并制定相关管理制度 [4] - 管理投资者关系 协调公司与监管机构 投资者 中介机构及媒体间的沟通 [4] - 筹备组织董事会 股东会及相关会议 负责董事会会议记录并签字 [4] - 负责信息保密 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [4][5] - 关注媒体报道并督促回复问询 组织董事及高管进行法规培训 [5] - 督促董事及高管遵守法规和承诺 在违规时提醒并报告 [5] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 [5] - 公司需为董事会秘书履职提供便利 其有权了解公司财务经营情况并查阅文件 [6] 董事会秘书聘用与解聘 - 由董事会决定聘任或解聘 [6] - 离职后三个月内需聘任新董事会秘书 [6] - 需聘任证券事务代表协助履职 其任职条件参照董事会秘书规定 [6] - 聘任后需公告并提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [6] - 解聘需有充分理由 被解聘或辞职时需报告并公告 本人可提交陈述报告 [7] - 出现任职禁止情形 连续三个月不能履职 重大履职错误或违反法规造成损失时需在一个月内解聘 [7] - 聘任时需签订保密协议 要求离职后持续履行保密义务 [7][8] - 离职需接受离任审查并办理移交手续 未完成则仍需承担职责 [8] - 空缺时需指定董事或高管代职 空缺超三个月时董事长需代职并在六个月内完成聘任 [8] 董事会办公室设置 - 董事会下设董事会办公室（证券办）处理日常事务 向董事会秘书负责 [8] - 董事会办公室协助董事会秘书履行职责 [8] 附则规定 - 制度经董事会审议后生效 修改程序相同 [8] - 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 冲突时以法规和章程为准 [8][9] - "以上" "以内" "以下"含本数 "过"不含本数 [9][10] - 制度由董事会负责解释 [10]

董事会秘书的地位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 享有相应职权并获取报酬 [2] - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 组织筹备董事会和股东会会议 [3] - 需负责信息披露保密工作 在重大信息泄露时及时向交易所报告并公告 [3] - 需组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 督促其遵守相关规定 [3] - 需协调公司与证券监管机构、股东、中介机构及媒体之间的信息沟通 [3] 董事会秘书的任职资格 - 必须具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [4] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评者不得任职 [4] - 公司会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任 [4] - 存在《公司法》等规定不得担任董事或高级管理人员情形者不得任职 [4] - 需提交董事会秘书资格证书、培训证明或其他任职能力证明文件 [5] 董事会秘书的职权范围 - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录及文件保管 [7] - 参加董事会决策事项的咨询分析 提出意见和建议 [8] - 作为公司与证券监管部门联络人 组织递交监管所需文件 [10] - 有权了解公司财务和经营情况 查阅所有信息披露相关文件 [10] - 负责公司股价敏感资料保密工作 制定保密制度及措施 [11] - 协调市场推介和投资者关系活动 管理股东名册及董事持股记录 [12][13] 董事会秘书的聘任与解聘 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 [22] - 董事或其他高级管理人员可兼任 但不得以双重身份做出需分别履行的行为 [22] - 公司需在IPO后三个月内或原任离职后三个月内聘任董事会秘书 [24] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 超过三个月时由董事长代职 [24] - 需同时委任证券事务代表 在董事会秘书不能履职时代行职责 [25] 董事会秘书的法律责任 - 出现任职资格禁止情形、连续三个月以上不能履职或重大工作失误时应被解聘 [27] - 离任前需接受审计委员会审查 完成档案材料及未了事务移交 [28][29] - 需签订保密协议 履行持续保密义务 [29] 制度生效与修订 - 本制度经董事会表决通过后生效 解释权归属公司董事会 [30][31] - 若与后续新颁布法律法规或《公司章程》冲突 以最新规定为准并及时修订 [30]

核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以完善治理结构 规范董事会秘书的选任 履职 培训和考核工作 明确董事会秘书作为高级管理人员的职责 权限和工作要求 [1][2][3][4][5][6][7][8] 选任要求 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [2] - 需具备良好职业道德 财务 管理 法律等专业知识 工作经验及上交所认可的资格证书 [2] - 存在特定情形不得担任 如最近三年受证监会行政处罚 被交易所公开谴责或通报批评三次以上等 [2] - 出现特定情形需在一个月内解聘 包括连续三个月以上不能履职 出现重大错误给公司造成重大损失等 [2] 离职与替补 - 董事会秘书被解聘或辞职需及时向上交所报告并公告 个人可提交陈述报告 [3] - 离职后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由董事或高级管理人员代行职责 超过三个月由法定代表人代行 [3] 职责范围 - 负责信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [5] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介机构等的信息沟通 [5] - 筹备组织董事会 股东会等会议 参加相关会议并负责会议记录 [5] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [5] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [5] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规培训 [5] - 督促董事和高级管理人员遵守法规和公司章程 履行承诺 并在违规时立即报告 [5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理 [5] - 履行法律法规和上交所要求的其他职责 [5] 具体事务管理 - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通 接待和服务工作机制 [6] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 督促遵守股份买卖规定等 [6] - 协助制定资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [6] - 负责规范运作培训事务 组织相关人员接受法律法规培训 [6] - 提示董事和高级管理人员履行忠实 勤勉义务 并在违规时予以警示和报告 [6] 履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事和高级管理人员应配合其工作 [6] - 董事和高级管理人员报告重大事件时需同时通报董事会秘书 [7] - 董事长需保障董事会秘书的知情权 不得阻挠其依法行使职权 [7] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 查阅相关文件并要求提供资料 [7] - 公司召开重大事项会议需及时告知董事会秘书列席并提供资料 [7] - 履职过程中受到不当妨碍或严重阻挠时可直接向上交所报告 [7] 制度附则 - 制度术语与公司章程含义相同 [8] - 明确"以上" "以内"等术语的含义 [8] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规和公司章程为准 [8] - 制度自董事会审议通过之日起实施 解释权属于公司董事会 [8]

董事会秘书制度总则 - 公司制定本制度旨在提升治理水平并加强对董事会秘书工作的管理监督 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则和公司章程 [1][2] - 董事会秘书属于公司高级管理人员 需对公司及董事会负责并忠实勤勉履职 [2] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务/管理/法律专业知识及工作经验 并持有任职能力证明 [2] - 禁止任职情形包括三年内受证监会行政处罚或交易所公开谴责三次以上等 [2] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书及证券事务代表由董事长提名并由董事会聘任 [3] - 聘任后需及时公告并向上交所提交推荐书/简历/学历证明及联系方式等资料 [3] - 解聘需具备充足理由 出现重大履职错误或违反法规造成损失时需一个月内解聘 [3][4] - 辞职或解聘需完成档案文件移交 未完成移交前仍需承担秘书职责 [4] 核心职责范围 - 负责公司信息披露事务及投资者关系管理 协调监管机构与投资者的沟通 [4] - 筹备董事会与股东会议并记录 负责公司信息保密及未公开信息泄露时的报告 [4] - 组织董事及高管进行法规培训 督促遵守公司章程及履行承诺 [4][5] - 有权列席总经理办公会等重大会议 并查阅公司财务经营相关文件 [5] 履职保障机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高管应予以配合 [5] - 董事会秘书履职受不当妨碍时可直接向监管部门报告 [5] 制度解释与施行 - 本制度由董事会负责解释修订 未尽事宜按相关法规及公司章程处理 [6] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [6]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书必须由公司董事、常务副总经理、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员担任，并保证有足够精力承担职责 [1] - 候选人需熟悉履职相关法律法规、具备职业操守、专业胜任能力与从业经验，且需取得证券交易所认可的任职能力证明 [2] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》高管任职规定、被证监会采取禁入措施、被交易所公开认定不适合任职、36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评三次以上等 [2] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，任期三年可续聘 [1] - 解聘需有充分理由，不得无故解聘；辞职或解聘时需向交易所报告并公告，秘书可提交个人陈述报告 [3] - 必须解聘情形包括：出现禁止任职情形、连续三个月以上不能履职、履职重大错误造成损失、违反法规造成损失 [3] 董事会秘书职责范围 - 负责信息披露管理事务，包括信息发布、制度制定、督促合规、保密管理、内幕信息登记及媒体监督 [4] - 协助公司治理建设，包括筹备董事会/股东会、建立内控制度、避免同业竞争、组织培训及督促高管合规 [5] - 负责股权管理事务，包括股东资料保管、限售股管理、投资者关系协调及资本市场战略协助 [5][6] 公司支持与保障机制 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件，包括查阅文件、获取经营财务资料及列席重大会议 [7] - 董事会需聘请证券事务代表协助秘书工作，秘书不能履职时代为履行职责但不免除秘书责任 [7] - 公司需与董事会秘书签订保密协议，要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [4]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定董事会秘书工作制度旨在规范运作并加强对其工作的管理与监督，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会秘书作为公司高级管理人员，对董事会负责，享有相应职权并获取报酬，同时是公司与深交所的指定联络人 [1] - 公司设立董事会办公室，由董事会秘书管理，负责公司治理、信息披露及投资者关系等事务 [1] 董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，且不得存在《股票上市规则》规定的禁止情形，如近36个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责等 [2] - 公司需提交董事会秘书候选人的资格证书、培训证明或其他任职能力证明，并在聘任后及时公告并向深交所提交聘任书、简历及通讯方式等资料 [2] - 董事会秘书通讯方式变更时，公司需及时向深交所更新 [3] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任或解聘，董事或其他高管可兼任，同时需委任一名符合资格的证券事务代表作为候补 [4] - 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘或辞职时需公告原因，董事会秘书可就被不当解聘向深交所提交陈述报告 [4] - 出现任职资格不符、连续三个月无法履职、重大工作失误或违法违规等情形时，公司需在一个月内解聘董事会秘书 [4] - 董事会秘书空缺期间，公司需指定董事或高管代行职责，超三个月后由董事长代行并在六个月内完成新聘 [5] 董事会秘书职权与履职保障 - 董事会秘书有权参加相关会议并查阅文件了解公司经营状况，董事会及其他高管需支持其工作且不得干预履职 [5] - 主要职责包括信息披露管理、投资者关系协调、筹备董事会及股东会会议、保密工作、监管问询回复及董事高管培训等 [5][6] - 董事会秘书需组织递交监管部门要求的文件，并与深交所保持信息披露及股票变动管理事务的联络 [7] - 离任时需接受审查并移交档案，任职期间及离任后需持续履行保密义务（涉及公司违法违规行为除外） [7] 考核评价与附则 - 董事会秘书考核纳入高管评价体系，需按要求参加深交所等组织的后续培训 [8] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，与上位法冲突时优先适用上位法，解释权归公司董事会 [9]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开 所有6名董事均出席[1] - 会议由董事长陈闪主持 董事会秘书朱智及财务负责人龚平列席[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 表决结果为6票同意[1][2] - 半年度报告财务信息经十一届九次审计委员会会议审议通过[2] 委托理财授权 - 批准公司及控股子公司使用不超过人民币5000万元闲置自有资金购买理财产品[2] - 授权期限为董事会审议通过后12个月 资金可滚动使用[2] - 理财产品类型包括银行、券商、信托及公私募基金等安全性高、流动性好的品种[2] 资产减值准备 - 董事会同意计提资产减值准备235.34万元 认为此举符合企业会计准则[3] - 计提基于谨慎性原则 旨在公允反映公司财务状况和资产价值[3] 制度修订 - 修订《独立董事专门会议工作细则》 该议案经十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过[3] - 修订《关联交易管理制度》 以符合法律法规及公司章程要求[4] - 修订《董事会秘书工作制度》 完善公司治理结构[4] - 修订《董事会审计委员会工作细则》 该议案经十一届九次董事会审计委员会审议通过[4] - 修订《会计师事务所选聘制度》 进一步规范审计机构选聘流程[4][5] 战略投资 - 以自有资金1000万元对北京馥蕾科技有限公司增资 增资后持有6.25%股权[5] - 标的公司为MAAP中国区总代理 专注于高端订制自行车及骑行服饰领域[5] - 投资目的为巩固传统主业竞争力 构建完整骑行生态系统[5]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司与证券监管机构的指定联络人 属于公司高级管理人员 对董事会负责[1] - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 筹备组织董事会和股东会会议 并负责会议记录工作[2] - 需负责公司信息披露的保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露[2] - 需关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司及时回复交易所问询[2][3] - 需组织公司董事和高级管理人员进行法律法规及交易所相关规定的培训[3] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务[3] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作[3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求有关部门提供资料和信息[3] 董事会秘书的任职资格与限制 - 担任董事会秘书需具有良好的职业道德和个人品质 具备财务 管理 法律等专业知识及必要的工作经验 并取得上海证券交易所认可的任职资格[1] - 不得担任董事会秘书的情形包括被中国证监会采取市场禁入措施且期限未届满 被交易所公开认定为不适合担任高管且期限未届满 最近3年受到过证监会行政处罚或交易所公开谴责或3次以上通报批评等[2] - 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的规定执行[4] 董事会秘书的任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘[4] - 公司聘任董事会秘书或证券事务代表后需及时公告并向上海证券交易所提交董事会推荐书 个人简历和学历证明复印件 聘任书或相关董事会决议 以及通讯方式等资料[4] - 解聘董事会秘书需具有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞任时需及时向交易所报告并公告 董事会秘书可就不当解聘向交易所提交个人陈述报告[4] - 出现不得担任的情形 连续3个月以上不能履行职责 履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失 或违反法律法规给公司或投资者造成重大损失时 公司应自事实发生之日起1个月内将其解聘[4] - 董事会秘书空缺期间 公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 空缺时间超过3个月的 董事长应代行职责并在6个月内完成聘任工作[5][6] 制度生效与执行 - 本制度经公司董事会审议批准后生效 修改及解释权属于公司董事会[7] - 制度未尽事宜或与有关法律 法规 监管机构规定或公司章程不一致时 按后者执行[7]