股权激励计划调整方法 - 股票期权数量调整方法包括资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股和增发等情况，具体公式为Q=Q0×(1+n)或Q=Q0×n等[1][2] - 股票期权行权价格调整方法涵盖资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息和增发等情形，具体公式为P=P0÷(1+n)或P=P0÷n等[3][4][5][6] - 限制性股票数量调整方法与股票期权类似，包括资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股和增发等[8] - 限制性股票授予价格调整方法同样涉及资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息和增发等情况[9][10][11][12][13][14] 股权激励计划实施程序 - 公司股东大会授权董事会调整股票期权授予数量和行权价格，调整后需及时公告并通知激励对象，同时需律师事务所出具专业意见[7] - 限制性股票激励计划调整程序与股票期权类似，由股东大会授权董事会调整授予数量和授予价格[15] - 股权激励计划实施需经过薪酬委员会拟定、董事会审议、监事会发表意见、聘请独立财务顾问和律师事务所等步骤[16] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查，并在内部公示激励对象名单不少于10天[17][18] 公司与激励对象的权利义务 - 公司有权解释和执行激励计划，进行绩效考核，并监督激励对象资格，可注销不符合条件的股票期权或回购限制性股票[26] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，需代扣代缴个人所得税，并按规定进行信息披露[27][28] - 激励对象需勤勉尽责，有权按计划行权/解除限售，资金来源为自筹资金，获授权益在等待/限售期内不得转让[29][30][31] - 激励对象因信息披露文件存在虚假记载等导致不符合授予条件的，需返还全部利益[32] 股权激励计划变更与终止 - 激励计划变更需经董事会或股东大会审议，不得包括加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形[35][36] - 激励计划终止需经董事会或股东大会审议，并及时披露和办理已授予权益的注销/回购手续[37] - 公司出现财务会计报告被出具否定意见、控制权变更等情形时，激励计划终止实施[38][39][40] - 激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等情况时，已获授权益将按不同情形处理[41][42][43][44][45][46][47][48] 会计处理与业绩影响 - 股票期权会计处理包括授权日、等待期、可行权日和行权日等阶段的处理，采用Black-Scholes模型确定公允价值[56][57][58][59] - 限制性股票会计处理涵盖授予日、限售期内每个资产负债表日和解除限售日等阶段，同样采用Black-Scholes模型[67][68][69] - 预计股票期权实施成本总额为2,182.99万元，将在2024-2028年分期确认，对各期净利润有所影响[64][65][66] - 预计限制性股票实施成本总额为257.98万元，将在2024-2028年分期确认，对公司业绩提升作用高于费用增加[70][71]

公司股份回购方案 - 回购股份用途为实施员工持股计划或股权激励计划，资金总额不低于3,000万元且不超过4,000万元 [42] - 回购价格不超过36.53元/股，预计回购数量约为1,095,052股（上限）或821,289股（下限），占总股本1.06%或0.80% [42] - 回购期限为股东大会审议通过后12个月内，通过集中竞价交易方式进行 [43][44] - 回购资金来源为公司自筹资金及专项贷款资金，不会对公司经营和财务状况产生重大影响 [50][54] 对外担保事项 - 公司为参股公司山东金鹰能源科技提供不超过12,000万元担保，用于其申请银行综合授信 [4] - 山东金鹰能源科技注册资本5,000万元，公司通过全资子公司间接持有其49%股权 [4] - 担保事项已获董事会审议通过，尚需提交股东大会批准，担保额度自通过之日起12个月内有效 [7] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于4月29日召开，审议股份回购和对外担保等议案 [13] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，股权登记日为4月23日 [16][17] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，投票代码为"361266" [26][29] 公司股权结构 - 公司总股本103,169,760股，其中有限售条件股份占比65.81%，无限售条件股份占比34.19% [1] - 主要股东为武州新能源集团（持股51%）和上海宏英新版演科技（持股49%） [1]

会议基本情况 - 第四届董事会第四次会议于2025年4月8日以通讯方式召开 全体9名董事出席 由董事长杨如新主持[2] - 第四届监事会第四次会议同日以通讯方式召开 全体3名监事出席 由监事会主席卞勇主持[18] 股份回购目的 - 基于对公司未来发展前景信心和价值认可 用于员工持股计划或股权激励[3][33] - 维护投资者合法权益 增强投资者信心 健全长效激励机制[3][33] - 若36个月内未使用完毕 未使用股份将依法注销[3][33] 回购合规性 - 符合深交所回购股份监管指引规定条件：上市满六个月 最近一年无重大违法行为[5][38] - 回购后具备债务履行能力和持续经营能力 股权分布符合上市条件[5][38] - 回购方式为集中竞价交易 委托价格不得为当日涨跌幅限制价格[7][44] 回购具体方案 - 回购价格上限不超过18元/股 不高于董事会前30日交易均价的150%[8][35] - 回购资金总额不低于1000万元且不超过2000万元[8][39] - 按上限测算预计回购1,111,111股占总股本0.9259% 按下限测算预计回购555,556股占总股本0.4630%[8][39] 资金与时间安排 - 资金来源为自有资金或自筹资金[10][40] - 实施期限为董事会审议通过后12个月内[12][41] - 可根据资金使用情况或董事会决议提前终止[12][41] 财务影响分析 - 按回购上限2000万元测算 占总资产1.09% 占净资产1.27% 占流动资产1.81%[46] - 不会对经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响[47] - 回购后控股股东不变 不会导致控制权变化或影响上市地位[48] 相关方持股情况 - 董事、监事、高管及控股股东在决议前6个月内无股份买卖行为[48] - 回购期间暂无股份增减持计划 未来6个月内暂无减持计划[48][49] - 不存在内幕交易或市场操纵行为[48] 授权与实施程序 - 董事会授权管理层办理回购具体事宜 包括制定实施方案、调整回购条款等[14][51] - 授权有效期至回购事项办理完毕之日止[14][52] - 方案经董事会、监事会审议通过 无需提交股东大会[53]

独立董事履职情况 - 独立董事秦策2023年度出席全部4次股东大会和11次董事会会议 无缺席或委托出席记录 [2] - 参与7次审计委员会会议 4次薪酬与考核委员会会议及1次提名委员会会议 [2] - 对董事会审议议案均投赞成票 未提出反对或弃权意见 [2] 公司治理与内控 - 公司2023年度财务会计报告及内控评价报告符合法律法规要求 财务信息真实准确完整 [4] - 续聘德勤华永会计师事务所为2024年度审计机构 该机构与公司无关联关系 [3] - 公司建立股权激励计划 涉及限制性股票授予及考核管理办法 已通过董事会审议 [4] 资本运作进展 - 2024年1月启动并购北京耐数电子 7月获证监会批复同意发行股份购买资产并募资 [6] - 并购重组程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [6] 高管薪酬与人才管理 - 公司董事及高管薪酬体系设计合理 符合行业及地区水平标准 [5] - 股权激励计划旨在建立长效约束机制 吸引核心人才并绑定股东与团队利益 [4]

文章核心观点 公司2022年股权激励计划第三个解除限售期解限售条件已成就，将按激励计划相关规定办理限制性股票解除限售事宜 [6][8] 本激励计划已履行的相关审批程序 - 2022年1月12日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过激励计划相关议案，独立董事发表同意意见，监事会出具专项核查意见，律师事务所出具法律意见书 [1] - 2022年1月12 - 21日，公司对拟补充认定的核心员工及激励对象名单进行公示，监事会未收到异议，1月13日出具审核意见及公示情况说明 [2] - 2022年1月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案 [2] - 2022年2月7日，公司刊登内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕交易行为 [3] - 2022年2月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过调整激励对象名单及授予权益数量、向激励对象授予限制性股票的议案，独立董事、监事会发表同意意见，律师事务所出具法律意见书 [3] - 2022年3月29日，公司刊登股权激励计划限制性股票授予结果公告，向37名激励对象授予131.8万股限制性股票，授予价格为5.2元/股，独立董事、监事会发表同意意见，律师事务所出具法律意见书 [4] - 2023年3月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过第一个解除限售期解限售条件成就的议案，并刊登解除限售公告 [4] - 2024年3月4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过回购注销部分限制性股票方案的议案，该议案于3月19日股东大会审议通过 [5] - 2024年3月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过第二个解除限售期解限售条件成就的议案，并刊登解除限售公告 [5] - 2025年2月13日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过回购注销部分限制性股票方案的议案，该议案提交股东大会审议 [6] 2022年股权激励计划第三个解除限售期解限售条件成就的说明 - 第三个解限售期间已届满，激励计划的第三个解限售期于2025年2月15日届满 [6] - 行使权益条件符合，公司未发生负面情形，激励对象未发生负面情形，公司业绩指标和个人业绩指标均达标 [7][8] 限制性股票解除限售条件成就具体情况 - 董事、高级管理人员首次授予限制性股票数量56万股，本次解除限售数量28万股，占获授数量比例50%，占当前总股本比例0.16% [9] - 核心员工首次授予限制性股票数量75.8万股，本次解除限售数量35.4万股，占获授数量比例46.70%，占当前总股本比例0.21% [9] - 合计首次授予限制性股票数量131.8万股，本次解除限售数量63.4万股，占获授数量比例48.10%，占当前总股本比例0.37% [9] 相关审核意见 - 独立董事认为第三个解除限售期解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象主体资格合法有效，本次解除限售符合规定，同意办理解除限售事宜 [10] - 监事会认为第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意办理解限售事宜 [11] - 律师认为公司已履行相关程序，本次解除限售符合规定，合法有效 [11] 备查文件 - 《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》 [11] - 《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》 [11] - 《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议记录》 [11] - 《北京市天元（成都）律师事务所关于攀枝花秉扬科技股份有限公司2022年股权激励计划第三个解限售期条件成就的法律意见》 [11]

公司治理与独立董事履职情况 - 独立董事张文亮严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规履行监督职责 确保公司规范运作[1][2] - 报告期内出席全部会议：股东大会4次（审议32项议题） 董事会8次（审议50项议题） 审计委员会5次（审议12项议题） 薪酬与考核委员会2次（审议2项议题）[3] - 通过现场调查 电话邮件沟通等方式了解公司生产经营状况 并为董事会决策提供专业建议[4][5] 关联交易与合规审查 - 2024年向特定对象发行股票涉及关联交易：发行对象博荣益弘系控股股东全资子公司 交易定价公允且符合监管规定[6] - 公司及股东严格遵守各项承诺 报告期内无变更豁免承诺或违反承诺情形[7] - 所有定期报告（含2023年年报 2024年季报及半年报）均按规披露 经董事会监事会审议通过[8] 审计与内部控制 - 续聘信永中和为2024年度审计机构 认可其审计程序合规且结论符合公司实际财务状况[8] - 公司内部控制评价报告显示 运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 无违规情形[8] - 报告期内无会计政策变更 会计估计调整或重大会计差错更正事项[9] 股权激励与人事管理 - 2020年限制性股票激励计划第三期限售条件达成 解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[10] - 报告期内未发生董事任免 高级管理人员聘任解聘或财务负责人变动情况[9] - 高级管理人员2023年度绩效薪酬方案符合公司章程及薪酬管理制度规定[9] 中小股东权益保护 - 独立董事通过列席股东大会 关注涉及中小股东单独计票议案表决情况 并积极回应业绩说明会提问[5] - 关联交易决策过程中重点审查对中小股东利益的影响 确认未损害其合法权益[6]

独立董事基本情况 - 胡亚玲女士担任海南矿业独立董事 拥有硕士学位 注册会计师和正高级会计师资质 曾任海南海正会计师事务所项目经理和副所长 现任中兴财光华会计师事务所海南分所所长[1] 2024年度履职情况 - 出席6次董事会会议 审议所有议案并提出合理建议[2] - 出席2次股东大会[2] - 作为审计委员会主任委员主持召开7次委员会会议 监督公司审计工作 审核财务信息及披露情况 监督内部控制制度执行[3] - 作为薪酬与考核委员会委员出席2次会议 审议限制性股票激励计划及解除限售条件事项[3] - 出席6次独立董事专门会议 审议年度日常关联交易和重大关联交易事项[2] - 与年审会计师就年度财务报告审计进行沟通 确定审计计划和程序[4] - 现场工作时间超过15日 出席2023年度经营分析会议和部分董事会会议[4] - 参加2024年第一季度业绩说明会和2023年度海南辖区上市公司投资者集体接待日 与投资者互动交流[5] 关联交易事项 - 审议多项关联交易议案 包括与上海复星高科技集团财务有限公司签署金融服务协议 电池级氢氧化锂项目跟投 以及发行股份购买资产并募集配套资金等事项[5] - 关联交易系正常生产经营需要 定价公平公正 符合公司和全体股东利益 未损害公司及其他股东权益[6] - 与复星财务公司合作有利于提高资金使用效率 拓宽融资渠道 降低金融服务成本[6] - 发行股份及支付现金购买资产事项尚在尽调阶段[6] 财务报告与内部控制 - 公司真实准确完整及时披露4次定期报告[7] - 公司已建立健全内部控制体系 各项制度符合法律法规要求 2023年度内部控制评价报告客观真实[8] - 续聘上会会计师事务所作为2024年度财务及内部控制审计机构 该所具备专业胜任能力和独立性[8] 股权激励与资产减值 - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格 回购注销部分限制性股票 以及解除限售条件成就等议案[9] - 审议通过2024年限制性股票激励计划草案[9] - 2024年3月计提油气资产减值准备 符合企业会计准则和谨慎性原则 使财务信息更公允反映资产状况[9] 境外审计关注 - 因全面要约收购特提斯公司 境外资产重要性提升 重点关注境外审计工作 要求公司管理层与境外审计机构团队关注审计风险和工作范围[10][11]

回购方案 - 2025年2月19日董事会通过2025年度第一期回购股份方案，无需股东大会审议[3][22] - 回购资金1 - 2亿元，预计回购235.85 - 471.70万股，占总股本1.44% - 2.88%[3] - 回购期限自董事会通过日起12个月内[3] - 回购价格不超42.40元/股，不超决议前30个交易日均价150%[8] - 资金来源为自有资金和专项贷款，中行提供不超1.8亿元贷款，期限36个月[10][11] - 回购股份用于股权激励或员工持股计划，未用部分36个月内依法注销[7][19] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产144,572.45万元，净资产104,873.76万元等[16] - 若回购2亿元，占总资产、净资产、流动资产比重分别为13.83%、19.07%、18.70%[16] 股权变动 - 2024年9月13日，董事徐晴、罗志青分别买入140,000股、56,000股[18] - 股东朗姿股份计划减持不超4,768,071股，占总股本3%[18] 其他情况 - 已开立回购专用账户，与中行签专项借款合同[3][11][24] - 2025年2月21日披露回购公告[23] - 回购存在价格、授出等实施风险[4][25]

财务审计与合规 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内公司未出现未按规定进行利润分配的情形[2] 股权激励 - 激励对象包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员[2] - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超过公司股本总额的1%[3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20％[3] - 股权激励计划的有效期从授权日起计算未超过10年[3] - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[4] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[5] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[5] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[5] 审核意见 - 监事会认为股权激励计划有利于公司持续发展且无明显损害公司及全体股东利益情况[5] - 律师事务所认为公司符合实行股权激励条件等多项内容合规[5] - 若聘请独立财务顾问，其报告专业意见完整且符合《股权激励管理办法》要求[5] 表决情况 - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决情况不适用[6] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决情况不适用[6] 其他 - 不存在金融创新事项[6] - 公司保证所填情况真实、准确、完整、合法并承担法律责任[6]

激励计划授予情况 - 2025年2月24日为限制性股票与股票期权预留授予登记日[7] - 限制性股票预留授予数量为557.5万股，占目前股份总数的0.07%[12] - 股票期权预留授予数量为784.9万份，占目前股份总数的0.09%[14] - 2025年1月24日确定授予日，以12.74元/股授予605.4万股限制性股票，以25.47元/股授予805.2万份股票期权[11] - 限制性股票预留授予101人，94人认购，5人部分认购，7人未参与认购[12] - 股票期权预留授予178人，174人认购，4人放弃认购[14] - 限制性股票预留授予价格为每股12.74元[13] - 股票期权行权价格为每股25.47元[14] 激励计划相关时间与条件 - 2023年限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月，预留授予的限售期为12个月、24个月[15] - 限制性股票和股票期权来源均为公司向激励对象定向发行的A股普通股[13][14] - 预留授予限制性股票分两期解除限售，每期解除限售比例为50%[18] - 业绩目标达成率P≥100%时，公司层面解除限售或行权比例为100%；80%≤P＜100%时，比例为P；P＜80%时，股票期权行权比例为0[19][24] 业绩目标 - 2025年公司汽车销量目标不低于216万辆，净利润不低于85亿元；2026年销量目标不低于249万辆，净利润不低于100亿元[18][23] 资金与股本变化 - 截至2025年2月13日，公司收到94位激励对象认购款7102.55万元，计入新增注册资本及实收资本557.5万元，计入资本公积6545.05万元[26] - 本次限制性股票授予后，公司总股本由85.57亿股增至85.63亿股，控股股东持股比例由59.78%降至59.74%[27] - 本次授予前，限售流通股（A股）数量为4442.95万股，占比0.52%；授予后数量为5000.45万股，占比0.58%[28] - 本次授予前，无限售流通股（A股）数量为61.94亿股，占比72.38%；授予后数量不变，占比72.34%[28] - 本次授予前，H股数量为23.19亿股，占比27.10%；授予后数量不变，占比27.08%[28] - 2023年预留授予限制性股票筹集的资金全部用于补充流动资金[30] 费用摊销 - 预留授予限制性股票需摊销总费用6695.58万元，2025 - 2027年分别摊销3818.96万元、2380.65万元、495.97万元[33] - 预留授予股票期权需摊销总费用2981.66万元，2025 - 2027年分别摊销1637.48万元、1094.60万元、249.58万元[36] 其他 - 公司采用"Black - Scholes"期权定价模型确定股票期权公允价值[32] - 公司将根据可行权人数变动等修正预计可行权股票期权数量并计入相关成本或费用和资本公积[34] - 实际会计成本与实际授予日、价格、数量及生效失效数量有关，提请股东注意摊薄影响[36] - 对公司经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准[36] - 公司将在定期报告中披露具体会计处理方法及其对财务数据的影响[36]