公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会行使，相关监事职位自股东大会审议通过后解除 [1][2] - 修订《公司章程》以反映总股本从188,020,508股增至225,624,610股（2024年利润分配每10股转增2股）及公司名称变更为"重庆鑫源智造科技股份有限公司" [2] - 经营范围新增农业机械制造、发电机及发电机组销售等业务领域 [3] 制度整合与新增 - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，将《独立董事年报工作制度》等5项旧制度整合至核心治理文件 [3] - 新制定《董事和高级管理人员离任管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》以符合监管要求 [3] - 修订22项现有制度，包括将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并删除涉及监事会的条款 [4][5][6] 股东权利与董事会职权 - 股东提案门槛从持股3%降至1%，且允许表决权恢复的优先股股东参与提案 [7] - 明确董事会审计委员会承接原监事会监督职能，需由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [7][8] - 新增条款规定控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [8] 独立董事机制强化 - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等六项任职条件，每年需提交独立性自查报告 [9][10] - 赋予独立董事特别职权，如独立聘请中介机构、公开征集股东权利等，需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 设立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议前置审议 [13][14] 资本运作与财务规范 - 修订股份回购条款，明确为维护公司价值回购股份需符合"股价低于净资产"等条件 [15] - 新增财务资助条款，允许董事会批准不超过股本总额10%的财务资助，但需2/3董事通过 [16] - 审计委员会需对会计政策变更、财务负责人任免等事项进行前置审议，每季度至少召开一次会议 [17]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，相应废止监事会相关制度 [1] - 修订公司章程及附件，调整公司治理结构，明确董事会审计委员会职责 [1][2] - 法定代表人制度调整，担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 [3][4] 公司章程修订要点 - 明确股东权利义务，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的权利 [13][14] - 调整股份发行与转让规则，强调同类别股份权利平等 [9][10] - 修改对外担保审批权限，明确需经股东大会审议的担保情形 [19][20] - 完善关联交易管理制度，规范关联交易审批流程 [16][17] 董事会职权调整 - 董事会成员人数保持9名，其中独立董事3名 [42] - 明确董事会专门委员会设置，审计委员会等由独立董事占多数 [42][43] - 调整董事会决策权限，细化需提交董事会审议的交易标准 [43][44] - 规范董事提名程序，降低股东提名董事的持股比例要求 [34] 股东会制度优化 - 简化股东提案权，将股东提出临时提案的持股比例从3%降至1% [23][24] - 完善累积投票制，保障中小股东在董事选举中的权利 [34] - 调整股东会通知要求，明确网络投票时间安排 [24][25] - 规范股东会决议效力，新增决议不成立的情形 [15][16] 董事义务与责任 - 强化董事忠实义务，禁止利用职务便利谋取商业机会 [36][37] - 完善董事勤勉义务标准，要求为公司最大利益尽合理注意 [38][39] - 规范董事离职管理，明确未履行承诺的追责机制 [39][40] - 调整董事赔偿责任，明确故意或重大过失情形下的个人责任 [40][41]

董事会会议召开情况 - 苏州龙杰第五届董事会第十五次会议于2025年7月11日以现场加通讯方式召开，8名董事全部出席，会议由席文杰主持，监事及高管列席[1] - 会议召集程序符合《公司法》《公司章程》等规定，通知及资料已于2025年7月8日通过多种方式送达[1] 权益分派后发行方案调整 - 因2024年度权益分派实施完毕，向特定对象发行A股的发行价格从5.96元/股调整为5.74元/股（扣除每股现金股利0.22元）[2] - 发行数量上限从16,778,523股调整为17,421,602股，募集资金总额维持1亿元不变，对应调整后发行价格计算[2] - 调整后发行数量不超过发行前总股本的30%，关联董事席文杰、邹凯东回避表决[2][3] 发行决议及授权有效期延长 - 原定2025年7月30日到期的发行决议有效期延长12个月至2026年7月30日，因发行事项仍在进行中[3] - 股东大会对董事会的授权有效期同步延长12个月，授权范围与内容不变[4] - 两项议案均获6票同意（关联董事回避），需提交临时股东大会审议[3][4] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》要求，拟取消监事会及监事职位，改由董事会审计委员会行使监事会职权[5] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》，修订后的章程需股东大会审议[5][6] - 其他治理制度（如审计委员会议事规则等）亦进行配套修订，8名董事全票通过[6] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年7月29日14:00召开第一次临时股东大会，审议上述发行及治理相关议案[8] - 会议地点为公司住所地四楼会议室，具体议程以后续公告为准[8]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》以删除所有涉及监事会的条款并调整相关表述 [2] - 公司治理制度同步修订以符合《公司法》要求 [1] 注册资本及股本变动 - 完成2020年期权激励计划第四次行权，新增登记股份1,191,275股 [2] - 行权后总股本由原8,494.7740万股调整 [2] 公司章程修订细节 - 统一将“股东大会”表述改为“股东会” [2] - 数字表述标准化（如“三分之二”改为“2/3”） [2] - 新增条款包括法定代表人责任追偿机制及股东会决议无效情形 [4][12] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩展至会计凭证 [9] - 明确控股股东及实控人行为规范，禁止资金占用及违规担保 [17] - 新增股东会决议不成立的具体情形（如未实际表决） [12] 董事会及高管责任强化 - 董事勤勉义务明确需为“公司最大利益”尽责 [46] - 董事离职后保密义务延续至商业秘密公开 [47] - 新增无理由解任董事的赔偿条款 [47] 交易与担保审批规则 - 重大交易标准明确为总资产/市值/净利润的50%或500万元 [23] - 担保审批阈值设定为净资产10%或总资产30% [19] - 关联担保需反担保且披露商业逻辑 [22] 股东会议事程序更新 - 临时股东会召集权扩展至审计委员会 [29] - 股东提案门槛从3%股份降至1% [29] - 网络投票时间严格限定于会议前后特定时段 [30]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月8日以书面方式送达，会议于2025年7月11日上午召开 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，监事会主席詹苏香女士主持，董事会秘书列席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 取消监事会及修订治理制度 - 监事会同意取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [2] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项制度，需提交股东大会审议 [2] 变更审计机构 - 原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）因连续多年服务被更换 [3] - 聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构 [4] - 变更需提交股东大会审议 [4] 关联交易 - 公司与参股公司广东尚农智运科技签署《仓储配送合同》，提供仓储及物流配送服务 [4] - 服务路线及单价以后续价格合同为准 [4] - 该议案需提交股东大会审议 [4]

公司基本情况变更 - 公司完成首次公开发行股票4,100万股，股份总数由36,000万股增至40,100万股，注册资本由36,000万元增至40,100万元 [2] - 公司类型由股份有限公司（港澳台投资、未上市）变更为股份有限公司（港澳台投资、上市） [2] - 公司住所变更为深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦2栋110 [5] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [3] - 修订《公司章程》及相关制度，废止《监事会议事规则》 [3] - 制定及修订多项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [5] 股份发行与变动 - 公司股票面值为人民币1.00元 [11] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [11] - 公司成立时普通股总数为36,000万股，全部由发起人认购 [11] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [23] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东可请求法院认定无效 [25] - 股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，应承担赔偿责任 [30] 关联交易与担保 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会批准 [41] - 公司为控股股东、实际控制人提供担保时，对方应提供反担保 [41] - 公司与关联人发生的交易金额超过一定标准需提交股东会审议 [41] 股东会相关规定 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、修改章程等 [39] - 公司应在特定情形下两个月内召开临时股东会 [41] - 股东会设置会场以现场会议形式召开，并提供网络投票方式 [52]

董事会会议情况 - 第四届董事会第六次会议于2025年7月8日以现场结合通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席5人，由董事长钱鹏鹤主持 [2] - 会议审议通过29项议案，包括修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心治理文件 [3][6][9][12][13][16][17][19][20][21][23][24][26][29][30][32][35][37][38][40][42][44][46][47][48][49] - 所有议案表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权 [5][8][11][15][18][22][25][28][31][34][36][39][41][43][45][50] 监事会取消及治理结构调整 - 第四届监事会第六次会议审议通过《关于取消公司监事会的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [55][56] - 根据新《公司法》及配套规则，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行原监事会职权 [55][61] - 现任监事职务将在股东大会审议通过后解除，过渡期内继续履行监督职能 [55] 公司章程及制度修订 - 修订后的《公司章程》删除"监事会"相关表述，将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整条款引用序号 [62] - 同步修订22项配套制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等 [3][6][9][12][13][16][17][19][20][21][23][24][26][29][30][32][35][37][38][40][42][44] - 部分议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，包括取消监事会、修订《公司章程》等核心事项 [4][7][10][33][43][49][57] 临时股东大会安排 - 公司拟于2025年7月24日召开第二次临时股东大会，审议取消监事会及修订《公司章程》等关键议案 [49] - 需股东大会批准的议案包括第1-3项（章程修订等）、第18项（独立董事制度）、第23项（累积投票制度） [49]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十二次会议于2025年7月7日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中4人以通讯方式参与[1] - 会议通知于2025年7月1日通过电子邮件等方式发出，由董事长罗军主持，董事会秘书、监事及其他高管列席[1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规规定[1] 公司章程修订 - 董事会同意修订《公司章程》，监事会职权将转由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》同步废止[2] - 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》等新规，需提交2025年第一次临时股东大会审议，且须三分之二以上表决权通过[2][4] 治理制度修订 - 董事会审议通过多项治理制度修订议案，所有议案均获全票通过（7票同意，0票反对/弃权）[2][3][4] - 子议案2.1-2.3、2.5-2.8、2.13、2.27、2.32需提交股东大会审议，其中2.1和2.2需三分之二以上表决权通过[4] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年7月29日15:00在佛山总部召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的议案[5] - 会议将采用现场与通讯结合的方式，具体安排详见巨潮资讯网公告[5] 文件披露 - 相关制度修订内容及股东大会通知已同步披露于巨潮资讯网[2][4][5] - 备查文件包括第三届董事会第十二次会议决议[5]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度将相应修订[1] - 修订后的公司章程明确审计委员会将替代监事会职能，原监事会议事规则废止[1] - 在股东大会审议通过前，现有监事会将继续履行法定职责[2] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条修订后删除"职工"相关表述，简化权益保护范围[2] - 法定代表人条款修订，明确辞任后30日内需确定新代表人[3] - 股东权利义务条款修订，强调按股份类别享有权利[4] - 经营宗旨条款修改为"以客户为中心"的价值导向[4] - 股份发行原则条款中"种类"改为"类别"，表述更规范[4][5] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日通知[22] - 股东会可采取现场与网络投票结合方式，网络投票时间有明确规定[22] - 股东会临时提案提交时限为会议召开10日前，持股1%以上股东有权提案[28] - 股东会特别决议事项范围扩大，包括分立、合并等重大事项[41] 董事选举机制 - 董事选举可采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票[43] - 董事候选人需披露教育背景、持股情况等详细信息[31] - 持股1%以上股东可提名董事候选人，未获采纳可转为临时提案[43] - 累积投票制下，股东投票权按股份数与应选董事人数乘积计算[44] 关联交易规范 - 关联股东需主动说明关系，回避表决事项[41] - 特殊情况无法回避时，需经监管部门批准方可参与表决[42] - 关联交易审议时，关联方可参与讨论但不能参与表决[42] 财务资助管理 - 单笔资助超净资产10%或对象资产负债率超70%需股东会审议[20] - 对控股子公司资助可豁免部分审批要求[21] - 财务资助总额不得超过已发行股本10%[19]

监事会会议召开情况 - 深圳市正弦电气股份有限公司第五届监事会第十次会议于2025年7月8日上午11:00以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知及相关材料已于2025年7月3日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席欧阳博主持 应到监事3人 实到3人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 同意票3票 反对0票 弃权0票 [2] - 取消监事会后 董事会审计委员会将行使原监事会职权 相关制度如《监事会议事规则》将废止 [2] - 议案需提交股东大会审议 修订内容详见同日披露的公告（编号2025-033） [2]