公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相关制度将相应废止 [21][43][83] - 此项调整是基于2023年修订的《公司法》及相关监管过渡期安排，并结合公司实际情况作出的决定 [21][43][83] - 取消监事会及修订《公司章程》的议案已获董事会和监事会全票通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [43][44][45][83][84][85] 内部治理制度全面修订 - 为落实最新法律法规并提升治理水平，公司计划全面修订多项内部治理制度 [23][46] - 修订范围广泛，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事管理办法、关联交易管理制度、对外担保及投资制度等共计16项制度 [47][48][49][50][51][52][53][54] - 同时，公司还将修订及制定董事会各专门委员会议事规则、信息披露、内幕信息管理、募集资金管理等共计16项运营与合规相关制度 [56][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73] 2025年度审计机构续聘 - 公司拟续聘中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度财务审计机构 [24][37][73] - 2025年度审计费用确定为60万元，较上期费用增加15万元 [34] - 中瑞诚2024年度经审计收入总额为19,616.78万元，其中审计业务收入15,122.58万元，证券业务收入716万元，当年上市公司审计客户6家 [28] - 续聘议案已获董事会审计委员会、董事会及监事会全票通过，尚需提交股东大会审议 [36][37][38][39][75][76][85][86][87][88] 2025年第二次临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年12月22日14点30分在北京公司会议室召开，并同步进行网络投票 [2][77] - 现场会议登记时间为2025年12月19日，股东可通过现场、信函或传真方式登记 [13][14] - 本次股东大会将审议包括取消监事会及修订公司章程、修订内部治理制度、续聘审计机构等多项议案 [4][5][45][55][76]

公司治理结构变更 - 公司因2024年年度权益分配方案实施完毕，总股本由204,138,738股增加至265,380,359股，注册资本由人民币204,138,738元增加至人民币265,380,359元 [1] - 为响应新《公司法》及相关配套制度，公司将调整治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，并将股东大会变更为股东会 [2] - 公司同步修订了《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，并废止了《监事会议事规则》，相关修订尚需提交股东会以特别决议审议 [2] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会第四十次会议审议通过了董事会换届选举议案，第五届董事会将由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [7] - 董事会提名谢祥娃、陈柏豪、陈振海为非独立董事候选人，提名罗书章、王文成、王承志为独立董事候选人，其中罗书章为会计专业人士 [7] - 独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审查无异议后，方可与非独立董事候选人一并提交公司股东会审议 [9] 控股股东与关键人员持股 - 非独立董事候选人谢祥娃女士直接持有公司股份36,420,484股，并通过合伙企业间接持有2,392,906股，合计持有38,813,390股，占公司总股本的14.63%，与配偶陈荣先生共同为公司的控股股东、实际控制人 [14] - 非独立董事候选人陈振海先生直接及间接合计持有公司股份259,885股，占公司总股本的0.10% [19] - 非独立董事候选人陈柏豪先生（1999年出生）未持有公司股份，其为公司董事长陈荣之子、总经理谢祥娃之子 [16] 临时股东会安排 - 公司将于2025年12月22日15:00召开2025年第三次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [27][28] - 会议股权登记日为2025年12月12日，现场会议地点为广东省东莞市长安镇长安建安路893号公司会议室 [29][33] - 会议将审议包括变更注册资本、修订公司章程及附件、选举第五届董事会董事等在内的多项议案，其中选举董事采用累积投票制 [35]

2025年第二次临时股东大会召开安排 - 股东大会将于2025年12月19日14点30分召开，现场会议地点在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼会议室 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月19日9:15至15:00 [2][3] - 股权登记日为2025年12月15日，登记时间为2025年12月18日10:30至16:30，可通过现场、传真或信函方式在乌鲁木齐市经济技术开发区高铁北五路236号公司证券投资部办理登记 [7][8] 股东大会审议议案 - 本次股东大会将审议四项特别决议议案，包括《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》等 [6] - 所有四项议案均需对中小投资者单独计票，且不涉及关联股东回避表决 [6] - 上述议案已经公司第五届董事会第四次临时会议及第五届监事会第四次临时会议审议通过，并于2025年12月3日披露于指定媒体 [6][12] 限制性股票回购注销详情 - 公司拟回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，总计287,280股 [19][27] - 回购原因包括：7名激励对象因与公司解除劳动关系（含退休）不再具备资格，1名激励对象出现不得被授予的情形，1名激励对象因2024年个人绩效考核不达标 [25][26] - 对于因离职或不符合资格情形的8名激励对象，共计259,280股股票，回购价格为调整后的授予价格8.07元/股；对于因绩效考核不达标的1名激励对象，其28,000股股票，回购价格为8.07元/股加上银行同期定期存款利息之和 [25][26][29] - 本次回购资金全部来源于公司自有资金，回购注销完成后，公司股份总数将减少287,280股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [30][31] 公司治理结构重大变更 - 公司董事会审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交股东大会审议 [14][41] - 公司系统性修订及制定了多项内部治理制度，包括将原《总经理日常工作规范指引》更名为《总经理工作细则》，并新制定《累积投票制实施细则》、《董事和高级管理人员薪酬管理办法》等 [44][45] - 修订及制定的制度中，有9项需提交股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [45] 相关会议决议 - 公司第五届董事会第四次临时会议于2025年12月2日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了关于回购注销限制性股票、变更注册资本及取消监事会、修订治理制度及召开股东大会等四项议案，表决结果均为9票赞成、0票反对、0票弃权 [12][13][14][16][17] - 公司第五届监事会第四次临时会议于同日召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议审议通过了关于回购注销限制性股票及变更注册资本并取消监事会的议案，表决结果均为3票赞成、0票反对、0票弃权 [38][39][41]

公司治理制度修订 - 公司于2025年12月2日召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的议案 [1][34][36] - 《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议并以特别决议通过，即须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 同步制定和修订的治理制度包括《董事和高级管理人员离职管理制度》、《信息披露暂缓与豁免制度》等七项制度，其中部分制度经董事会审议通过后即生效，部分需提交2025年第四次临时股东会审议 [3][38] 续聘会计师事务所 - 董事会审议通过续聘中汇会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用总额为人民币95万元，其中财务报表审计费用75万元，内部控制审计费用20万元 [23][30][33] - 2025年度审计费用较上一期增长约26.67%，主要原因为审计范围增加 [30] - 续聘会计师事务所议案获得董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权），尚需提交公司股东会审议 [33][39] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月22日14点00分召开2025年第四次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [7][9][39] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为会议当日9:15至15:00 [8] - 本次股东会将审议修订《公司章程》等议案，其中修订《公司章程》为特别决议议案 [9][10]

公司治理结构修订 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》等多项法人治理制度的议案，核心变动包括调整董事会结构及取消监事会[1] - 董事会席位由现行13名扩充至14名，新增1名职工董事[1] - 新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"章节，同时删除"监事会"、"监事"章节[1] 监事会职能调整 - 公司取消监事会，其相关职权将由董事会审计委员会行使[2] - 全体五名监事将正式卸任职务，监事及监事会主席设置相应取消[2] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止[2] 相关制度同步修订 - 为符合最新法律法规，公司同步修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》[3] - 所有修订议案已获董事会审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议[3]

公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会的全部职权，相关监事会议事规则等制度将相应废止[1][15][41][42] - 本次治理结构调整已获得董事会和监事会全票通过，董事会表决结果为赞成4票反对0票[2]，监事会表决结果为同意3票反对0票[16] - 公司计划同步修订18项内部管理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等核心治理文件[4][6][8][10][12] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月12日召开2025年第四次临时股东大会审议上述治理结构调整议案[22][24] - 股东温岭利新机械有限公司持有公司3.06%股份，已于2025年12月1日提交临时提案[22] - 股东大会将采用现场会议与网络投票相结合方式，现场会议地点为浙江省杭州市上城区九和路325号物产天地中心[24][25] 融资计划变更 - 公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，该计划最初于2023年4月24日经第八届董事会第15次会议审议通过[31][32] - 终止决定已获得董事会、监事会及独立董事专门会议全票通过，独立董事认为此决策不会对公司生产经营造成重大不利影响[36][37][38] - 截至公告披露日，该定向发行事项尚未提交股东大会审议[33] 制度修订范围 - 本次修订涉及公司全方位管理制度，包括财务管理制度、内部审计制度、信息披露事务管理制度等关键内控文件[12] - 特别修订了防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度和内幕信息知情人登记管理制度，加强公司合规管理[12] - 所有议案均需提交股东大会审议，其中第1、2.01、2.02、2.03项议案为特别决议议案[27][28]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年12月18日14点00分召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为中国（上海）自由贸易试验区基隆路28号上海外高桥喜来登酒店5楼喜厅 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月18日9:15至15:00 [1][2] - 会议将审议包括修订《公司章程》、选举第五届董事会成员等多项议案，其中议案1.02为特别决议议案，议案2、3、4需对中小投资者单独计票 [4][5] 公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会的重要议案，拟由董事会审计委员会行使原监事会职权，与此相关的《监事会议事规则》等制度将废止 [26][56][60] - 公司计划将董事会席位由11名增至13名，包括增设1名职工董事，并将独立董事席位由4名增至5名 [26][29][31][61] - 为配合治理结构变更，公司拟修订《公司章程》及多项内部治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [26][62][63] 第五届董事会换届提名 - 公司提名尹强、蔡嵘、刘正奇、徐峰、陈文晔、赵知宇为第五届董事会非独立董事候选人，其中徐峰直接持有公司4,720,362股股票，陈文晔直接持有1,683,230股股票 [29][41][42] - 公司提名胡奋、蔡伟飞、刘文召、唐松、王慧为第五届董事会独立董事候选人，所有独立董事候选人均符合任职资格且未持有公司股份 [31][44][45][46][47][48][49] - 职工代表大会已选举沈侃为第五届董事会职工董事，沈侃直接持有公司256,144股股票，其任职将与经股东大会选举产生的董事共同组成新一届董事会 [52][53] 董事会审议情况 - 第四届董事会第十四次会议于2025年11月28日召开，全体11名董事出席，审议的所有议案均以11票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过 [24][25][28][31][35] - 关于第五届董事领取薪酬或津贴的议案，因关联董事胡奋、唐松回避表决，最终以9票赞成通过 [33] - 相关议案已于2025年12月2日披露于上海证券交易所网站及指定报刊，并将提交2025年第一次临时股东大会审议 [5][27][34]

担保进展 - 公司为全资子公司鸿合创新向两家银行申请授信业务提供连带责任保证担保，担保主债权本金最高额分别为人民币30,000万元和人民币20,000万元 [3] - 上述担保在公司已获股东大会批准的总额度人民币170,000万元范围内，无需再次履行审议程序 [3] - 担保范围广泛，包括贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等 [1][12] 担保协议核心条款 - 与浦发银行深圳分行的担保合同，债权确定期间为2025年4月30日至2026年4月30日，被担保最高主债权本金余额为人民币30,000万元 [7] - 与中国银行深圳坪山支行的担保合同，所担保的最高本金余额为人民币20,000万元 [10] - 两份合同的保证方式均为连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起三年 [6][8] 公司治理与制度修订 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变化是取消监事会设置，其职权将由董事会审计委员会行使 [19][62][63] - 公司董事会逐项审议通过了修订及制定共29项公司治理制度的议案，涵盖股东大会、董事会、信息披露、对外担保、关联交易、投资融资等多个方面 [22][58] - 所有审议议案均获得全体9名董事同意，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [20][23][25][27][29][31][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][45][46][47][48][49][50][52][53][54][55][56][57][58] 财务与担保状况 - 截至公告日，公司对外担保总余额为人民币79,000万元，占公司2024年度经审计净资产的22.47% [13] - 所有对外担保均为对控股子公司提供的担保，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的余额为0万元 [13] - 公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [13]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会 其职权将由董事会审计委员会行使 这是根据新《公司法》等最新法律法规进行的调整 [27] - 该调整旨在提升公司规范运作水平和完善治理结构 相关议案已获董事会全票通过 尚需提交股东大会审议 [27][22] - 取消监事会并修改《公司章程》后 现任监事会成员将不再担任监事 《监事会议事规则》等制度也将相应废止 [28] 公司治理制度系统性修订 - 公司对内部治理制度进行了系统性梳理 制定及修订了共23项治理制度 以提升公司治理水平 [24] - 修订范围广泛 涵盖股东会、董事会、专门委员会、高管工作细则、信息披露、内控及多项关键管理制度（如投资、担保、关联交易等） [24][25][26] - 多项修订后的制度（如《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等）需提交股东大会审议 [24] 2025年第五次临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年12月15日召开 会议地点在浙江省杭州市余杭区创景路500号衢州发展大厦 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15至15:00 [2][3] - 会议将审议包括《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》在内的多项议案 该议案为特别决议议案且对中小投资者单独计票 [6][7] 董事会会议情况 - 公司第十二届董事会第十八次会议于2025年11月28日以通讯方式召开 应出席董事7名 实际全部出席 [21] - 会议审议通过了关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 以及关于系统性制定及修改23项公司治理制度的议案 所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [22][24] - 董事会同时审议通过了关于召开2025年第五次临时股东大会的议案 [26]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年11月28日以现场和通讯相结合的方式召开 [2] - 会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长陈融洁主持，公司监事及高级管理人员列席 [2] - 会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定 [2] 董事会会议审议决议 - 审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5] - 审议通过《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [8] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [10] 公司经营范围与章程修订 - 公司拟在原经营范围中增加"职业中介活动、教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）" [3] - 公司拟根据相关法律法规的最新规定对《公司章程》的部分条款进行修订 [5] - 增加经营范围及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议 [4][6] 公司治理制度修订 - 公司制定及修订了部分内部治理制度以促进规范运作和完善内部治理机制 [6] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等七项制度尚需提交公司股东大会审议 [7] 续聘审计机构详情 - 公司拟续聘致同会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年 [14] - 2024年度审计服务费为195万元（含税），2025年度费用将由股东大会授权董事长协商确定 [21] - 致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元 [16] - 截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名 [15] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月16日15:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会 [10][30] - 网络投票时间为2025年12月16日9:15至15:00，会议的股权登记日为2025年12月9日 [30][32] - 会议地点为福建省福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层会议室 [36]