回购方案核心信息 - 公司于2025年8月8日通过第二次股份回购议案 拟使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购A股股份 [1] - 回购资金总额不低于人民币1亿元 回购价格不超过人民币20元/股 回购期限为股东大会审议通过后12个月内 [1] - 回购股份将全部用于减少注册资本并注销 导致注册资本减少 [1] 债权人通知程序 - 根据《公司法》规定 公司就注册资本减少事项通知债权人 [1] - 债权人需在公告披露日起45日内（未接到通知者）或接到通知日起30日内申报债权 [1] - 逾期未申报不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务义务 [1] 债权申报具体要求 - 债权人需提供证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件 [2] - 机构债权人需提供营业执照复印件并加盖公章 个人债权人需提供身份证明文件 [2] - 允许通过现场、邮寄或电子邮件方式申报 邮寄以邮戳日为准 电子邮件以公司收到日为准 [2] - 债权申报联系地址为深圳市南山区科发路8号金融基地2栋C座13楼 电子邮箱为IR@biwin.com.cn [2]

董事会决议 - 公司于2025年9月5日召开第六届董事会第二十五次会议 全体6名董事参与表决并通过两项议案 [1] - 会议以现场和通讯结合方式召开 由董事长刘毅主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股份回购用途变更 - 董事会全票通过将9,771,882股回购股份用途由"维护公司价值及股东权益"变更为"注销并减少注册资本" [1] - 变更目的为积极维护公司市值并增强股东回报 相关股份原存放于回购专用账户 [1] 后续安排 - 股份注销事项需经2025年第三次临时股东大会审议通过后方可实施 [2] - 公司定于2025年9月22日召开临时股东大会 采用现场会议与网络投票相结合方式 [2] - 董事会提请股东大会授权管理层办理股份注销相关手续 [2]

股东会议程安排 - 会议将于2025年9月22日14:30在上海市浦东新区建业路813号公司会议室召开 [1] - 主要议程包括股东签到、议案审议、投票表决及结果宣布等环节 [1][2][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] 董事会换届选举 - 第五届董事会将由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [3][6] - 提名杨建刚、侯振坤、李建星、王庆德、周戌乾为非独立董事候选人 [3][4] - 提名周源康、郑松林、梁元聪为独立董事候选人 [6][7][8][9] - 董事任期3年，可连选连任 [3][6] 董事薪酬方案 - 非独立董事薪酬将根据公司薪酬管理制度执行 [9] - 独立董事津贴确定为每人每年12万元（税后） [10] 员工持股计划调整 - 因公司层面业绩考核未达标，回购注销2022年员工持股计划再分配部分8.82万股 [10] - 因持有人离职或绩效不达标，回购注销首次授予部分20.384万股及再分配部分18.032万股 [11] - 总计回购注销2022年员工持股计划47.236万股 [11] 注册资本变更 - 因多项激励计划回购注销，公司总股本由26,807.4568万股减少至26,691.8168万股 [12] - 相应修订《公司章程》中注册资本及股份总数条款 [12] - 减少注册资本115.64万股 [12]

回购股份用途变更 - 公司拟将已回购尚未使用的2,350,743股股份用途由"用于实施股权激励计划"变更为"用于注销并减少注册资本" [1][2] - 本次拟注销股份数量占公司当前总股本的比例为0.59% [1][6] - 变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施 [1][7] 股份回购历史情况 - 公司于2021年9月28日审议通过回购方案，计划以不超过40.00元/股价格回购125万至250万股 [2] - 因2021年年度权益分派实施，回购价格上限调整为39.70元/股，回购数量区间调整为1,259,446-2,518,891股 [2] - 实际回购2,350,743股，占总股本0.59%，回购均价32.27元/股，使用资金总额75,858,503.56元 [3] 注册资本变动情况 - 注销完成后公司总股本将由401,130,603股减少至398,779,860股 [1][6] - 注册资本将由401,130,603元相应减少至398,779,860元 [1][6] - 回购专用证券账户持有的2,350,743股将全部注销 [6] 变更原因及影响 - 变更基于对公司未来发展的信心和对长期价值的认可，旨在维护投资者利益 [3] - 注销股份有助于提升每股收益水平，提高股东投资回报 [3][6] - 不会对公司债务履约能力、经营成果或股权结构产生重大影响 [6][7] 实施程序 - 事项已通过战略委员会、第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议 [2][7] - 尚需股东大会审议并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] - 董事会将提请股东大会授权办理注销、减资及章程修订等相关手续 [7]

回购方案与审批 - 公司于2025年1月24日和2月26日分别召开董事会和股东大会，审议通过回购方案，计划以自有资金回购A股股票用于注销并减少注册资本，回购资金总额不低于3亿元且不超过5亿元，回购价格上限为3.80元/股，回购期限为自2025年2月26日起不超过6个月 [1] 回购实施情况 - 公司于2025年4月10日首次实施回购，并于4月11日披露首次回购情况 [2] - 截至2025年8月25日回购期限届满，实际回购股份11,811.7197万股，占总股本比例3.5649%，实际回购金额30,102.1107万元，实际回购价格区间为2.30元/股至2.93元/股，回购均价2.55元/股 [1][2] - 回购方案实际执行情况与原披露方案无差异，公司已按披露方案完成回购 [2] 回购影响与股份注销安排 - 回购基于对公司未来发展前景的信心和内在价值认可，有利于维护投资者利益、提振信心和提升资本市场形象 [2] - 公司已于2025年7月2日履行通知债权人程序，未收到债权人异议或清偿债务要求 [4] - 公司将于2025年8月27日注销全部回购股份11,811.7197万股，并办理变更登记手续 [4] 股份变动情况 - 回购注销前总股本为3,313,345,567股，其中有限售条件流通股11,065,300股（占比0.33%），无限售条件流通股3,302,280,267股（占比99.67%） [4] - 回购注销后总股本减少至3,195,228,370股，其中有限售条件流通股11,065,300股（占比0.35%），无限售条件流通股3,184,163,070股（占比99.65%） [4] 控股股东权益变动 - 回购注销后公司总股本减少至3,195,228,370股，控股股东广西投资集团有限公司及其一致行动人合计持股数量不变仍为963,596,802股，但持股比例被动从29.08%增加至30.16% [5] - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且被动增持可免于发出要约 [5]

股份回购与注销方案 - 公司拟注销回购专用证券账户中的1,255,715股股票并相应减少注册资本 [1] - 该事项已于2025年8月20日通过董事会审议，尚需提交股东会审议 [1] 回购计划实施情况 - 2022年3月18日通过回购方案，计划使用自有资金1亿至2亿元回购股份 [1] - 截至2023年3月1日累计回购1,255,715股，约占当时总股本的0.30% [2] - 回购价格区间为80.76元/股至114.29元/股，成交总金额未披露具体数值 [2] 注销原因与法律依据 - 根据相关规定，回购股份需在三年内转让或注销 [2] - 因存续时间即将届满且暂无股权激励计划，故选择注销股份 [2] 股本结构变化 - 注销前总股本为421,881,556股 [3] - 注销后总股本减少至420,625,841股 [3] - 高管锁定股数量保持143,588,517股，占比从34.04%微升至34.14% [3] 公司治理与影响说明 - 本次注销符合法律法规要求 [4] - 不会对债务履行能力、持续经营及股东权益产生重大影响 [4] - 不会导致控股股东及实际控制人发生变化 [4]

股份回购方案审批与内容 - 公司于2025年4月14日召开董事会和监事会会议 并于2025年5月7日召开临时股东大会审议通过回购方案 [1] - 回购资金总额预计为人民币4000万元至6000万元 回购价格上限原定为84.39元/股 回购期限为12个月 [1] - 回购资金来源于首次公开发行股票取得的超募资金和公司自有资金 回购股份拟用于注销并减少注册资本 [1] 回购价格调整 - 因实施2024年年度权益分派 回购价格上限由84.39元/股调整为56.55元/股 [2] 回购实施具体情况 - 2025年5月27日首次回购股份276,665股 占总股本比例0.0342% 回购金额9,999,659.06元 价格区间35.96-36.28元/股 [2] - 累计回购股份1,476,724股 占总股本比例0.1824% 回购金额49,959,363.60元 价格区间32.11-36.28元/股 均价33.83元/股 [3] - 实际回购金额49,959,363.60元达到预计区间4000-6000万元 回购方案执行无差异 [3][4] 回购期间相关主体行为 - 自首次披露回购方案至公告披露前一日 公司董事、监事、高级管理人员等均无买卖公司股票情况 [4] 股份注销安排 - 公司将于2025年8月22日注销全部回购股份1,476,724股 [5] - 已履行债权人通知程序 未收到异议或清偿要求 [4] 股份结构变动 - 回购前总股本809,555,636股 回购注销后总股本减少至808,078,912股 [5] - 股份注销后股权分布仍符合上市条件 不影响公司上市地位 [4] 资金使用影响 - 回购使用超募资金和自有资金 不会对经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响 [4]

股东大会召开情况 - 会议于2025年8月14日15:00以现场与网络投票结合方式召开，网络投票时段为9:15-15:00 [1][2] - 现场会议地点为河南省永城市公司本部2号楼九楼第二会议室 [2] - 会议由董事长李宏伟主持，召集人为董事会，程序符合法律法规及公司章程 [2] 股东参与情况 - 总出席股东及代理人984人，代表股份1.28亿股（占比57.46%），其中现场出席3人（代表0.76亿股，占比33.81%），网络投票981人（代表0.53亿股，占比23.65%） [3] - 中小股东参与人数981人，全部通过网络投票，代表股份0.53亿股（占比23.65%） [3] 议案表决结果 - 通过《回购注销2021年限制性股票激励计划部分股票及调整回购价格议案》，回购34.62万股（占比0.02%），价格1.83元/股，为特别议案 [5][11] - 通过《减少注册资本暨修订公司章程议案》，总股份减少至22.49亿股，注册资本同步调整，为特别议案 [5][11] - 通过《2025年度对外捐赠预算议案》，为普通议案 [6] 回购注销及减资安排 - 回购注销导致总股份从22.49亿股减至22.49亿股（减少34.62万股），债权人需在45日内申报债权 [11][12] - 债权申报需提供合同、身份证明等材料，可通过邮寄、邮件或现场方式提交，截止时间为2025年10月1日 [12][13][14] 法律意见 - 河南亚太人律师事务所确认会议程序及表决结果合法有效 [7]

股东会召开情况 - 2025年第一次临时股东会于2025年8月6日在杭州市滨江区鸿泉大厦17层会议室召开 [2] - 公司总股本为101,043,920股，其中1,230,216股为回购账户股份不享有表决权，实际享有表决权股份总数为99,813,704股 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，召集、召开程序和表决方式符合《公司法》及公司章程规定 [2] 议案审议情况 - 审议通过《关于审议增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》和《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》两项特别决议议案 [4] - 两项议案均获得出席股东所持表决权数量的三分之二以上通过，并对中小投资者进行了单独计票 [5] 回购股份注销及注册资本变更 - 公司将1,230,216股回购股份用途变更为注销以减少注册资本，占公司当前总股本的1.2175% [9] - 注销后公司总股本由101,043,920股减少至99,813,704股，注册资本由10,104.3920万元减少至9,981.3704万元 [10] 债权人通知事项 - 债权人需在公告披露之日起45日内（2025年8月7日至9月20日）凭有效债权文件向公司申报债权 [12] - 债权申报地点为杭州市滨江区鸿泉大厦17层，联系部门为证券事务部，联系电话0571-89775590 [13]

公司治理结构重大变更 - 公司拟取消监事会设置，其职权将由董事会审计委员会行使 [1][2] - 相关议案已由第四届监事会第九次会议审议通过，但尚需提交股东会审议 [1][2] 公司章程与规则修订 - 因终止2023年股权激励计划并回购注销限制性股票，公司拟修订《公司章程》 [1] - 公司拟相应废止《监事会议事规则》 [2] 股权与注册资本变动 - 公司因终止股权激励计划，将回购注销52名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,835,200股 [1] - 上述回购注销行为导致公司总股本及注册资本减少 [1]