（原标题：万亿并购市场奏响"冰与火之歌"） 一半海水，一半火焰。 2025年行至尾声，如行业所料，在"并购六条"等政策暖风之下，2025年的A股并购市场迎来了久违繁 荣。 Wind数据显示，今年以来，截至12月23日，A股市场更新的并购重组事件达到6074单(含涉及多家上市 公司的同一重组事件重复统计，下同)。其中，重大重组数量达到279单，比去年全年增长接近两倍，已 披露的交易总金额高达1.87万亿元，较去年全年增长超过十倍。 然而，繁荣之下，暗流汹涌。今年更新的重大交易中，有四分之一以失败收场，其中不乏大市值科技公 司发起的产业并购、同一控制权下的交易等。 "乘兴而来，败兴而归"，不仅是大多数并购从业者的内心写照，亦是部分二级市场投资者挥之不去的阴 影。 年中终止的华大九天定增收购芯和半导体、年末终止的海光信息吸收合并中科曙光……从筹划到终止引 发的股价波动，在资本市场引发了不小的争议。年初终止的海尔生物吸收合并上海莱士，虽然因筹划时 间短没有引起股价波动，但复牌后海尔生物股价也出现大跌。 "重大资产重组由于涉及众多环节，本来失败的概率就比较高。而今年市场氛围比较火热，很多企业不 管是从提升质量的角度，还 ...

2025年A股并购市场整体概览 - 在“并购六条”等政策推动下，2025年A股并购市场呈现繁荣景象，截至12月23日，更新的并购重组事件达6074单 [1][10] - 其中重大重组数量达到279单，比去年全年增长接近两倍，已披露交易总金额高达1.87万亿元，较去年全年增长超过十倍 [1][10] - 然而繁荣之下暗流汹涌，今年更新的重大交易中有四分之一以失败告终，其中不乏大市值科技公司发起的产业并购 [1][10] 重大重组失败情况分析 - 2025年共有72单重大重组失败，失败原因主要为市场化因素，如市场环境变化、估值等核心交易条款未谈拢、少数股东利益诉求不一致等 [3][12] - 失败案例中不乏大市值公司，例如海光信息吸收合并中科曙光，双方均为国产算力龙头企业，市值均超千亿元，合并消息披露后双方股价涨幅一度均超过100%，但最终因交易规模大、涉及方多及市场环境变化而终止 [3][13] - 从行业分布看，半导体企业重组失败率较高，72家失败企业中12家属于电子行业（大部分涉及半导体），其次为医药生物行业，有8家企业失利 [4][13] 监管审核环境与标志性案例 - 监管环境较为宽松，截至12月23日，沪深北三大交易所合计审议了39家次企业的并购重组申请，较去年全年增长160%，除罗博特科首轮暂缓审议外均获通过，鉴于其二次上市通过，今年并购重组审核过会率为100% [3][12] - 市场出现多起标志性案例，如松发股份收购恒力重工（首单跨界并购并表）、芯联集成收购芯联越州（首单未盈利资产）、华海诚科收购衡所华威（首单多元支付），大规模吸收合并交易也频繁出现 [3][12] “闪崩式”终止与市场炒作现象 - 不同于以往动辄持续数年的重组，2025年“闪崩式”终止愈发常见，72单失败重组中有18家从首次公告到终止不足百天，其中9家甚至不足一个月 [6][15] - 例如光洋股份定增收购银球科技仅持续11天，海尔生物吸收合并上海莱士（同一实控人体系内）仅15天 [6][15] - 部分“闪崩”案例不排除企业主观上希望炒作股价、制造市场预期，追逐热点概念给自己贴标签 [7][16] - 典型案例如光智科技定增收购先导电科，公告后股价连续8个交易日涨停，十日内最大涨幅超400%，重组失利后其收盘价较高点已跌去近六成 [7][17] 重组失败背后的深层原因 - 市场氛围火热导致企业并购冲动，但后期易因估值等条款差异而终止 [2][11] - 半导体、医药生物等科技企业因轻资产、高成长特性，估值方法差异大，交易双方更容易在估值方面产生分歧 [5][13] - 科创板“1+6”改革新政落地，重启未盈利企业上市，叠加A股IPO审核重启及港股IPO回暖，使得许多标的公司心态发生变化，更倾向于独立IPO，增加了并购的不确定性 [5][14] - 华大九天3月宣布定增收购芯和半导体，7月因核心条款未达成一致终止，同年12月芯和半导体便完成IPO辅导验收，体现了半导体产业重组面临的挑战 [5][14] - 市场对重组的“追逐”导致谈判时间不充分，企业为防股价异动被迫过早公告，也导致前期沟通不足 [6][15]

文章核心观点 - 2025年A股并购市场在政策推动下呈现繁荣景象，重大重组数量与交易金额同比大幅增长，但市场繁荣背后暗流汹涌，重大重组失败案例显著增加，且“闪崩式”终止现象频发 [1] - 并购市场的高失败率主要由市场化因素驱动，如估值分歧、市场环境变化及标的公司IPO预期转变等，其中半导体与医药生物行业因估值特性成为失败高发区 [5][6] - 部分并购重组行为被质疑为“忽悠式重组”，旨在炒作股价而非实现战略协同，对上市公司及中小股东造成负面影响 [11][12] 2025年A股并购市场整体概况 - 截至12月23日，A股市场更新的并购重组事件达6074单，其中重大重组数量为279单，较去年全年增长接近两倍 [1] - 已披露的重大重组交易总金额高达1.87万亿元，较去年全年增长超过十倍 [1] - 沪深北三大交易所合计审议了39家次企业的并购重组申请，较去年全年增长160%，审核过会率为100% [5] 重大重组失败情况分析 - 今年更新的重大重组中，有四分之一以失败收场 [1] - 共有72单重大重组失败，失败原因主要为市场化因素，如市场环境变化、核心交易条款未谈拢及少数股东利益不一致等 [5] - 从行业分布看，半导体企业重组失败率较高，72家失败企业中，有12家属于电子行业且大部分涉及半导体业务 [6] - 医药生物行业紧随其后，有8家企业重大重组失利 [6] 重组失败案例与原因深度解读 - 海光信息吸收合并中科曙光等标志性案例最终失败，原因包括交易规模大、涉及方多及市场环境发生较大变化 [5] - 半导体、医药生物等科技企业因轻资产、高成长特性，估值方法差异大，交易双方更容易在估值方面产生分歧 [6] - IPO市场政策回暖（如科创板改革新政落地、港股IPO回暖）使得部分标的公司心态发生变化，增加了并购的不确定性 [6][7] - 华大九天收购芯和半导体因核心条款未达成一致而终止，随后芯和半导体完成了IPO辅导验收，体现了标的公司IPO路径对并购交易的冲击 [7] “闪崩式”终止交易现象 - 今年重组市场中，“闪崩式”终止变得愈发常见 [9] - 在72单失败的重大重组中，有18家企业从首次公告到终止不足百天，其中9家企业持续时间不足一个月 [10] - 例如，光洋股份定增收购银球科技从公告筹划到终止仅持续11天，海尔生物吸收合并上海莱士（同一实控人体系内）从筹划到终止仅15天 [10] - 市场追逐重组导致谈判时间不充分，企业为防股价异动而急于公告，可能导致前期沟通不足 [10] - 部分案例中，不排除企业主观上希望通过炒作热点概念来拉抬股价、制造市场预期 [11] “忽悠式重组”与市场炒作风险 - 部分重组交易因标的属于市场热点（如新能源、半导体），披露后引发股价大幅上涨，但最终终止，公司未充分提示终止风险 [11] - 典型案例：光智科技定增收购先导电科公告后，股价连续8个交易日涨停，最大涨幅超400%，重组失利后，其股价较高点已跌去近六成 [11] - 投资者应关注重组是否符合公司长期战略、是否具有实质性协同效应及信息披露是否透明，警惕热衷于“炒概念”的公司 [12]

文章核心观点 - 银行业并购金融领域创新加速，年末密集落地多个标志性“首单”项目，业务模式从支付工具、融资结构到场景覆盖均有突破 [2][3] - 银行业战略重心发生转变，从过往的个案操作转向系统性的生态构建与市场布局，多家银行通过举办高规格论坛、成立联盟等方式竞逐这一战略市场 [2][4][5] - 政策支持是并购市场活跃的关键驱动力，科技企业并购贷款试点等政策直指融资痛点，上海及长三角地区市场活跃度显著提升，成为全国核心增长极 [6] - 主要商业银行正积极将并购金融提升至核心战略地位，加速从“融资方”向整合资源的“产业赋能者”演变，并通过成立“并购联盟”等方式提供全链条综合服务 [8] 2025年末银行并购业务创新案例 - **北京银行**：于12月发放湖南省首笔数字人民币科技企业并购贷款，金额1000万元，期限10年，贷款比例80%，利用数字人民币“支付即结算”、可追溯和可编程特性提升支付效率并确保资金流向精准合规 [1][3] - **浦发银行苏州分行**：于12月落地全国首单火电持有型不动产ABS项目并购融资业务，为相关SPV公司发放并购贷款23.37亿元，实现了并购融资与复杂资产证券化项目的结合 [1][3] - **建设银行安徽省分行**：在区域内率先实现“控股型”与“参股型”并购贷款场景全覆盖，降低了科技并购门槛 [1] - **兴业银行与中信银行**：于12月22日联合承销“无锡市市政公用产业集团有限公司2025年度第二期中期票据（并购）”，成功发行规模1.75亿元，期限5年，募集资金专项用于支付并购价款 [3] 银行业战略转向：从业务执行到生态构建 - 多家银行在2025年首次针对并购金融领域举办系列高规格论坛与闭门研讨会，例如中信银行举办“科技大时代·并购赢未来”高峰论坛，建设银行在宁波举办科技并购业务交流推介会，浦发银行举办2025年并购金融大会 [4] - 包括建设银行、招商银行、兴业银行、平安银行在内的多家大型商业银行，持续通过行业研讨会、客户沙龙等形式深入研判市场趋势并推介综合服务方案 [5] - 行业资深人士指出，在政策与市场机遇下，并购金融已从银行的“特色业务”逐渐迈向“重点战略” [5] - 浦发银行联合太保集团、国泰君安海通证券等机构共同发起成立“并购联盟”，并发布行动方案，旨在通过全链条综合服务提升市场活跃度与专业度，目标到2027年支持全国并购交易规模超1.2万亿元、上海区域超4000亿元，服务全国客户超1200家 [8] 政策支持与市场发展 - 2025年3月，金融监管总局推出科技企业并购贷款试点政策，将控股型并购贷款比例上限提至80%、期限延长至10年，并在18个城市启动试点 [6] - 《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》发布一年来市场活跃度显著提升，中国并购综合指数（2025）显示，第三季度上海子指数同比增幅达77.2% [6] - 长三角地区并购交易金额占全国总量的60%，成为核心增长极 [6] - 全国政协常委周汉民指出，“十五五”是向“新质生产力体系”跃迁的关键期，并购重组是国家竞争力重塑的重要制度安排 [7] 银行角色演变：从融资方到产业赋能者 - 主要商业银行正积极将并购金融提升至核心战略地位，加速从提供资金的“融资方”向整合资源的“产业赋能者”演变 [8] - 浦发银行董事长张为忠表示，以产业协同、战略协同为目标的并购已成为主流 [8] - 银行通过构建生态联盟（如“并购联盟”）来整合专业服务机构与产业链各环节，以支持并购项目从筹划到完成的全过程 [8]

核心观点 - 2025年证券行业经历广泛治理变革 全年发生50余次董事长及总经理更迭 创近三年新高 151家券商中有三分之一完成核心管理层交替 其核心驱动力为并购重组、股权变更与代际交替 [1] - 高管密集变动是行业从高速扩张迈入高质量发展深层转型的直观反映 治理结构优化与人才梯队年轻化、专业化成为决定行业未来竞争力的关键方向 [3] 并购整合与股权变更驱动治理重构 - 并购整合是年度关键词 标志性案例包括国泰君安与海通证券合并、西部证券收购国融证券、浙商证券携手国都证券、国联证券并购民生证券等 推动管理层改组提速 [1] - 合并后新机构进行治理重构 例如国泰海通任命朱健为董事长、周杰为副董事长、李俊杰为总裁 国联民生任命顾伟为董事长、葛小波为总裁 形成国资掌舵与职业经理人发力的双轨架构 [1] - 股权变更同样触发治理调整 湖北国资成为长江证券第一大股东后 公司主要管理人员同步调整 前任董事长金才玖于3月辞职 刘正斌于4月正式出任董事长 [1] 人才迭代与结构变革 - 高管更迭背后 到龄退休是代际交替的自然推力 而适配股权变更、优化业务布局是主动求变的核心逻辑 [2] - 人才结构发生深刻变革 “70后”已成为管理层中坚力量 “80后”正崭露头角 [2] - 具体案例包括 浙商证券原董事长吴承根到龄退休 “75后”钱文海正式履职董事长并兼任国都证券董事长 五矿证券董事长郑宇、粤开证券董事长郭川舟等均为年内上任的“80后”董事长 [2] - 部分券商主动优化业务布局引进人才 例如国盛证券通过市场化招聘迎来新任总经理赵景亮 其此前任财达证券副总经理并分管自营条线 [2] - 在头部券商整合趋势下 中小券商的出路在于差异化突围 或聚焦金融科技 或深耕专业投行等细分领域 [2] 战略升级锚定国际一流投行目标 - 新掌舵人的战略布局围绕2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构的目标展开 [4] - 中信建投董事长刘成提出 力争5年全面达到行业优质头部机构引领水平 再用5年成为具备国际竞争力和市场引领力的一流投资银行 [4] - 浙商证券董事长钱文海表示 将以建设一流投行为目标 通过整合国都证券、深化区域布局、强化研究驱动来服务新质生产力发展与居民财富管理 [4] - 建设一流投资银行预计将成为十五五时期行业发展的核心战略议题 并购重组与国际化出海是构筑一流能力的两大关键路径 [5] - 具体路径包括 以行业龙头为主导的并购整合有望进一步提速 同时领先的中资券商将继续深化全球布局 驱动业务模式向多元化、综合化方向演进 [5]

即便重组顺利实施，重组后的预期效果如何也直接影响到价值重估的程度。如果整合不顺利，可能出现 1+1(2的情况，即重组后的公司可能因为种种原因而出现"消化不良"，业绩不仅没有出现增长，反而出 现下滑，对于公司价值重估起到负面影响。同时，如果投资者对公司重组后的业绩预期过高，实际情况 却没能达到投资者的预期，也有可能出现重组之后股价"见光死"的走势。 面对重组股的价值重估预期，投资者应保持理性的态度。不能仅仅因为某公司宣布重组就盲目买入其股 票，而应该深入研究重组方案，评估重组的可行性和潜在风险，关注重组后的整合计划和市场前景。 重组能否顺利实施，是影响上市公司价值重估的首要因素。重组过程涉及众多环节，其中任何一个环节 出现问题都可能影响重组的进程，或者导致重组失败。在重组过程中，市场环境变化、估值等核心交易 条款没谈拢，都是重组终止的常见原因。 在审批环节，监管部门对重组的审核标准日益严格，若重组方案不符合相关政策法规要求，可能难以获 得通过。另外，个别股票在重组过程中可能涉嫌违法违规，并因此被立案调查，也可能直接影响到重组 的成败。 无论何种原因，一旦重组终止，前期市场对重组股的预期将化为泡影，股价也会随之大 ...

公司战略与资本运作 - 公司持续关注资本市场合作 并根据自身的战略规划及发展需要 积极评估和把握并购重组的机会 [2] - 截至目前 公司无相关并购重组计划 [2]

2025年A股并购市场整体表现 - 2025年A股并购市场整体繁荣，截至12月23日，更新的并购重组事件达6074单，其中重大重组数量达279单，比去年全年增长接近两倍 [1] - 已披露的重大重组交易总金额高达1.87万亿元，较去年全年增长超过十倍 [1] - 监管环境宽松，沪深北三大交易所合计审议了39家次企业的并购重组申请，较去年全年增长160%，除罗博特科首轮暂缓审议外，其余均获通过，鉴于罗博特科二次上市通过，今年并购重组审核过会率为100% [3] 并购市场繁荣下的失败案例 - 在繁荣的市场中，重大重组失败案例显著，今年更新的重大交易中有四分之一以失败收场，失败的重大重组数量达72单 [1][3] - 失败案例涉及多个行业龙头，例如海光信息吸收合并中科曙光、华大九天定增收购芯和半导体、海尔生物吸收合并上海莱士等 [1][3] - 半导体和医药生物行业重组失败率较高，在72单失败案例中，电子行业（大部分涉及半导体）有12家，医药生物行业有8家 [4] 并购重组失败的主要原因 - 失败原因主要归结于市场化因素，如市场环境变化、估值等核心交易条款未谈拢、少数股东利益诉求不一致等 [3] - 科技企业（如半导体、医药生物）因轻资产、高成长特性，估值方法差异大，交易双方更容易在估值方面产生分歧 [4] - IPO市场政策变化增加了并购不确定性，例如科创板“1+6”改革新政落地，重启未盈利企业上市，使得部分标的公司心态变化，更倾向于独立IPO [5] “闪崩式”终止成为新特征 - 与以往动辄持续数年的重组不同，今年“闪崩式”终止变得常见，在72单失败案例中，有18家企业从首次公告到终止不足百天，其中9家企业甚至不足一个月 [6] - 典型案例包括：光洋股份定增收购银球科技仅持续11天，梦天家居、渤海化学、思瑞浦、永吉股份、英集芯等公司的收购案持续时间均未超过半个月 [6] - 市场追逐重组导致谈判时间不充分，企业为防股价异动而急于公告，以及部分企业可能存在主观炒作意图，是“闪崩”现象增多的原因 [6][7] 并购重组对股价的影响与市场炒作 - 重大重组消息常引发股价剧烈波动，例如海光信息与中科曙光合并消息披露后，双方股价涨幅均一度超过100%，但交易失败后股价回落 [4] - 存在“忽悠式重组”拉抬股价的现象，典型案例如光智科技定增收购先导电科，公告后股价连续8个交易日涨停，最大涨幅超400%，重组失败后股价较高点跌去近六成 [7] - 监管机构已将“忽悠式重组”列为负面典型，提示投资者应关注重组是否符合公司长期战略、是否有实质性协同效应，而非盲目炒作概念 [7][8]

核心观点 - 在政策与产业需求双重驱动下，中国并购市场正进入活跃新阶段，以产业整合和硬科技为主题的并购浪潮已经开启 [2][8][14] - 产业资本（CVC）正成为并购市场的重要力量，其战略逻辑在于以资本为纽带进行产业链生态重构，而非单纯的财务投资 [4][7] - 地方政府与国资正通过设立大规模专项基金和出台激励政策，为并购市场提供持续的资本活水和政策支持，推动产业升级 [9][10][11] 市场整体态势与数据 - 2025年前11个月，按首次公告日计，已有1750家上市公司披露了2168起并购事件，较去年同期显著增长 [9] - 市场预计2025年A股并购重组在数量与规模上均有望创新高，并呈现产业并购主流化、支付方式多元化等特征 [9] - 并购重组已成为上市公司提质增效、向新质生产力转型的关键“加速器” [11] 标志性交易案例：瑞丞基金收购鸿合科技 - 2025年12月22日，鸿合科技股东大会通过董事会改组议案，标志着奇瑞集团旗下的瑞丞基金实质成为其间接控股股东 [3] - 该交易是“并购六条”发布以来，国内首单由产业资本私募股权管理机构发起的上市公司收购案 [3] - 交易方案为瑞丞基金设立基金，以现金收购鸿合科技25%的股份 [5] - 目标公司鸿合科技是国内教育信息化重要企业，2024年实现营收35.25亿元，净利润2.22亿元 [5] - 收购方瑞丞基金是奇瑞集团旗下唯一持牌私募股权机构，也是安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业主题母基金管理人 [6] - 收购后的战略规划包括：保持教育信息化主业稳定发展；筹划装入汽车产业链优质资产，开拓第二主业，形成业绩增长第二曲线 [6] 政策与地方行动 - 自“并购六条”政策发布后，市场被激活，地方政府通过设立基金、出台奖励等方式推动并购浪潮 [9] - 上海虹桥国际中央商务区发布支持政策，系统性打造并购服务高地，对引入的优质并购基金管理人给予奖励，并对并购贷款提供贴息，单项奖补最高可达3000万元 [10] - 多地设立大规模产业并购基金，例如：北京京国创智算并购股权投资基金规模达300亿元人民币，主要出资方北京能源集团认缴299.9亿元 [10]；厦门产业并购股权投资基金出资额20亿元人民币 [10]；深圳市东海快意新智产业投资合伙企业出资额50亿元，为并购投资基金 [11] - 安徽高投国泰海通健康并购股权投资基金于12月10日完成备案，进入投资阶段 [10] 资本参与方与投资逻辑 - 一级市场涌现大批并购基金，GP主导的并购交易案例层出不穷 [7] - 产业资本（CVC）相较于财务投资者，更注重长期产业价值，其控股逻辑是“以资本为纽带，以技术为杠杆，重构产业链生态” [7] - 产业并购基金通过“资本注入+资源整合+资金支持”的组合策略，以及“基金投资+并购贷贴息”等投贷联动方式，助力企业开展并购重组 [11]

核心观点 - 中国石化集团启动市值提升专项行动，旨在通过强化治理、优化股东回报和资本运作，系统性地提升旗下上市公司市场价值，并披露了在氢能、新材料等领域的转型升级路线图 [1][6] 市值表现与股东回报 - “十四五”以来，集团上市公司总市值上涨2200亿元 [2] - 集团上市公司集群年均分红比例超过70%，增持回购金额合计超过200亿元 [2] - 中国石化股份公司计划在2024年至2026年，每年现金分红比例不低于当年归母净利润的65% [2] - 中石化炼化工程在香港市场连续4年全年派息率保持在65%，连续5年派息金额保持增长 [3] - 上海石化自1993年上市以来累计分红240亿元，2024年度分红比例达66.67% [3] - 四川美丰披露未来三年股东回报规划，明确每年现金分红比例不低于当年归母净利润的60% [3] 经营业绩进展 - 石化油服前三季度新签合同额822亿元，同比增长71亿元，创历史最好水平 [3] - 石化油服前三季度实现营业收入552亿元，同比增加2.8亿元 [3] - 石化油服前三季度营业毛利率达8.42%，扣非后净利润5.48亿元，同比增长31% [3] 战略转型升级路线 - 集团战略聚焦于加快打造“中国第一氢能公司”、“专精特新”产业集群以及“油气氢电服”综合能源服务商 [4] - 石化机械在保持油气装备领先地位的同时，将全面推动氢能装备产业基地建设 [4] - 上海石化启动全面技术改造和提质升级，并重点推进弹性体、碳纤维及其复合材料在绿色能源、生命健康、低空经济等新兴领域的应用 [4] - 四川美丰聚焦粮食安全与绿色能源双主线，建设作物新型专用肥研究院，服务百万亩种植基地，并推进井口零散气回收利用和LNG终端加氢走廊建设 [5] 资本运作与资源整合 - 石化油服计划在2026年发行公司债券，探索通过并购重组补强技术链 [5] - 中石化冠德坚持整合国内大型公共码头资源，积极寻求优质仓储资产并购机会 [5] - 集团市值提升专项行动包括优化资本布局，持续开展并购重组、权益融资等资本运作，以调整产业布局、助力产业链向高端化和精细化延伸 [6] 市值管理专项行动内容 - 专项行动主要包括三方面：提升治理效能、完善回报制度、优化资本布局 [6] - 提升治理效能聚焦于战略发展定位规划、资本运作与市值管理、资本市场人才队伍建设三大核心业务 [6] - 完善回报制度包括努力提高信息披露质量，强化投资者关系管理，坚持稳定可预期的现金分红政策，有序开展回购增持 [6] - 专项行动力争在“十五五”时期实现上市公司市场价值的总体持续提升 [6]