监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十五次会议于2025年5月14日以现场方式召开，会议通知及材料于2025年5月9日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席，会议由监事会主席吴艳主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份的交易方案，涉及交易对价、支付方式及公司治理安排 [1][2] - 调整后标的资产交易价格为142亿元，其中563亿元以发行股份方式支付，发行价格为1696元/股，发行数量为33195743股，占发行后总股本的3324% [2][4] - 交易对方包括上海超翼启硕、上海睿宸启硕等23名主体，股份对价分配详见公告表格 [2][3] 交易方案性质认定 - 本次调整不涉及标的资产或交易对方变更，且配套募集资金未新增或调增，交易对价变动幅度未超过20% [4] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次调整不构成重大调整 [4] 协议及文件更新 - 公司与交易对方签署附生效条件的资产购买协议补充协议，涉及交易对价、支付方式等条款修订 [5] - 同步修订《交易报告书（草案）》及其摘要，更新内容详见上海证券交易所网站披露文件 [6] 表决结果 - 四项议案均以3票同意、0票反对或弃权的结果通过，且无需提交股东会审议 [4][5][6]

公司基本情况 - 南京化纤股份有限公司前身为南京化学纤维厂，成立于1992年9月28日，1996年3月8日在上海证券交易所上市，股票代码600889，所属行业为化学纤维制造业 [9] - 公司总股本为36,634.601万股，全部为流通股份，法定代表人为陈建军，注册地址为南京市六合区雄州街道郁庄路2号 [14] - 公司经营范围包括纤维素纤维原料及纤维制造、生物基材料制造、高性能纤维及复合材料制造等，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [14] 重大资产重组 - 公司拟进行重大资产置换，将全部资产及负债作为置出资产，与新工集团持有的南京工艺装备制造股份有限公司股权进行置换 [15] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，拟向新工集团等13名对象购买南京工艺合计100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50,000万元 [15] - 本次重组尚需取得上市公司股东大会及相关监管机构的批准 [16] 财务状况 - 2024年度公司营业收入为66,250.72万元，较2023年的47,403.69万元增长39.76% [3] - 2024年归属于母公司股东的亏损为448,722,188.63元，截至2024年底货币资金余额为33,476,214.08元 [17] - 公司主营业务受经济增速下行、行业竞争加剧等因素影响，出现持续亏损 [17] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，2024年粘胶纤维业务收入占比达72.57%，审计重点关注收入确认时点是否符合会计准则 [3] - 资产减值准备涉及重大会计判断，截至2024年底固定资产减值准备26,506.87万元，无形资产减值准备6,155.98万元，在建工程减值准备5,092.01万元 [5][6] - 存货跌价准备账面余额为6,699.97万元，审计程序包括评估管理层减值测试方法和参数合理性 [7] 会计政策 - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限10-35年，年折旧率2.58%-9.70% [49] - 无形资产中土地使用权摊销年限50年，软件使用权10年，专利权10-20年 [51] - 研发支出资本化条件包括技术可行性、完成意图、产生经济利益的方式等 [52][53] 行业经营情况 - 公司主营粘胶短纤、PET结构芯材的生产销售及城市生态补水供应业务，近年来受需求疲软影响业绩承压 [17] - 行业竞争加剧导致公司主营业务增长乏力，2024年出现大幅亏损 [17]

收购主体资格 - 收购人南京新工投资集团及其一致行动人包括新工基金、机电集团、轻纺集团、纺织工贸集团，均依法设立且有效存续，无终止情形 [5][6] - 新工集团持有新工基金59.90%合伙份额，并通过全资子公司控制新工基金，构成一致行动关系 [6][7] - 收购方及其一致行动人合计持有南京化纤42.47%股份（155,568,837股），交易后持股比例增至42.91%（239,437,770股）[8] 交易方案 - 本次收购为南京化纤通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金 [7] - 交易触发要约收购义务，因持股比例超30%后继续增持，但符合《收购管理办法》免于发出要约情形 [8][9] - 免于要约的法律依据为股东大会非关联股东批准且收购方承诺3年内不转让新增股份 [9][10] 程序进展 - 交易已获南京化纤董事会及新工集团内部决策通过 [10] - 尚需取得股东大会批准及证监会核准后方可实施 [10]

南京化纤股份有限公司独立董事 公司聘请了江苏华信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。江苏华信作 为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜 任本次评估工作。江苏华信及经办资产评估师与本次交易各方均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 江苏华信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对置入资产及置 出资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市 场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的 事实存在，评估假设前提合理。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评 ...

南京化纤重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股权，交易价格160,667.57万元，其中72,927.12万元通过资产置换完成，差额部分通过发行股份支付 [1][2][5] - 置出资产为南京化纤全部资产及负债，评估价值72,927.12万元，由南京新工投资集团承接 [4][5] - 交易完成后南京工艺将成为公司全资子公司，公司主营业务将从化纤生产转变为装备制造 [1][2] 交易结构设计 - 交易分为三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，前两部分互为条件同步实施 [4] - 发行股份价格为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，拟发行191,671,909股 [13][14] - 募集配套资金不超过5亿元，其中新工集团认购不低于1亿元，用于支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金 [46][49] 标的资产情况 - 南京工艺100%股权评估价值160,667.57万元，采用资产基础法评估，其中投资性房地产和技术类无形资产采用收益法评估 [5][23] - 标的公司2025-2027年预测投资性房地产净收益分别为1,200万元、1,300万元、1,400万元，技术类无形资产收入分成额分别为800万元、900万元、1,000万元 [24][28] - 交易设置业绩补偿机制，新工集团等承诺方需对收益法评估资产的实际业绩与预测差异进行补偿 [23][31] 交易影响分析 - 交易构成重大资产重组，置入资产占公司2024年净资产379.16%，但不会导致控制权变更，不构成重组上市 [54][56][57] - 交易完成后公司总资产和净资产规模将显著提升，业务结构将实现转型升级 [54] - 标的公司南京工艺在装备制造领域具有技术优势，交易有助于公司增强持续经营能力和抗风险能力 [54][58] 交易进度安排 - 监事会已审议通过相关议案，关联监事周维回避表决，议案将提交股东大会审议 [1][4] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月，若取得证监会批文可自动延长至交易完成日 [7][15] - 资产交割后将实施人员安置方案，上市公司员工劳动关系将整体调整至南京化纤厂 [9]

交易方案概述 - 本次交易采用重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的综合方案，三项内容互为条件但配套融资成功与否不影响前两项实施[11] - 拟置出资产为南京化纤全部资产负债，评估值7.29亿元；拟置入资产为南京工艺100%股权，评估值16.07亿元，交易价格与评估值一致[11][13] - 交易包含与南京新工集团的资产置换，以及向14家交易对方发行股份及支付现金购买剩余股权，总对价16.07亿元[14][47][49] 标的资产情况 - 南京工艺主营滚动功能部件研发生产，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等，应用于数控机床、半导体设备等高端装备领域[13][42] - 标的公司是国家级高新技术企业、制造业单项冠军，拥有60年行业经验，参与制定多项国家行业标准[43] - 置出资产原主营粘胶纤维等化工产品，近年持续亏损，2024年归母净利润-4.49亿元[42][43] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件，资产负债率从71.9%降至32.6%，2024年每股收益从-1.22元提升至0.73元[25][26] - 新工集团及一致行动人持股比例从42.47%增至42.91%，仍为控股股东，实际控制人仍为南京市国资委[22][23] - 配套融资不超过5亿元，用于支付现金对价146万元、标的公司产业化项目4.19亿元及补充流动资金[17][18] 交易进展与安排 - 已获董事会批准及南京市国资委原则性同意，尚需股东大会审议及证监会注册[46][47] - 发行股份定价4.57元/股，为定价基准日前120日均价的80%，锁定期12-36个月不等[15][16][19] - 过渡期损益安排：置出资产损益由上市公司承担40%、新工集团60%；置入资产损益全部由上市公司承担[49]

交易背景 - 山东阳谷华泰化工股份有限公司计划发行股份及支付现金购买波米科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 北京观韬律师事务所担任本次交易专项法律顾问[1] - 核查期间为2024年4月25日至2025年4月28日[4] 核查范围 - 核查范围包括上市公司及其关联方、标的公司及其关联方、交易对方及其关联方等内幕信息知情人[4] 自然人股票交易情况 - 赵凤保(副总经理)累计卖出24,700股，截至2025年4月28日结余1,047,232股[5] - 柳章银(监事)累计卖出50,000股，结余489,974股[5] - 刘炳柱(董事兼副总经理)累计卖出254,900股，结余111,005股[5] - 陈宪伟(副总经理)累计卖出95,500股，结余270,405股[5] - 马德龙(董事兼副总经理)累计卖出150,000股，结余215,905股[5] - 卢杰(员工)累计买入55,000股，卖出34,000股[5] - 魏雪莲(员工)累计买入51,700股，卖出28,700股[5] - 王文果(标的公司副总父亲)累计买入326,200股，卖出341,700股[5] - 公位青(标的公司副总母亲)累计买入31,800股，卖出34,600股[5] 机构股票交易情况 - 上市公司通过回购专用证券账户累计买入7,286,840股[20] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划[20] 核查结论 - 相关主体在核查期间的股票交易行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易[21] - 除已披露情形外，其他自查主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形[21]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告，涵盖主要财务数据、股东信息等内容，同时介绍了经营情况、投融资进展、股份回购情况，并计划召开第一季度业绩说明会与投资者交流 [5][7][14] 主要财务数据 - 第一季度财务报表未经审计 [3] - 涉及主要会计数据和财务指标、非经常性损益项目和金额、主要会计数据及财务指标变动情况及原因 [3][4] 股东信息 - 包含普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 [4] 其他提醒事项 报告期内主要产品情况 - 普氏62%铁矿石价格指数平均为103.64美元/吨，同比下降16.12%；布伦特原油期货平均价格为74.98美元/桶，同比下降8.29% [5] - 油气业务产量同比增长，四川八角场气田日产量达426万立方米/天，特提斯公司3＆4区块油田2 - 3月权益产量为45.43万桶 [5] 2024年限制性股票激励计划 - 2024年12月15日及2025年1月16日，董事会及股东大会审议通过相关议案，2025年1月11日披露首次授予激励对象名单 [5] - 1,589.20万股限制性股票于2025年3月28日完成登记手续 [6] 重要投融资事项 全面要约收购特提斯公司 - 2024年9月13日，洛克石油发出现金收购要约，拟收购不低于90%股份 [7] - 2025年1月10日，合计持有96.19%股份，特提斯公司摘牌退市 [7] - 2025年1月24日，完成董事会改组并入合并财务报表，2月启动投后整合，预计2025年四季度实现100%控股 [7] 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 - 2024年12月15日董事会通过方案，拟收购ATZ Mining 68.04%股权及Felston 51.52%股权并募集配套资金 [8] - 已完成主要中介机构选聘，标的公司及下属资产完成内部整合，尽职调查、审计评估等工作有序推进 [8] 重要融资事项 - 2025年3月，香港鑫茂投资申请36,400万元人民币贷款置换收购布谷尼锂矿控股权部分自有资金 [9] 回购股份进展 - 2025年2月24日及3月12日，董事会及股东大会审议通过回购方案，截至3月31日未实施 [10][11] 季度财务报表 - 包含合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表，均未经审计 [12] 第一季度业绩说明会 说明会类型 - 以网络互动方式召开，就2025年第一季度经营成果及财务指标与投资者交流 [15] 召开时间、地点及方式 - 2025年5月13日16:00 - 17:00，在上证路演中心以网络互动方式召开 [13][16] 参加人员 - 董事长刘明东、副董事长兼总裁滕磊、独立董事孟兆胜、副总裁兼董事会秘书何婧、副总裁兼财务总监朱彤 [16][17] 投资者参加方式 - 2025年5月13日16:00 - 17:00在线参与；5月6日至12日16:00前可预征集提问或发邮件提问 [17] 联系人及咨询办法 - 联系部门为海南矿业董事会办公室，电话0898 - 67482025，邮箱hnmining@hnmining.com [17] 其他事项 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容 [17]

交易终止公告 - 荣科科技于2025年4月25日召开董事会和监事会会议，审议通过终止发行股份及支付现金购买上海敬在信息技术有限公司控股权的议案 [1] - 交易对手方包括杨佳木、上海秀而繁阴科技有限公司等5个主体，原计划通过发行股份及支付现金方式完成收购 [1] - 截至公告日，公司未直接或间接持有标的公司股份，交易不构成重大资产重组 [1] 交易历史进展 - 2024年10月25日公司董事会已通过本次交易预案及相关议案，并履行信息披露程序 [1] - 2024年11月至2025年3月期间，公司每月定期披露交易进展公告 [2] 终止原因及后续计划 - 终止主因是交易周期过长导致资本市场环境变化，为维护投资者利益及提高效率而主动终止 [2] - 未来将改为现金收购标的公司股权，具体方案需经后续董事会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年4月24日15点00分，地点为广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年4月24日9:15-15:00 [3] 会议审议事项 - 主要议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案，包括发行对象、定价基准日、锁定期安排等具体条款 [3][5] - 议案还包括交易合规性审查、资产评估报告批准、独立董事述职报告等 [5][6] - 关联股东需回避表决，包括周振、共青城同策投资管理合伙企业等 [7] 股东投票与登记 - 投票方式为现场投票与网络投票结合，网络投票可通过交易系统或互联网平台完成 [1][7] - 股权登记日为2025年4月17日，A股股东需在此前完成登记 [8] - 现场登记时间为2025年4月23日9:00-17:00，需提供身份证、授权委托书等文件 [8][9] 其他事项 - 会议联系方式为董事会秘书陆万里，电话020-82071910-8007，电子邮箱zqb@hxmass.com [9][10] - 参会股东需提前半小时签到，交通及食宿费用自理 [10] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的由受托人自行决定 [14]