股东会议事规则总则 - 为规范公司运作并保障股东权益 根据公司法 证券法 上市公司股东会规则 上市规则及公司章程制定本规则 [2][3] - 股东会召集 提案 通知及召开等事项均适用本规则 [3] - 公司需严格按法律法规 公司章程及本规则召开股东会 董事会需确保股东会正常召开及依法行使职权 [3] - 股东会行使职权范围限于公司法及公司章程规定 [4] 股东会职权与担保规定 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审批董事会报告 利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 批准担保事项 变更募集资金用途 审议股权激励及员工持股计划等职权 [4] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [4] - 股东会职权不得授权董事会或其他机构个人代为行使 但可授权办理实施相关决议事项 [4] - 特定对外担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后任何担保 担保总额超总资产30%后任何担保 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东实际控制人及关联方担保等情形 [4][5] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 审议为股东实际控制人及关联方担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] 股东会召开与召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会于特定情形发生后2个月内召开 [6] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定或章程规定三分之二 未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议及其他法定情形 [6] - 股东会召开地点为公司住所地或通知指定地点 以现场会议形式召开 并可提供网络投票等便利方式 [6] - 股东可公开征集股东会召集权 提案权 提名权 投票权等权利 但不得有偿或变相有偿进行 [6] - 股东会由董事会召集 董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举董事主持 [7] - 董事会不能履行召集职责时 审计委员会应及时召集主持 审计委员会不召集时 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集 [7] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [7] - 审计委员会提议召开临时股东会需以书面形式提出 董事会需在10日内反馈意见 [8] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [9] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担 [9] 股东会提案与通知要求 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题及具体决议事项且符合法律法规及公司章程规定 [9] - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 [10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [10] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 [10] - 股东会通知需包括会议时间地点期限 审议事项提案 股东出席及委托代理人权利 股权登记日 会务联系人信息 网络或其他方式表决时间及程序等内容 [11] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00 不迟于现场会当日上午9:30 结束时间不早于现场会结束当日下午3:00 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更 [11] - 讨论董事选举时 通知需充分披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚惩戒等信息 [12] - 除累积投票制外 每位董事候选人需以单项提案提出 [12] - 无正当理由股东会不应延期或取消 提案不应取消 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因 [12] 股东会召开与会议记录 - 公司需采取必要措施保证股东会正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门查处 [13] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席股东会并行使表决权 [13] - 股东亲自出席需出示身份证明 代理人出席需出示身份证明及授权委托书 [13] - 法人股东由法定代表人或其委托代理人出席 需出示身份证明及授权文件 [13] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及有效期 委托人签名等内容 [14] - 代理投票授权委托书需经公证 并经公证的授权文件需备置于公司住所或指定地点 [14] - 会议登记册需载明参会人员姓名 身份证号 持有或代表股份数额 被代理人姓名等信息 [15] - 召集人及公司律师需验证股东资格并登记股东姓名及持股数 [15] - 董事及高级管理人员需列席会议并接受股东质询 [15] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举董事主持 [16] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集的由召集人或其推举代表主持 [16] - 会议主持人使股东会无法继续进行时 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举新主持人 [16] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [16] - 董事及高级管理人员需就股东质询和建议作出解释说明 [16] - 会议主持人可决定终止讨论或暂时休会 [17] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [17] - 股东会需有会议记录 由董事会秘书负责 记载会议时间地点议程召集人 主持人及列席人员 出席股东及代理人人数及持股比例 提案审议经过及表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [17] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 并与股东签名册 委托书 表决资料等一并保存10年 [17] - 召集人需保证股东会连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复召开或终止并及时公告报告 [17] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [18] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配及弥补亏损方案 董事任免及报酬支付等 [19] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立分拆合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划 章程规定的担保事项 调整利润分配政策等 [19] - 股东按所代表有表决权股份数额行使表决权 每股一票 审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露 [19] - 公司持有本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 [20] - 违反证券法规定买入的股份在36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数 [20] - 董事会 独立董事 持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可无偿征集股东投票权 不得有偿征集 不得提出最低持股比例限制 [20] - 审议关联交易时关联股东不参与表决 其持股不计入有效表决总数 决议公告需披露非关联股东表决情况 [21] - 除公司处于危机等特殊情况外 非经股东会特别决议批准 公司不得与董事 高级管理人员以外的人订立管理全部或重要业务合同 [21] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 选举两名以上董事时若单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上需实行累积投票制 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 [22] - 非由职工代表担任的非独立董事候选人由持有或合并持有1%以上表决权股份股东或董事会提名 独立董事候选人由董事会或单独或合并持有1%以上股份股东提名 [22] - 持有或合并持有1%以上表决权股份股东提名董事候选人时 最迟需在股东会召开十日前以书面提案形式提出并提交候选人资料 [22] - 职工代表担任的董事由职工代表大会民主选举产生 [22] - 股东会采取记名方式投票表决 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [23] - 除累积投票制外 股东会对所有提案逐项表决 对同一事项有不同提案的按提出时间顺序表决 [23] - 股东会审议提案时不得修改 若变更则视为新提案且不能在本次会议表决 [23] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 有利害关系股东不得参加 [23] - 表决时由律师 股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [24] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人需宣布表决结果及提案是否通过 [24] - 表决结果公布前 相关各方对表决情况均负有保密义务 [24] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 字迹无法辨认或未投表决票均视为弃权 [25] - 会议主持人或股东对表决结果有异议时可要求点票 [25] - 股东会决议需包括出席股东及代理人人数及持股比例 表决方式 每项提案表决结果及决议详细内容 [25] - 提案未获通过或变更前次决议时需在决议公告中作特别提示 [25] - 通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案 [25] - 股东会决议内容违反法律法规时股东可请求法院认定无效 会议召集程序或表决方式违反法律法规或章程时股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [26] 附则与规则修订 - 会议签到簿 授权委托书 身份证复印件 表决统计资料 记录 纪要 决议等文字资料由董事会秘书保管 [26] - 在法律法规修改与规则抵触 公司章程修改与规则抵触 或股东会决定修改时 公司需及时召开股东会修改本规则 [26] - 本规则未尽事宜按法律法规 规范性文件及公司章程执行 与法律法规规范性文件不一致时以法律法规规范性文件为准 [26] - 本规则所称"以上" "内" "不超过"含本数 "低于" "过" "多于" "不足" "超过"不含本数 [26] - 本规则为公司章程附件 由董事会拟定 自股东会审议通过之日起生效并具同等修改效力 由董事会负责解释及修订 [26]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则和公司章程 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在符合规定情形时2个月内召开 [2] - 公司若无法在上述期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且董事会需提供股东名册等配合 [6][7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容 [7] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会15日前以公告方式通知股东 通知需充分披露所有提案内容和相关资料 [7] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且不得变更 [8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络等方式便利股东表决 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00 结束不早于现场会当日下午3:00 [10] - 股东会由董事长主持 特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会召集人主持 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数和所持表决权股份总数 [10][11][12] - 股东会表决采用累积投票制选举董事时 若单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或选举两名以上独立董事则必须采用 否则逐项表决 [15] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式和每项提案表决结果 [16] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议议程 出席人员 表决结果和股东质询等内容 保存期限不少于10年 [17][18] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在2个月内实施具体方案 [18] 规则效力与监管 - 股东会决议内容违反法律行政法规则无效 股东可因会议召集程序或表决方式违规在60日内请求法院撤销 [19] - 公司无正当理由不召开股东会 证券交易所有权对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告 [20] - 股东会召集召开或信息披露不符合要求 中国证监会及其派出机构有权责令改正 证券交易所可采取监管措施或纪律处分 [20]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定 旨在规范股东会运作并保障股东及债权人权益 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 [1] - 董事会需确保股东会依法召开 全体董事应勤勉尽责保障股东会正常运作及职权行使 [1] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定或公司章程所定人数的2/3时需召开临时股东会 [2] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东会 [2] - 董事会 审计委员会或独立董事（经全体独立董事1/2以上同意且董事会同意）提议时也需召开临时股东会 [2] - 若公司无法在上述情形发生后2个月内召开股东会 需向证监会派出机构及上交所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 同意时需在5日内发出通知 [3] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会同样需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内发出通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向上交所备案 且召集时持股比例不得低于10% [4][5] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程规定 [5] - 董事会 审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 [5] - 临时提案需在股东会召开10日前提交 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告 且需充分披露所有提案内容及决策所需资料 [6] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息 [6] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络或其他方式便利股东参与 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且登记日后不得变更 [8] - 股东可亲自出席或委托代理人出席并行使表决权 需出示有效身份证明及授权委托书 [9] - 会议主持人需维持会场秩序 制止干扰行为并报告有关部门查处 [9] 表决与决议机制 - 关联股东不参与关联交易表决 其股份不计入有效表决总数 非关联股东需持表决权过半数或2/3以上通过决议 [12] - 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果 [12] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [13] - 特别决议事项包括增减注册资本 分立合并 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划 现金分红政策制定或修改及以减少注册资本或合并为目的的股份回购等 [14] - 董事选举通常采用累积投票制 股东表决权数为持股数乘以拟选董事席位数 可集中或分散投票 [15] 会议记录与公告 - 股东会需有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括时间地点 出席人员 审议经过 表决结果及股东质询等 [20] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或会议主持人签名 并与股东签名册 委托书及表决资料一并保存10年 [21] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案表决结果 [21] 规则生效与解释 - 本议事规则由董事会拟订并经股东会批准后生效 修改时亦同 [21] - 规则解释权属董事会 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [21] - 规则自股东会批准之日起生效 原《股东会议事规则》同时废止 [21]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，且全体股东书面一致同意时可免召开会议直接作出决定 [2] - 需股东会特别决议通过的事项包括公司增减注册资本、分立合并解散、修改章程、分拆上市、重大资产交易超总资产30%、发行证券、股份回购、重大重组、股权激励等 [23] 股东会召集机制 - 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在发生董事人数不足法定人数三分之二、未弥补亏损达股本三分之一、持有10%以上股份股东请求等情形时两个月内召开 [3][4] - 独立董事过半数同意或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在十日内反馈意见，若不同意或未反馈则审计委员会或持股10%以上股东可自行召集 [4][5][6] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需提前向董事会和交易所报备，且持股比例不得低于10%，会议费用由公司承担 [6][7] 股东提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东有权在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在二日内发出补充通知并公告提案内容 [8][9] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及网络投票程序，且应充分披露所有提案内容及背景资料 [10] - 股东会现场会议日期和股权登记日均为交易日，间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，股权登记日确定后不可变更 [9] 股东会召开与表决程序 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且结束不早于现场会当日15:00，股东可委托代理人行使表决权 [15][16] - 表决实行一股一票制（类别股除外），普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过 [22][23] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，中小投资者表决需单独计票并公开披露结果 [24][25] 董事选举与任职要求 - 董事选举实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开选举，候选人需提供详细资料包括教育背景、工作经历、关联关系、持股情况及受处罚记录等 [11][12] - 存在被证监会处罚、交易所公开谴责、涉嫌犯罪被立案等情形的候选人不得被提名，公司需披露原因及影响 [14] - 新任董事在股东会通过选举决议当日就任，若当选人数不足章程规定，需由下次股东会补选 [27] 决议执行与法律合规 - 股东会决议由董事会负责执行，总裁具体实施，董事长需督促检查执行情况并向董事会报告 [34] - 决议内容违法则无效，程序或内容违反章程可被股东在六十日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [32] - 股东会需聘请律师对会议召集程序、人员资格、表决结果等出具法律意见书，并与决议一并公告 [28]

股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东合法权益明确股东会职责权限保证规范高效运作依法行使职权根据公司法证券法上市公司章程指引上市公司治理准则上市公司股东会规则及公司章程制定本规则 [1] - 公司严格按照法律法规上市公司股东会规则公司章程及本规则召开股东会保证股东依法行使权利 [1] - 董事会切实履行职责认真按时组织股东会全体董事勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会在公司法和公司章程规定范围内行使职权 [1] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会年度股东会每年召开一次于上一会计年度结束后六个月内举行临时股东会不定期召开出现公司法规定情形时两个月内召开 [1] - 无法按期召开股东会需报告中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序出席会议人员资格召集人资格表决程序表决结果合法性出具法律意见并公告 [2] - 独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会董事会需在收到提议后十日内书面反馈同意或不同意 [2] - 审计与风险控制委员会提议召开临时股东会需书面提出董事会需在收到提议后十日内书面反馈同意或不同意 [2][3] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会董事会需在收到请求后十日内书面反馈同意或不同意 [4] - 董事会不同意召开临时股东会或未反馈审计与风险控制委员会可自行召集和主持 [4] - 审计与风险控制委员会未在规定期限内发出通知连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案召集股东持股比例不得低于10% [5] - 董事会和董事会秘书需配合自行召集股东会提供股权登记日股东名册会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容需属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项符合法律法规和公司章程规定 [5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案召集人需在收到提案后两日内发出补充通知公告提案内容 [6] - 召集人发出股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案不符合规定的提案不得表决 [6][7] - 年度股东会需提前二十日公告通知临时股东会需提前十五日公告通知 [7] - 股东会通知需包括会议时间地点期限审议事项股东出席权利股权登记日联系人信息网络表决时间及程序 [7] - 讨论董事选举时需充分披露候选人教育背景工作经历关联关系持股数量处罚情况等信息 [7] - 董事候选人以提案方式提请表决每位候选人需以单项提案提出 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日一旦确认不得变更 [8] - 无正当理由股东会不得延期或取消提案不得取消若延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因 [8] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开设置会场以现场会议形式召开并可同时采用电子通信方式 [8] - 需明确网络或其他方式表决时间及程序网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00不迟于现场会当日上午9:30结束时间不早于现场会结束当日下午3:00 [9][10] - 董事会和召集人需保证股东会正常秩序制止干扰行为 [10] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席所持每一股份有一表决权公司持有本公司股份无表决权 [10] - 个人股东需出示身份证或有效证件代理人需出示身份证和授权委托书 [10] - 法人股东需由法定代表人或有授权委托书代理人出席 [11] - 授权委托书需载明委托人信息代理人信息投票指示签发日期有效期委托人签名 [11] - 授权签署文件需经公证备置于公司住所或指定地点 [11] - 会议登记册需载明参会人员姓名身份证号持股数量被代理人信息等 [11] - 召集人和律师需验证股东资格登记股东姓名及持股数会议登记在主持人宣布前终止 [12] - 董事高级管理人员需列席会议接受质询 [12] - 股东会由董事长主持董事长不能履职时由副董事长主持副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [12] - 审计与风险控制委员会召集股东会由召集人主持不能履职时由过半数委员推举一名委员主持 [13] - 股东自行召集股东会由召集人或推举代表主持主持人违规使会议无法继续时经出席股东有表决权过半数同意可推举新主持人 [13] - 年度股东会上董事会需作工作报告每名独立董事需作述职报告 [13] - 董事高级管理人员需就股东质询作出解释说明 [13] - 主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数以会议登记为准 [13] 股东会表决和决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议普通决议需出席股东所持表决权过半数通过特别决议需三分之二以上通过 [13] - 普通决议事项包括董事会工作报告利润分配方案弥补亏损方案董事任免及报酬等 [14] - 特别决议事项包括增加减少注册资本公司分立合并解散清算修改公司章程一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%股权激励计划等 [14] - 每一股份享有一票表决权审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票结果及时公开披露 [14] - 违反证券法规定买入股份超过规定比例部分三十六个月内不得行使表决权不计入出席股东会有表决权股份总数 [15] - 董事会独立董事持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权需充分披露投票意向禁止有偿征集公司不得提出最低持股比例限制 [16] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决所持股份不计入有表决权股份总数决议公告需披露非关联股东表决情况关联股东可就关联交易作出说明 [16] - 选举董事时需实行累积投票制每一股份拥有与应选董事人数相同表决权股东可集中使用表决权 [16] - 除累积投票制外需逐项表决同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决不得搁置或不予表决 [17] - 审议提案时不得修改若变更视为新提案不得在本次会议表决 [17] - 同一表决权只能选择一种表决方式重复表决以第一次投票结果为准 [17] - 股东需对提案发表同意反对或弃权意见未填错填字迹无法辨认或未投票视为弃权 [17] - 表决前需推举两名股东代表计票监票关联股东不得参加计票监票需由律师股东代表共同计票监票当场公布结果 [17] - 网络投票股东有权查验投票结果 [18] - 现场结束时间不得早于网络方式主持人需宣布每一提案表决情况和结果根据结果宣布是否通过表决结果公布前相关方需保密 [19] - 主持人对结果怀疑可组织点票股东或代理人对宣布结果有异议可要求点票主持人需立即组织 [19] - 决议需及时公告列明出席股东和代理人人数所持表决权股份总数及比例表决方式每项提案表决结果和决议详细内容 [19] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [19] - 召集人需保证股东会连续举行直至形成最终决议因不可抗力中止或不能决议时需尽快恢复召开或直接终止并及时公告同时向中国证监会派出机构及证券交易所报告 [20] - 通过董事选举提案后新任董事按公司章程规定就任 [20] - 通过派现送股或资本公积转增股本提案后需在股东会结束后2个月内实施具体方案 [20] - 决议内容违反法律法规无效控股股东实际控制人不得限制或阻挠中小投资者行使投票权不得损害公司和中小投资者合法权益 [20] - 会议召集程序表决方式违反法律法规或公司章程或决议内容违反公司章程股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销但轻微瑕疵未产生实质影响除外 [20] - 对召集人资格召集程序提案内容合法性决议效力存在争议需及时向人民法院提起诉讼判决裁定前需执行决议公司董事高级管理人员需切实履行职责及时执行决议确保公司正常运作 [21] - 人民法院作出判决裁定后需履行信息披露义务充分说明影响并在生效后积极配合执行涉及更正前期事项需及时处理并履行信息披露义务 [21] 股东会记录 - 会议记录由董事会秘书负责需记载会议时间地点议程召集人姓名会议主持人及列席董事高级管理人员姓名出席股东和代理人人数所持表决权股份总数及比例每一提案审议经过发言要点表决结果股东质询意见建议及答复律师计票人监票人姓名公司章程规定其他内容 [21][22][24] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或代表会议主持人需在会议记录上签名保证内容真实准确完整会议记录与现场股东签名册代理委托书网络及其他方式表决资料一并保存保存期限不少于十年 [22] - 公告通知或补充通知指在符合中国证监会规定媒体和上海证券交易所网站公布信息披露内容 [22] - 规则中以上内含本数过低于多不含本数 [23] - 规则作为公司章程附件由董事会负责解释自股东会审议通过公司印发之日起生效原规则同时废止 [23]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立解散清算、修改章程、聘用解聘会计师事务所、批准担保事项等职权 [1] - 股东会审议事项包括一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项、变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划 [1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] 需股东会审议的交易标准 - 非日常经营性交易（关联交易除外）达到最近一期经审计总资产50%以上、或净资产50%以上且绝对金额超5000万元、或营业收入50%以上且绝对金额超5000万元、或净利润50%以上且绝对金额超500万元需经股东会审议 [3] - 对外担保行为中，担保额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保、或担保额达总资产30%后提供的任何担保、或担保额达总资产30%的担保需经股东会审议，其中第4项担保需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 关联交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上需经股东会审议 [3] - 提供财务资助金额达最近一期经审计净资产10%以上需经股东会审议，但向合并报表内控股子公司提供资助且其他股东不包含控股股东实际控制人及其关联人的可豁免 [3] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足法定人数或章程规定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形下召开 [4][5] - 股东会需聘请律师对会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序结果等问题出具法律意见并公告 [5] - 独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [6] - 审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见，若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集 [6][7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见，若不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议，若审计委员会未召集则连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [7][8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需书面通知董事会并向交易所备案，且召集股东持股比例不得低于10% [9][13] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案，临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人需在2日内发出补充通知 [10] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告，提案内容需充分披露 [10] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [11] - 股东会通知不得无正当理由延期或取消，若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告 [11] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，并可提供网络或其他方式便利股东参与 [11] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权 [12] - 网络或其他方式表决时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于现场股东会当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [12] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持 [13] - 关联股东需回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 公司持有自身股份无表决权，违反《证券法》规定超比例买入的股份在36个月内不得行使表决权 [15] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制 [15][16] - 股东会对所有提案逐项表决，同一表决权只能选择一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准 [16][17] - 股东会表决需由律师、股东代表共同负责计票监票，并当场公布结果 [17] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容 [17] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，需在决议公告中作特别提示 [18] - 股东会会议记录需记载会议时间地点议程召集人、主持人及出席列席人员、出席股东和代理人人数及所持表决权股份比例、每项提案审议经过发言要点表决结果、股东质询意见及答复、律师及计票人监票人姓名等内容，保存期限10年 [18] - 股东会需连续举行直至形成最终决议，因不可抗力中止或不能作出决议时需尽快恢复召开或终止本次股东会，并及时公告和报告监管局及交易所 [19] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的，公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案 [20] 规则附则 - 本规则未尽事宜或与有关法律法规规章规范性文件交易所要求及公司章程规定相抵触的，需依照有关规定执行 [21] - 本规则所称公告通知或股东会补充通知指在符合证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站公布信息披露内容 [21] - 本规则自股东会审议通过之日起施行 [21]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使权力[2] - 股东会职权包括选举和更换非职工代表董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程等16项具体职权[4] - 特别规定对发行公司债券的决议不得授权董事会行使，且明确交易范围包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等12类事项[3] 重大事项审议标准 - 对外担保事项需经股东会审议的情况包括：担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保、担保金额连续12个月累计超过总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保等8种情形[6] - 财务资助事项需经股东会审议的标准包括：单笔金额超过最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超过70%、最近12个月内累计资助金额超过净资产10%[6] - 重大资产交易标准为一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[4] 会议召开机制 - 年度股东会每年召开一次，需在上一个会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足公司法规定或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等6种情形[6] - 会议通知时限要求：年度股东会提前20日公告通知，临时股东会提前15日公告通知[11] 股东权利保障 - 股东可亲自出席或委托他人出席股东会行使表决权[7] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出临时提案，召集人需在收到提案后2日内发出补充通知[11][12] - 公司必须提供网络投票方式，网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[11] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 特别决议事项包括：增加减少注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、重大资产交易超过总资产30%等7类事项[23] - 关联股东表决回避机制：关联交易事项由非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上通过[23] 会议召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会[7] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[8] - 单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集股东会，但需满足连续90日以上持股要求[9] 信息披露要求 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席会议股东人数、所持股份比例、表决方式、表决结果等详细内容[27] - 会议记录需保存不少于10年，内容包括会议时间地点、出席人员、审议经过、表决结果等7类信息[27] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[27] 规则效力与解释 - 本规则为公司章程附件，经股东会审议批准后生效，修改时亦同[29] - 规则与公司章程不一致时以公司章程为准，未尽事宜按法律法规和公司章程执行[29] - 公司董事会对本规则拥有最终解释权[29]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 公司应严格按法律法规及《公司章程》召开股东会 确保股东依法行使权利 董事会需认真组织会议 全体董事应勤勉尽责保障会议正常召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 分为年度股东会和临时股东会两类 [2] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会应在触发条件后2个月内召开 若无法按期召开需向江苏证监局和交易所报告并公告原因 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [3][4] - 审计委员会或股东自行召集会议时 董事会需配合提供股东名册 会议费用由公司承担 [4][5] 提案与通知机制 - 股东会提案需符合职权范围 有明确议题且合法 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日通知 通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日、联系人及表决方式等信息 [6][7] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料 包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚记录等 [6][8] - 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 若需变更需在原定日前至少2个工作日公告说明原因 [9] 会议召开与出席要求 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [9][10] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得拒绝 个人股东需出示身份证或授权委托书 法人股东需由法定代表人或有授权代理人出席 [10][11] - 会议登记册需记录出席人员姓名、身份证号、持股数量等信息 召集人与律师需共同验证股东资格合法性 [11] 会议主持与报告程序 - 股东会由董事长主持 若其不能履职则由过半数董事推举董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议分别由召集人或推举代表主持 [11][12] - 年度股东会上董事会需作年度工作报告 每名独立董事需进行述职报告 且独立董事述职报告最迟需与年度股东会通知同时披露 [13] - 董事及高级管理人员需就股东质询作出解释和说明 除非涉及商业机密 [13] 表决与决议规则 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [14] - 特别决议事项包括修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30%、股权激励计划等 [14][16] - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露 [15][16] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 中小股东表决情况需单独计票披露 [17] 决议执行与记录保存 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 未通过提案或变更前次决议需特别提示 [19] - 董事就任时间为股东会通过决议之日 职工代表董事就任时间为职代会通过决议之日 分红派息方案需在会议结束后2个月内实施 [19] - 会议记录由董事会秘书负责 需包含会议议程、主持人、出席人员、表决结果、质询内容及律师等信息 保存期限不少于10年 [20][21] 规则效力与修订机制 - 股东会决议内容违法则无效 会议程序或表决方式违法或违反公司章程可被股东在60日内请求法院撤销 [22] - 本规则由董事会解释 修订需由董事会提出方案经股东会批准后生效 若与后续法律法规或公司章程冲突需按新规定执行并修订 [23]

股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上个会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开[2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会负责按时召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈意见[3] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意召开或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 若审计委员会未行动 连续90日持股10%以上股东可自行召集[5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集时持股比例不得低于10%[5] 提案与通知规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案[6] - 临时提案需在股东会召开十日前书面提交 召集人需在两日内发出补充通知并公告 但不得提高提案股东持股比例[6] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及网络表决程序[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 结束不早于现场会结束日15:00 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[7][8] 会议召开与出席要求 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络方式便利 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[9] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得拒绝 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权[9][10] - 出席人员需持有效证件 代理人需提交授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人姓名 投票指示 日期及签名[9] - 会议登记册由公司制作 记录参会人员姓名 身份证号 持股数等信息 股东资格由召集人和律师验证[10][11] 会议主持与进行 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应主体主持[11] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需述职 董事及高管需回应股东质询[11] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 以会议登记为准[12] 会议记录与保存 - 股东会需有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括时间地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询及答复等[12] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人代表及主持人签名 与股东签名册 委托书及网络表决资料一并保存不少于十年[12] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议(过半数通过)和特别决议(三分之二以上通过) 股东按所持股份行使表决权 每一股份一票[13] - 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露 公司自有股份无表决权 违规买入的股份36个月内不得行使表决权[14] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 非关联股东过半数(普通)或三分之二(特别)通过方有效[14] 投票与计票规则 - 选举董事可实行累积投票制 持股30%以上单一股东或选举两名以上独立董事时必须采用[15] - 表决需逐项进行 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决[15] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权[15][16] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 表决结果由律师和股东代表共同负责并当场公布[16][17] 决议公告与执行 - 决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决方式 每项提案结果及决议详情 未通过或变更前次决议需特别提示[17][18] - 董事选举通过后新任董事按章程就任 派现 送股或转增股本提案需在两个月内实施[18] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需三分之二以上通过 并在次日公告[18] 规则效力与解释 - 股东会决议违反法律行政法规无效 会议程序或表决方式违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销[18] - 对召集人资格 程序或决议效力有争议需及时诉讼 诉讼期间需执行决议 法院判决后公司需披露并配合执行[19] - 本规则由董事会解释 为公司章程附件 经股东会审议通过后生效 未尽事宜按法律法规及章程执行[20]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会运作、保障股东会依法行使职权并维护股东权益，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东会则在符合《公司法》规定情形时两个月内召开 [2] - 公司需聘请律师对股东会召集程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告，确保会议合法有效 [2] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在十日内书面反馈意见 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在十日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议 [4] - 若审计委员会未及时召集，连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集会议，会议费用由公司承担 [5] 提案与通知要求 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在两日内发布补充通知 [6] - 股东会通知需包括会议时间、地点、议程、股权登记日、表决方式等内容，且需充分披露提案细节 [6][7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日，通知发出后无正当理由不得延期或取消会议 [7] 会议召开与表决程序 - 股东会以现场会议形式召开，并提供网络表决方式，表决时间需符合特定时段要求 [8] - 股东可亲自或委托代理人出席，委托书需载明委托人信息、代理人姓名、表决指示及有效期 [9][10] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由副董事长或董事推举代表主持，审计委员会或股东召集的会议由其自行主持 [10] 决议形成与公告 - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），关联股东需回避表决 [12][13] - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询内容等，并由董事、董事会秘书等签署，保存期限不少于十年 [11][12] - 决议公告需披露会议详情、表决结果及法律意见，未通过或变更前次决议需特别提示 [16][17] 规则效力与附则 - 规则由董事会修订解释，自股东会审议通过后生效，与原规则冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [19] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”等不含本数，未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [19]