总则 - 本制度旨在规范公司董事及高级管理人员离职程序 保障公司治理稳定性及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未连任、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员可在任期届满前以书面形式辞任 公司收到通知之日辞任生效 并在两个交易日内披露 [2] - 辞任需书面说明离任时间、具体原因、职务、离任后是否继续任职及未履行完毕的公开承诺情况 [2] - 特定情形下原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符合规定等 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 董事提出辞任后 公司需在60日内完成补选 [2] - 高级管理人员辞任程序按劳动合同规定执行 [2] 任职资格限制 - 明确列举不得担任董事或高级管理人员的八类情形 包括无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人及市场禁入措施等 [3] - 任职期间出现不得担任情形时 应立即停止履职并由公司解除职务 [4] - 违反规定选举或委派的董事及高级管理人员无效 违规投票不计入出席人数 [4] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [4] 解聘程序 - 解聘高级管理人员需经董事会审议 其中财务负责人需经审计委员会审议 董事会秘书解聘需有充分理由 [5] - 董事会秘书被解聘或辞职时需向深交所报告 并可提交个人陈述 [5] - 无正当理由解任高级管理人员造成损害的 按劳动合同及法律处理 [5] - 董事及高级管理人员离职应及时披露 [5] 移交手续与承诺履行 - 离职需向董事会办妥移交手续 包括业务文件、印章、财务资料及未完成事项说明 [5] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [6] - 未按承诺履行导致损失的 公司有权要求赔偿 [6] 离职后义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 保密义务持续至商业秘密公开 [7] - 离职后六个月内不得转让所持股份 任期内及届满后六个月内每年转让不得超过持股总数25% [7] - 持股不超过1000股可一次性全部转让 [7] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查及未尽事宜处理 [8] - 任职期间违规造成损失的赔偿责任不因离职免除 [8] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规为准 [9] - 制度由董事会制定解释 自股东会审议通过之日起生效 [9]

董事、高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励约束机制，合理确定薪酬水平及支付方式 [1] - 适用对象包括董事会成员（独立董事、非独立董事）及高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书） [1] - 薪酬定义为履行董事、高级管理人员职责所领取的相应报酬 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责审核薪酬标准及年度考核 [2] - 人力资源部、财务部配合实施薪酬方案，并向薪酬与考核委员会报备 [2] 董事薪酬构成 - 员工董事根据岗位领取工作报酬，不另设津贴 [3] - 董事长津贴为税前50-120万元/年，参与日常经营则纳入年度绩效考核发放绩效奖金 [3] - 外部董事（非独立董事）不领取报酬，独立董事津贴为税前5-25万元/年，费用实报实销 [3] 高级管理人员薪酬构成 - 实行年薪制，薪资与责任、风险、能力及业绩挂钩 [3] - 基础薪资范围：总经理40-100万元、副总经理30-80万元、董事会秘书30-80万元、财务总监25-70万元 [4] - 年薪由基础薪金（按月发放）和浮动绩效奖金（年度考核后发放）组成 [4] 薪酬发放规则 - 董事薪酬定期发放，高级管理人员基础薪金按月发放，绩效奖金年度统一发放 [5] - 薪酬为税前金额，需扣除个人所得税、社保个人部分及其他应扣款项 [6] - 离任人员薪酬按实际任职时间计算 [6] 薪酬调整与激励事项 - 年度薪酬调整需结合经营状况、行业水平及通胀因素，经董事会审核后提交股东会审议 [7] - 遇重大外部环境变化时可修订制度 [7] - 对违规、损害公司利益、重大决策失误等情形实施降薪或扣薪 [7] 其他制度条款 - 货币单位明确为人民币元/万元 [9] - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，经股东会审议生效 [9]

公司治理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，旨在规范董事及高级管理人员离职事宜，保障公司运营稳定与股东权益 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司的全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效，若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [1] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行，公司需在2个交易日内披露 [1] - 董事任期届满未改选或高级管理人员未及时聘任时，原人员需继续履职 [2] - 董事或高级管理人员因违法违规被解聘的，解聘自股东会或董事会决议生效，无正当理由解任可要求赔偿 [2][4] 任职资格限制 - 禁止任职情形包括：民事行为能力受限、特定刑事犯罪记录、破产或吊销执照企业负责人且负个人责任、失信被执行人、证券市场禁入等 [3] - 任职期间出现禁止情形的，公司需立即解除职务 [3][4] 移交与审计 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、数据资产及未结事项清单，并签署交接确认书 [4] - 涉及重大事项的离职人员需接受离任审计，审计结果向董事会报告 [4] - 未履行公开承诺的离职人员需制定履行方案，否则需赔偿损失 [4] 离职后义务 - 离职后2年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至信息公开 [4] - 离职半年内不得转让所持公司股份，法律另有规定的除外 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查，拒绝配合将承担赔偿责任 [5] 责任追究 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [5] - 异议者可15日内申请复核，但不影响财产保全措施执行 [5] 附则 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [6]

公司董事及高级管理人员薪酬制度 - 公司实行董事及高级管理人员任职津贴制度 旨在客观反映其劳动价值并激励决策参与 [1] - 适用对象包括内部董事、外部董事、独立董事、职工代表董事及《公司章程》规定的高级管理人员 [1] 薪酬管理原则与调整依据 - 薪酬管理遵循公平原则、按劳分配与责权利结合原则及客观公正公开原则 [2] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬水平、地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司经营状况及组织结构调整 [4][2] 薪酬结构与发放方式 - 非独立董事按实际任职岗位发放职务薪酬 未任职者不享受津贴 职工代表董事按职务发放薪酬 [2] - 高级管理人员实行年薪制 结合行业水平及岗位职责按月发放 具体以劳动合同为准 [2] - 薪酬发放需经股东会（董事）或董事会（高级管理人员）批准 代扣代缴个人所得税 [2][6] 费用报销与薪酬范围 - 董事履职产生的差旅费及合理费用由公司据实报销 [3] - 薪酬制度不包含股权激励、员工持股计划及其他奖金奖励 [3] 违规处理与制度解释 - 董事及高级管理人员若违规损害公司利益 董事会可提议扣减津贴或解除职务 需股东会批准 [6] - 制度解释权归董事会 与法律法规冲突时以后者为准 未尽事宜按相关规定执行 [6] 制度生效与修订 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改需同等程序 [6]

澜起科技董事及高管持股管理制度 核心监管框架 - 制度依据涵盖《公司法》《证券法》及沪港两地交易所规则（包括科创板自律监管指引、香港《证券及期货条例》及《上市规则》），适用于A+H股上市后的董事及高管持股管理 [1] - 持股范围包括登记名下、他人账户持有及信用账户股份，香港规则下延伸至配偶、未成年子女、控制公司及信托权益 [2][3] 持股变动限制 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、公司/个人涉证券违法调查或处罚未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月等 [8] - 年度转让上限为持股总量的25%（≤1000股可一次性转让），新增股份按比例纳入次年基数 [9][10] - 权益分派导致持股增加时可同比例提高当年可转让量 [10] 交易程序与披露 - 买卖前需书面通知董事会秘书核查合规性，违规交易将被阻止 [5] - 减持需提前15日披露计划（含数量、时间区间、价格及合规说明），实施完毕或未完成均需2交易日内公告 [12] - 股份变动需2日内披露变动前后数量、价格及原因 [15] 特殊时期与港股额外规定 - 定期报告公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）、重大事件决策至披露期间禁止交易 [17] - 港股董事需遵守财务业绩发布前后禁止期、内幕信息知悉期等更严格限制 [18] - 信托或基金管理的证券交易需遵循与董事同等程序及限制 [19][20] 违规处理与制度执行 - 短线交易收益归公司所有，董事会需追缴 [16] - 董事会秘书负责持股数据管理及季度检查，违规行为需报告监管机构并追责 [26] - 制度自H股上市生效，董事会拥有解释权 [28][29] 相关ETF市场动态 食品饮料ETF (515170) - 跟踪中证细分食品指数，市盈率20.01倍（估值分位17.43%），近5日涨0.17%，主力净流入929万元但份额减少750万份 [14] 游戏ETF (159869) - 跟踪动漫游戏指数，市盈率40.6倍（估值分位61.27%），近5日跌1.31%，份额增8100万份且主力净流入174万元 [14] 科创半导体ETF (588170) - 跟踪科创板半导体设备指数，近5日涨1.98%，份额减400万份但主力净流入294万元 [14] 云计算50ETF (516630) - 跟踪云计算主题指数，市盈率96倍（估值分位85.02%），近5日跌1.29%，主力净流出255万元 [15]

薪酬管理办法总则 - 制定本办法旨在完善公司激励约束机制，依据《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及其他《公司章程》规定的高级管理人员[1] - 薪酬管理遵循五大原则：薪酬与经营情况结合、权责利结合、激励约束并重、公开公正公平、与绩效考核匹配[1][3] 薪酬调整依据 - 薪酬调整需参考同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况及组织架构变化[1][3] 管理机构与职责 - 股东会负责审议董事薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员薪酬方案[1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、检查履职情况并进行年度考评[2] 薪酬标准与结构 - 独立董事薪酬通过股东会审议后以津贴形式发放[2] - 非独立董事兼任高管者按高管标准执行，其他非独立董事按具体职务领取薪酬[2] - 高管实行年薪制，由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按考核结果发放）组成，与责任、风险及业绩挂钩[2] 薪酬披露与执行 - 董事及高管薪酬为税前收入，需依法缴纳个人所得税[2] - 股东会授权董事会对年度薪酬进行审议确认，并在年报中披露[2] - 本办法由董事会薪酬与考核委员会制定，经股东会审议生效，解释权归董事会[2][3]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第三十二次会议于2025年6月17日以现场与通讯结合方式召开，通知于6月13日通过电子邮件发出 [2] - 会议由董事长林晓晴主持，应出席董事9名，实际出席9名，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会审议通过议案 - **内部审计负责人聘任**：全票通过聘任王敏为内部审计负责人，任期至第七届董事会届满 [3][4] - **薪酬方案重新提交**：因2024年股东大会部分股东未投票导致弃权率90.91%（其中默认弃权占117,784,462股），议案未通过，董事会决定将2025年董监高薪酬方案再次提交临时股东大会审议 [5][7][9] - **临时股东大会召开**：定于2025年7月3日召开，股权登记日为6月27日，采用现场与网络投票结合方式 [6][23][24] 薪酬方案争议细节 - 前次股东大会表决中，中小股东同意票占比87.12%，反对票11.56%，弃权票仅1.32%（含未投票默认弃权16,700股） [10] - 关联股东回避表决，未计入有效票数 [10] - 董事会强调薪酬方案是公司治理关键环节，延迟确定可能影响战略执行效率 [14] 临时股东大会安排 - 现场会议地点为成都市高新区天府大道北段1777号太平金融大厦37楼 [28] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为7月3日9:15-15:00，代码362628，简称“成路投票” [23][35][39] - 股东登记需在7月2日完成，方式包括现场、信函或传真 [30] 人事变动 - 原内部审计负责人黄屯因离职卸任，新任王敏为高级工程师、一级建造师，曾任项目经理及分公司经理，无持股或关联关系 [18][19][20]

董事、监事和高级管理人员持股变动管理 - 公司董事、监事和高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露及重大事项进展，违规交易需提示风险 [2] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据，统一办理个人信息网上申报，每季度检查买卖股票披露情况，发现违规需报告监管机构 [3] - 董事、监事和高级管理人员持股包括登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [3] - 公司发行股份或实施股权激励时，需向深交所申请将相关人员持股登记为有限售条件股份 [3] - 董事、监事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，持股不超过1000股可一次性转让 [5] - 可转让股份数量以前一年度最后一个交易日持股为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [5][6] - 每年首个交易日按上年末持股25%计算本年度可转让额度，中国结算深圳分公司对相应股份解锁 [6] - 当年未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让基数 [6] 股份锁定与解锁 - 董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所锁定其证券账户内公司股份 [7] - 上市满一年公司的新增无限售条件股份按75%锁定，有限售条件股份计入次年基数，上市未满一年公司新增股份100%锁定 [7] - 限售条件满足后可申请解除限售，锁定期间收益权、表决权等权益不受影响 [8] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告变动前持股、变动日期数量价格、变动后持股等信息 [8] 禁止买卖股票期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票 [8] - 可能影响股价的重大事件发生或进入决策程序至披露期间不得买卖股票 [8] - 离职后半年内不得转让所持股份，任期届满前离职需遵守每年转让不超过25%的限制 [9] 增持股份行为规范 - 持股30%未达50%的股东每年增持不超过2%，持股50%以上增持不影响上市地位 [10] - 增持需聘请律师发表核查意见，完成后3日内披露结果公告 [10] - 未披露增持计划首次增持需披露后续计划，计划实施过半需披露进展 [11] - 定期报告发布时增持计划未完成需披露实施情况，完成公告前不得减持 [11] 减持股份行为规范 - 可能触及重大违法强制退市情形时，董事、监事和高级管理人员不得减持股份 [11] - 减持需提前15个交易日报告减持计划并公告，减持时间区间不超过3个月 [12] - 减持期间发生高送转、并购重组等需同步披露减持进展及关联性 [12] - 因离婚导致股份减少的，双方在任期内及离职后6个月内每年转让不超过各自持股25% [13] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会 [13] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [13]

薪酬方案适用对象 - 适用对象包括在公司领取薪酬的董事 监事及高级管理人员 [1] - 未担任管理职务的董事不在公司领取薪酬 [1] - 未担任实际工作岗位的监事不在公司领取薪酬 [1] 薪酬方案适用期限 - 适用期限为2025年1月1日至12月31日 [1] 董事薪酬标准 - 担任管理职务的董事按照所担任管理职务领取薪酬 [1] - 独立董事津贴为5万元/年税后金额 [1] - 独立董事津贴相关税费由公司支付 [2] 监事薪酬标准 - 监事按照在公司所担任的实际工作岗位领取薪酬 [1] 高级管理人员薪酬标准 - 高级管理人员实行绩效年薪制 [1] - 年薪标准根据公司效益 地区收入水平 个人学历履职等因素核定 [1] - 高级管理人员薪酬由岗位工资和效益工资组成 [1] - 薪酬与目标责任挂钩 [1] 其他薪酬规定 - 管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销 [2] - 薪酬按其实际任期计算并予以发放 [2]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任职届满、解任等情形[2] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员任期届满后职务自然终止，若未及时改选需继续履职至继任者就任[2] - 董事辞任需提交书面报告，生效条件包括：送达董事会即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定，需履职至新董事就任[3] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行，公司需在2日内披露辞任信息[3] - 董事或高级管理人员因违法违规被解聘的，解聘自股东会或董事会决议作出之日起生效[3][4] 移交手续与承诺履行 - 离职人员需完成工作交接，包括文件资料、未结事项及财务账目，并说明事务进展[4] - 公司需梳理离职人员任职期间的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），离职后仍需继续履行[4] - 未履行承诺的，公司可采取法律手段追责并披露履行进展[4][5] 离职后义务与责任 - 离职不豁免忠实勤勉义务，保密义务持续至信息进入公有领域[5] - 任职期间的责任（如决策失误造成的损失）不因离职免除，公司保留追责权利[5] - 涉及法律纠纷或重大遗留问题的，离职人员需配合调查并签署相关协议明确责任[5] 附则 - 制度与后续法律法规冲突时按新规执行并修订[6] - 制度自董事会审议通过之日起生效[6]