股票复牌安排 - 公司股票将于2025年10月13日（星期一）开市起复牌 [2] 市场传闻澄清 - 公司澄清不存在未来12个月内明确的资产出售、合并、合资、合作或资产购买置换等重组计划 [4] - 公司澄清未来36个月内，智元创新不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排 [5] 公司基本面与经营状况 - 公司主营业务未发生重大变化，仍为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料的研发、生产及销售 [7] - 公司生产经营、市场环境、行业政策、生产成本和销售等情况均未发生重大变化或调整 [7] 股价异常波动与风险提示 - 公司股票交易价格已严重脱离公司目前的基本面情况 [7] - 2025年7月9日至2025年9月25日期间，公司股票价格累计涨幅达1597.94% [9] - 截至2025年9月25日收盘，公司股价报132.1元/股，录得20cm两连板 [10] 停牌核查历史与监管关注 - 公司股票因多次触及交易异常波动及严重异常波动情形，于2025年9月26日开市起停牌 [4] - 2025年7月9日至2025年9月26日期间，公司股票交易8次触及异常波动，7次触及严重异常波动 [8] - 公司已累计发布16次异常波动、严重异常波动及交易风险提示公告 [8] - 自2025年7月25日以来，上海证券交易所已7次公告对公司股票进行重点监控 [9]

股票交易与停复牌 - 公司股票因价格多次触及交易异常波动及严重异常波动情形，于9月26日起停牌核查 [1] - 相关核查工作已完成，公司股票将于10月13日开市起复牌 [1] - 7月9日至9月25日期间，公司股票价格累计上涨1597.94% [2] 股权收购与控制权变更 - 智元机器人及相关主体拟通过协议转让和要约收购方式，分两步收购公司至少63.62%股权，交易金额约为21亿元 [2] - 协议转让事宜已完成过户登记手续，公司控股股东变更为智元恒岳，邓泰华成为公司实控人 [2] - 智元恒岳和致远新创合伙合计拥有上市公司29.99%的股份及表决权 [2] - 智元恒岳计划要约收购公司1.49亿股，占公司总股份比例为37% [2] 市场表现与市值 - 今年以来截至9月25日收盘，公司股价上涨1892.5%，总市值为532.8亿元 [2] - 公司股价涨幅显著高于科创综指、科创50、上证综指等相关指数 [2] 市场传闻与公司澄清 - 公司关注到市场存在关于公司与实际控制人邓泰华及其控制的智元创新相关资产进行整合的讨论与报道 [1] - 经核实，收购方智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙在未来12个月内不存在对上市公司资产和业务进行出售、合并、合资或合作的明确计划，也不存在明确的资产购买或置换重组计划 [1] - 未来36个月内，智元创新不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1]

复牌安排 - 公司股票将于2025年10月13日复牌 [1][2] 停牌核查与市场传闻澄清 - 公司此前因股票交易异常波动停牌核查 [2] - 公司澄清市场关于其与实际控制人邓泰华及其控制的智元创新进行资产整合的讨论与报道 [2] - 收购方智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙在未来12个月内无明确的资产出售、合并、合资或购买置换计划 [2] - 智元创新在未来36个月内无通过公司借壳上市的计划或安排 [2] 要约收购进展 - 公司于2025年9月24日收到智元恒岳出具的要约收购报告书，此为2025年7月9日控制权拟变更事项的阶段性进展 [3] - 要约收购价格及拟收购股数等内容均无变化 [3] 公司基本面与经营状况 - 公司基本面未发生重大变化 [3] - 主营业务仍为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料及循环经济材料的研发、生产及销售 [3] - 生产经营、市场环境、行业政策、生产成本及销售情况均未发生重大变化 [3] 2025年上半年业绩 - 营业收入为7.84亿元，较上年同期增加12.50% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为2990.04万元，较上年同期减少32.91% [3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2604.14万元，较上年同期减少37.02% [3] - 净利润下降主要系海外美金应收账款汇兑损失、海外销售运费、佣金及研发检测试验费增加所致 [3] 股价表现与交易情况 - 公司股票年内涨幅已接近1900%，现报132.10元/股，总市值超500亿元 [5] - 2025年7月9日至9月26日期间，公司股票交易8次触及异常波动，7次触及严重异常波动 [4] - 公司已累计发布16次异常波动、严重异常波动及交易风险提示公告 [4] - 自2025年7月25日以来，上海证券交易所已7次公告对公司股票进行重点监控 [4]

复牌安排与停牌原因 - 公司股票将于2025年10月13日复牌 [2] - 此次停牌原因为公司股票交易出现异常波动需要进行核查 [3] 市场传闻澄清与未来计划 - 公司澄清不存在在未来12个月内对上市公司进行资产出售、合并、合资或合作的明确计划 [3] - 公司澄清不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划 [3] - 公司澄清智元创新在未来36个月内不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排 [3] 要约收购与业务基本面 - 公司于2025年9月24日收到要约收购报告书，此为2025年7月9日控制权拟变更事项的进展，要约收购条款无变化 [4] - 公司主营业务未发生重大变化，仍为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料及循环经济材料的研发、生产及销售 [4] - 公司生产经营、市场环境、行业政策、生产成本和销售情况均未发生重大变化 [4] 近期财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入为7.84亿元，较上年同期增加12.50% [4] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为2990.04万元，较上年同期减少32.91% [4] - 2025年上半年扣除非经常性损益的净利润为2604.14万元，较上年同期减少37.02%，主要受海外美金应收账款汇兑损失、海外销售运费、佣金及研发检测试验费增加影响 [4] 股票交易异常情况与市场表现 - 2025年7月9日至2025年9月26日期间，公司股票交易8次触及异常波动，7次触及严重异常波动 [6] - 公司已累计发布16次异常波动、严重异常波动及交易风险提示公告 [6] - 上海证券交易所自7月25日起已7次公告对公司股票进行重点监控 [6] - 公司股票年内涨幅已接近1900%，现报132.10元/股，总市值超500亿元 [7]

新股发行与上市 - 云汉芯城(301563)于2025年9月30日上市，发行价格为27.00元[1] - 瑞立科密(001285)于2025年9月30日上市，发行价格为42.28元[1] 上市公司重大事件 - 紫天退(300280)处于退市整理期，距最后交易日剩余3个交易日[1] - 博瑞医药(688166)发布严重异常波动公告[1] - 上纬新材(688585)的要约收购申报期为2025年9月29日至10月28日[1] - *ST高鸿(000851)发布（可能）强制退市风险提示公告[4] 债券市场动态 - 景兴转债(128130)赎回登记日为2025年10月22日[6] - 金能转债(113545)最后交易日为2025年9月30日[6] - 浦发转债(110059)最后交易日为2025年10月22日[6] - 多只债券（如22首钢02、22龙川G1等）将于2025年10月进行回售或提前摘牌[8] 基金交易提示 - 纳指科技ETF(159509)等基金因溢价发布停牌或风险提示公告[6]

私有化定义与核心原则 - 香港上市公司私有化是指控股股东或外部投资者通过收购股份等方式，将公司从港交所摘牌成为非上市公司的过程 [2] - 私有化过程需严格遵守港交所《上市规则》及香港《公司条例》的规定，尤其涉及持续责任与披露、收购及合并等章节 [2] - 私有化的核心在于合规性、公平性及程序严谨性，需平衡控股股东利益与中小股东诉求 [6] 私有化常见方式 - 协议安排是通过公司股东大会及法院批准，将股份合并、注销或重新分配以实现私有化，需获得超过50%的独立股东同意且法院认定安排公平公正 [3] - 要约收购是收购方向全体股东发出收购要约，当收购股份比例达到90%以上时可申请强制收购剩余股份并退市 [3] - 协议安排需经股东大会以特别决议通过，即至少75%赞成票且反对票不超过10%，并需经香港高等法院批准 [3] - 要约收购需满足全面收购守则，确保公平对待所有股东，要约接受率达90%后可申请强制收购 [3] 法律与监管要求 - 私有化必须符合公平公正原则，核心是保护少数股东权益，港交所及法院会重点审查收购价格合理性及信息披露充分性 [2][3] - 私有化提案需由独立财务顾问出具专业意见，确认提案对独立股东公平公正，并在公告及股东通函中披露分析过程 [3] - 私有化过程需严格遵守信息披露规则，关键节点包括触发公告、联合公告、股东通函寄发、股东大会结果及法院批准等公告 [3][7] 决策程序与时间线 - 协议安排流程包括准备与公告、股东通函与股东大会、法院批准及退市实施四个阶段，总时长约4.5至6.5个月 [7] - 要约收购流程包括要约公告、至少30天至60天的要约期，以及达到90%接受率后的强制收购阶段 [7] - 协议安排生效后公司股份自动从港交所退市，要约收购在强制收购完成后向港交所申请退市 [3][7] 成功关键因素 - 协议安排需获得高支持率，即至少75%赞成票且反对票低于10%，因此需提前与主要股东沟通确保支持 [5][7] - 收购价格需合理反映公司真实价值，通常参考近期股价、市盈率、现金流等，溢价范围通常在20%至50% [5][7] - 私有化需向股东说明清晰的战略理由，如战略转型、减少公众监督成本或提升运营效率，以增强说服力 [5] 特殊注意事项 - H股公司私有化可能需额外获得中国证监会及国家外汇管理局的批准，特别是涉及外资股回购及资金汇出等情况 [7] - 若公司存在不同投票权架构或优先股，需在私有化方案中明确其权益处理方式，避免因股权结构复杂导致程序受阻 [7] - 私有化完成后公司不再受《上市规则》约束，但仍需遵守《公司条例》等一般公司法规定，少数股东若认为程序违规可提起诉讼 [7]

股权转让交易 - 控股股东上海其辰企业管理有限公司协议转让3.35亿股无限售条件流通股 占公司总股本20.65% [1] - 受让方为杭州鑫瑀企业管理有限公司 双方同属协鑫集团有限公司控制下企业 实际控制人均为朱共山 [1] - 交易后杭州鑫瑀及其一致行动人持股比例超过30% 触发要约收购义务 但因属同一实际控制人控制下转让 获豁免要约收购 [1]

港交所（香港联合交易所）对并购及上市相关活动有严格的监管框架，核心规则体现在《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《上市规则》）及相关指引中。以下是并购上市（含借壳上市、上市公司并购重组、SPAC并购等）的核心要点 梳理： 一、反向收购（Reverse Takeover, RTO）的认定与监管 反向收购（俗称"借壳上市"）是指一家非上市公司通过收购一家已上市公司（"壳公司"）的控制权，注入自身资产或业务，从 而间接实现上市的行为。港交所对反向收购采取严格监管，若被认定为反向收购，将视为新上市处理，需满足IPO的核心条件 （如盈利、市值、公众持股等）。 核心认定标准（《上市规则》第14.07条）： 若交易导致以下结果，可能被认定为反向收购： 二、要约收购的核心规则 上市公司并购中，若收购方持股比例触发强制要约义务，需按《上市规则》第13章及《公司收购、合并及股份回购守则》 （《收购守则》）发起要约。 触发强制要约的情形： 要约价格要求： 全面要约与部分要约： 控制权变更后，注入的新业务/资产的规模、盈利能力或市场地位远超原壳公司； 壳公司原有业务大幅缩减或终止，新业务成为主要运营实体； 收购代价以新 ...

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股要约收购上纬新材1.49亿股（占总股本37.00%）[1] - 要约价格较公告日收盘价112.7元/股低约15倍 实际为定向收购排除散户参与[1] - 收购分三步完成：先协议受让29.99%股份避免触发全面要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约[4][5][6] 价格设定与合规性 - 7.78元/股为《收购管理办法》规定的最低价格 与取得控制权支付价格一致[4] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚方面预受要约33.63%股份 剩余3.37%（约1358万股）来源未明确[6][7] - 若预受股份不足1.49亿股 收购方将按实际预受量完成收购[8] 资本运作战略 - 要约完成后持股比例将达67% 为后续发股操作（再融资、并购重组）提供控制权保障[10][11] - 上市公司平台可用于整合智元机器人与产业方共同培育的子公司资产 实现产业方退出与公司壮大[10] - 集中持股有利于市值管理 较小流通盘（外部流动股仅占15%）易成资金炒作对象[12][13][14] 市场反应与股东行为 - 公告后股价涨至132.10元/股 中小投资者不可能接受低价要约[6] - 原股东金风投资在2025年6-8月以最高88.87元/股减持约1%股份[16] - 收购方声明未来12个月内无明确资产重组计划[11]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [1] - 要约收购类型为主动要约 并非履行法定要约收购义务 [10] - 预定收购股份数量为149,243,840股 占已发行股份比例37.00% [12] 收购价格分析 - 要约价格7.78元/股为《收购管理办法》规定的最低值 与智元机器人此前取得控制权支付价格一致 [9] - 当前股价达132.1元/股 要约价格与市价存在近17倍差距 [3] - 今年以来上纬新材股价累计上涨1839.8% 成为年内首只"20倍股" [3] 收购策略与执行 - 采用"三步走"收购方案：先受让29.99%股份避免触发强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后通过部分要约增持37%股份 [10] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人拟预受要约33.63%股份 剩余约3.37%股份（1358万股）来源未明确 [10][11] - 若预受要约股份不足1.49亿股 智元机器人将按约定条件收购已预受股份 [11] 股权结构影响 - 收购完成后智元机器人持股比例将达67% 为后续资本运作提供安全垫 [16] - 当前外部流通股占比仅约15% 实际换手率高达61%（7月23日）[18] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人在要约收购后仍保留约19.99%股份（无表决权）[11] 资本运作意图 - 要约收购目的为增强控制权 利用上市公司平台服务科技创新和产业创新 [14] - 未来可能通过上纬新材平台绑定产业链资源 收购智元机器人与产业方共同培育的子公司资产 [15] - 集中持股有利于市值管理 流通盘较小更易成为资金炒作对象 [17][18] 市场反应与股东行为 - 金风投资在2025年6月至8月期间减持约1%股份 最高减持价格达88.87元/股 [18] - 散户投资者被排除在要约收购之外 因股价远高于要约价格不可能接受收购 [5][10]