要约收购核心信息 - 收购人中国种子集团有限公司向除自身以外的荃银高科全体股东发出主动部分要约，预定收购189,466,350股，约占公司已发行股份总数的20.00%，要约价格为11.85元/股 [1] - 本次要约收购期限为2025年12月4日至2026年1月5日 [4] - 若预受要约股份数量超过预定收购数量，收购人将按同等比例收购，计算公式为：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（189,466,350股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）[2][12] - 本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后，收购人最多合计持有荃银高科383,760,376股股份，约占公司总股本的40.51%，股权分布仍符合深交所上市条件 [4] - 本次要约收购所需最高资金总额预计不超过2,245,176,247.50元，收购人已将相当于最高资金总额20%的449,035,249.50元存入指定账户作为履约保证金 [5][19] 收购目的与后续计划 - 本次交易主要系中种集团基于对上市公司未来发展的坚定信心及对上市公司内在价值的认可，旨在进一步增强对上市公司的控制权 [10] - 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务 [4][10] - 截至报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排 [11] 关键协议与安排 - 中种集团于2025年11月19日与贾桂兰、王玉林签署《表决权委托及一致行动协议终止协议》，并于2025年11月20日签署《预受要约协议》[3] - 根据协议，贾桂兰、王玉林将合计持有的74,352,520股荃银高科股票（占上市公司股份总数的7.85%）不可撤销地用于预受要约，并自协议签署之日起放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，直至特定条件达成 [3][14][15] - 贾桂兰、王玉林承诺未经中种集团书面同意不得主动撤回、变更其预受要约，且在要约收购完成过户登记前不得转让、质押或以其他方式处置其所持股份 [15] 要约价格确定依据 - 本次要约收购的要约价格为11.85元/股 [16] - 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，荃银高科股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.12元/股 [17] - 要约价格11.85元/股不低于前述30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》相关规定 [17] 资金来源与审批情况 - 本次要约收购所需资金来源于中种集团控股股东先正达集团提供的借款，资金来源合法合规 [19] - 本次要约收购事项已于2025年10月21日通过中种集团内部审批，并于2025年11月18日取得其实际控制人中国中化的批准 [7][8] 收购人基本情况 - 本次要约收购前，收购人中种集团直接持有荃银高科194,294,026股普通股股份，占荃银高科已发行总股份的20.51% [25] - 中种集团是国务院批准成立的中国第一家种子企业，业务覆盖水稻、玉米、小麦、蔬菜和油料五大作物品类，是农业农村部核准的全国首批育繁推一体化种业企业，经营规模连续三年位列行业第一 [25][26] - 中种集团的控股股东为先正达集团，实际控制人为国务院国资委 [24] - 中种集团承诺，本次交易完成后，其所持有的上市公司股份在交易完成后18个月内不进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外）[6]

公司控制权转让与收购方计划 - 公司实际控制人尤建义在投资者说明会上确认，收购方中昊芯英无资产注入计划，且在未来12个月内没有改变或重大调整上市公司主营业务的明确计划[1][2] - 收购方在未来12个月内没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、合资或合作，以及购买或置换资产的明确重组计划[2][3] - 中昊芯英已启动独立IPO相关工作并进入股份制改制阶段，未来36个月内不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排[3][12] 要约收购相关情况 - 股份转让及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制公司68.29%的股份，触发全面要约收购义务[4][13] - 要约收购期限自11月20日起至12月19日止，截至12月1日预受要约账户为2户，股份总数为2800股，占公司股份总数的0.00209%[4][13] - 公司提示要约收购后可能面临股权分布不具备上市条件的风险，若终止上市，收购人将安排剩余股东按要约价格出售股票[4][13] 股价表现与交易风险 - 公司股价自8月22日至11月27日累计上涨451.80%，期间10次触及异常波动，2次触及严重异常波动[7][17] - 截至11月27日收盘价为147.00元/股，市盈率为605.87倍，市净率为24.43倍，显著高于行业市盈率29.71倍和市净率3.05倍[6][16] - 11月27日股票日内振幅达14.04%，换手率达7.18%（按外部流通盘计算为28.72%），公司提示存在非理性炒作风险[7][16] 公司停牌核查与基本面 - 公司因股价大幅波动进行第四次停牌核查，并于12月3日复牌[1][9] - 2025年前三季度实现归母净利润1785.08万元，同比下降2.91%，公司强调主营业务未发生重大变化[10][19] - 公司已累计发布20次异常波动、严重异常波动及交易风险提示公告[7][17] 要约收购的财务影响 - 要约收购价格为23.98元/股，不因2025年年中现金分红调整，而近期股价为147.00元/股，接受要约可能导致投资者每股损失123.02元[5][14]

交易核心条款 - 湖北文旅通过协议转让方式，以每股25.71元的价格，受让吴启元、从波、施晨宁持有的5831.59万股君亭酒店无限售流通股份，占公司总股本的29.99%，总价款为14.99亿元 [1] - 协议转让完成后，原控股股东吴启元将不可撤销地放弃其持有的剩余1944.51万股（占总股本10.00%）股份对应的表决权 [1] - 湖北文旅同时向除自身外的全体股东发出部分要约收购，计划收购1168.65万股，占公司总股本的6.01%，要约价格同样为每股25.71元 [1] 交易完成后股权与控制权变更 - 交易全部完成后，湖北文旅预计将持有公司36.00%的股份及对应表决权，成为新的控股股东 [2] - 公司实际控制人将变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 原控股股东吴启元及其一致行动人丁禾在交易完成后合计持有公司19.51%的股份及表决权（吴启元此前放弃的表决权将恢复） [2] 公司股票安排 - 公司股票自2025年12月3日上午开市起复牌 [2]

控制权变更交易核心条款 - 湖北文化旅游集团有限公司通过协议转让方式，受让创始人吴启元及从波、施晨宁持有的5831.59万股无限售流通股，占公司股份总数的29.99% [1] - 协议转让价格为每股人民币25.71元，股份转让总价款为人民币14.99亿元 [1] - 股份过户后，吴启元将不可撤销地放弃其持有的剩余1944.51万股（占公司股份总数的10.00%）所对应的表决权，直至湖北文旅合计持股比例不低于（吴启元方合计持股比例+7%） [1] 后续要约收购安排 - 以协议转让完成为前提，湖北文旅将向除自身外的全体股东发出不可撤销的部分要约收购，收购股份数量为1168.65万股，占公司股份总数的6.01%，要约价格同为每股人民币25.71元 [2] - 吴启元已承诺以其持有的1168.65万股（占公司股份总数的6.01%）申报预受要约，且该预受要约为不可撤回 [2] - 本次要约收购完成后，湖北文旅将持有公司不少于35.99%的股份，控股股东变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省国资委 [2] 公司创始人背景与业务现状 - 创始人吴启元现年81岁，自2007年8月公司创立起长期担任董事长，于2024年5月转任公司终身名誉董事长 [3] - 公司目前总市值超过54亿元，截至2024年末，其投资和管理的酒店规模达到452家酒店、91440间客房，业务遍布中国28个省、自治区、直辖市 [3] - 公司定位于民族品牌、中高端精选酒店领域，旗下拥有“君亭酒店”、“夜泊君亭”、“Pagoda君亭”、“君澜大饭店”、“君澜度假酒店”、“景澜酒店”等多个品牌 [3]

公司股票交易与复牌情况 - 公司已完成近期股票交易情况的核查工作 并向上海证券交易所申请复牌 [1] - 公司股票将于2025年12月3日（星期三）开市起复牌 [1] - 根据停复牌信息表 公司证券代码为605255 复牌日为2025年12月3日 [3] 股价异常波动与估值风险 - 公司股价自2025年8月22日至2025年11月27日累计上涨451.80% 期间已累积巨大交易风险 [4] - 公司股价已严重偏离上市公司基本面 未来可能有快速下跌的风险 [4] - 截至2025年11月27日 公司最新市盈率为605.87倍 市盈率和市净率显著高于行业平均水平 [4] - 公司外部流通盘相对较小 可能存在非理性炒作风险 [4] 控制权变更与收购方情况 - 公司控制权变更事项存在不确定性 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性 [4] - 收购方中昊芯英已启动独立自主的IPO相关工作 现已进入股份制改制过程阶段 [4] - 未来36个月内 中昊芯英不存在通过公司借壳上市的计划或安排 [4] 要约收购具体条款与风险 - 本次要约收购期限共计30个自然日 自2025年11月20日起至2025年12月19日止 [4] - 要约收购价格为23.98元/股 投资者在期限内申报预受要约且未在规定时间前撤回 其股票将以此价格出售给收购方 [4][5] - 公司最近交易日（2025年11月27日）收盘价为147.00元/股 显著高于要约收购价格23.98元/股 [5] - 若股价维持147.00元/股 投资者接受要约将导致每股损失123.02元 [5] 本轮股价上涨背景与过程 - 公司本轮上涨起始于2025年8月22日 [5] - 上涨直接原因是2025年8月21日晚公司公告 中昊芯英及其一致行动人计划通过受让股权加增资的方式收购公司控制权 [5] - 消息披露后 2025年8月22日至9月23日 公司股票连续15个交易日涨停 [5] - 期间公司就股票交易波动进行了多次停牌核查 复牌后2025年10月16日至11月27日股价依旧多次涨停 [5]

公司复牌与核查情况 - 公司完成近期股票交易情况核查 股票将于2025年12月3日开市起复牌 [1] - 公司股票停复牌类型为A股复牌 停牌终止日为2025年12月2日 复牌日为2025年12月3日 [2] 股价异常波动与风险警示 - 公司股价自2025年8月22日至2025年11月27日累计上涨451.80% 严重偏离上市公司基本面 [3] - 截至2025年11月27日 公司最新市盈率为605.87倍 显著高于行业平均水平 [3] - 公司外部流通盘相对较小 可能存在非理性炒作风险 [3] 控制权变更与收购方情况 - 公司控制权变更事项存在不确定性 相关审批程序及通过时间尚不确定 [3] - 收购方中昊芯英已启动独立自主的IPO相关工作 现已进入股份制改制阶段 [3] - 未来36个月内 中昊芯英不存在通过公司借壳上市的计划或安排 [3] 要约收购具体条款与风险 - 本次要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止 共计30个自然日 [4] - 投资者预受要约的收购价格为23.98元/股 若在期限届满前三个交易日内预受则不可撤回 [4] - 公司最近交易日收盘价为147.00元/股 显著高于要约收购价格23.98元/股 [4] - 若以147.00元/股与23.98元/股计算 投资者接受要约的每股潜在损失为123.02元 [4] 本轮股价上涨背景 - 公司本轮上涨起始于2025年8月22日 起因是8月21日晚公告中昊芯英计划收购公司控制权 [5] - 消息披露后 8月22日至9月23日 公司股票连续15个交易日涨停 [5] - 复牌后10月16日至11月27日 公司股价依旧多次涨停 [5]

要约收购核心条款 - 要约人西井控股（香港）有限公司提出自愿现金部分要约，拟以每股0.21港元的价格收购象兴国际371,200,000股股份，相当于公司已发行股本的29% [1] - 要约价每股0.21港元较最后交易日收市价0.228港元折让约7.89% [1] - 部分要约须待收到至少371,200,000股要约股份的有效接纳后方可达成 [1] 公司股权与证券状况 - 截至公告日期，象兴国际拥有1,280,000,000股已发行股份 [1] - 截至公告日期，公司并无任何可转换或可交换为股份的尚未行使购股权、衍生工具、认股权证或相关证券，亦无订立相关发行协议 [1] - 截至公告日期，要约人及其一致行动人士未持有公司任何股份、可换股证券或相关衍生工具的权益 [1] 收购战略动机与业务协同 - 要约人认为投资于象兴国际可提供一个具吸引力的平台，以补充要约人及上海西井的现有业务活动 [2] - 部分要约旨在汇集要约人及上海西井（主要从事智能物流解决方案及设备）与象兴国际集团（主要在中国从事港内服务、物流服务及供应链运营）的核心竞争力 [2] - 此次收购被认为具有创造重大战略价值协同效应的潜力 [2] 公司交易安排 - 公司已向联交所申请股份自2025年12月2日上午九时正起恢复买卖 [2]

新股发行与权益提示 - 新股“百奥赛图”于2025年11月28日发行，发行价格为26.68元[1] - “天普股份”的要约收购申报期为2025年11月20日至12月19日[1] 股票交易异常波动 - “江龙船艇”出现严重异常波动[1] - “北大医药”发布异常波动公告[1] - “南方路机”、“上海港湾”等多只股票在2025年11月25日发布异常波动公告[3] - “大有能源”于2025年11月21日出现异常波动[4] - 文档中多次出现“异常波动”提示，表明市场部分个股交易活跃度较高[2][5][7] 特殊处理及退市风险 - “*ST元成”因可能被强制退市发布公告[6] - “*ST东通”面临可能终止上市的风险[6] - “清越科技”公告可能被暂停上市[6] - 多只带*ST或ST标识的股票发布相关公告，提示投资者注意风险[6] 基金交易提示 - “纳指科技ETF”等多只跨境ETF因基金溢价发布停牌或风险提示公告[6][9] - “创业板ETF富国”将于2025年12月1日进行基金份额拆分[8] 可转债及债券业务 - “亿纬转债”转股价格调整于2025年11月28日实施[8] - “立高转债”转股价格调整起始日为2025年12月2日[8] - “中能转债”、“国城转债”等多只可转债的赎回登记日集中在2025年12月[8] - “美锦转债”等债券的回售申报期定于2025年12月[8] - “16洋河01”等债券的提前摘牌日安排在2025年11月底至12月初[8]

股票价格波动与停牌核查 - 公司股票价格自8月22日至11月27日累计上涨451.80% [1] - 今年以来该股累计涨幅达1076.8% [1] - 因股价短期波动较大且严重偏离基本面 公司股票自11月28日起停牌核查 [1] 要约收购相关风险 - 收购方中昊芯英发出全面要约 收购价格为23.98元/股 [2][3] - 若社会公众股东持股比例因要约收购低于25% 公司将面临股权分布不具备上市条件的风险 [2] - 截至11月26日 预受要约账户为4户 股份总数为3400股 占公司股份总数的0.00254% [2] 公司基本面与经营业绩 - 公司主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件 主要应用于传统油车整车制造 [3] - 2025年前三季度营业收入约为2.3亿元 同比下降4.98% [2][3] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为1785.08万元 同比下降2.91% [2][3] 市场交易结构与风险 - 公司总股本为1.3408亿股 其中75%由控股股东等持有 外部流通盘较小 [2] - 最近交易日收盘价为147元/股 显著高于要约收购价格23.98元/股 [1][3] - 若投资者接受要约且未撤回 以当前股价计算每股潜在损失为123.02元 [3]

要约收购市场回暖 - 2025年以来A股市场共披露19起要约收购事件，其中上市公司作为目标方的案例有15起，两者均创下2019年以来新高 [3] - 自2024年9月24日“并购六条”发布后，并购重组市场活跃度大幅提升，A股要约收购呈现回暖态势 [1] - 荃银高科案例是自2019年以来A股农林牧渔行业首个要约收购案例，中种集团拟要约收购公司1.89亿股，约占公司股份的20% [1] 市场回暖的推动因素 - 监管政策收紧推高上市门槛，未上市企业或其实际控制人通过收购上市公司控制权曲线上市，部分交易股份占比超30%触发要约收购 [5] - “并购六条”鼓励私募股权基金以产业整合为目的收购上市公司控制权，出现多宗新质生产力相关基金和成长企业收购控制权交易 [5] - 宏观形势下，地方国资通过收购上市公司控制权开展产业组织、资本运作及化债 [5] - 部分上市公司原实际控制人持股比例较高，在出让控制权时，收购方触发要约收购 [5] 要约收购的新特征 - 行业分布更加广泛，参与要约收购的上市公司分布于14个申万行业，创2019年以来新高，医药生物、石油石化、机械设备等行业为主，农林牧渔、纺织服饰为近年来首次出现 [6] - 出现首例B股反向收购A股案例，伊泰B股向*ST新潮全体股东发出部分要约，并采用自有资金全款支付 [6] - 产业整合导向凸显，聚焦产业链上下游整合的要约收购占比显著提升，与“并购六条”的“加大产业整合支持力度”高度契合 [7] - 对中小股东保护意识强化，要约价格较首次公告日前30个交易日加权均价存在溢价的案例数量占比近七成，平均溢价率超过7% [8] 要约收购对股价的提振效果 - 要约收购对股价短期提振效果显著，首次公告日标的公司平均涨幅超过3.5%，同期沪深300指数平均涨幅低于0.1% [10] - T+20日标的公司平均涨幅接近25%，同期沪深300指数平均涨幅低于0.5% [10] - 天普股份案例中，公司股价在T+20日累计涨幅超过245% [12] 要约收购对公司基本面的影响 - 标的公司平均市值从要约收购首次公告日的约88亿元增至当前超过117亿元，市值增幅超过30% [13] - 收购完成后次年，上市公司平均净利润从2.35亿元增至3.26亿元，净利润增幅接近40%，现金流净额增幅接近15% [13] - 收购完成后次年标的公司平均资产负债率从超过48%下降至41%以下，第一大流通股东持股比例均值从33.5%提升至近40% [13] 要约收购的挑战与失败原因 - 要约收购案例偏少，2003年至今累计不足300例，年均低于15例，核心原因包括交易流程冗长不确定性高，以及具备实力参与控制权交易的收购方数量有限 [14] - 要约收购失败案例存在四大症结：要约价格缺乏吸引力、信披违规或一致行动关系未及时披露、预受要约股份未达生效条件、标的资产审计报告过期或审查未通过 [16][17][18]