耀才证券收购进展 - 公司针对"收购受阻"传闻发布澄清公告 表示收购流程正按计划推进 要约人与香港证监会及国家发改委保持积极沟通[1][3][5] - 蚂蚁集团通过Wealthiness and Prosperity Holding Limited以3.28港元/股发起要约收购 总代价28.14亿港元 已支付10%定金[1] - 收购需满足两项核心条件：获得香港证监会书面批准成为主要股东 以及完成国家发改委对高价值非敏感投资项目的申报[6][7] 股价波动情况 - 收购公告后首个交易日股价大涨81.97%至5.55港元/股 7月21日创17.68港元历史新高 较要约价涨幅达460%[9] - 受监管审查不确定性影响 股价从高点回撤27% 8月15日报收12.8港元/股[1][9] 系统运营争议 - 8月13日部分投资者反映交易平台无法登录 公司解释为系统更新时段个别网络问题 强调交易系统正常运作[9] - 执董许绎彬表示受暴雨及新股资金回笼影响 约10-20%客户遭遇登录问题 80-90%客户可正常访问[9] 交易结构细节 - 摩根士丹利亚洲代表要约人提出潜在无条件强制性现金要约 但需满足购股协议先决条件[5] - 截至8月11日 尚未达成或豁免任何完成条件 包括证监会批准和发改委备案[5][6][7]

要约收购基本情况 - 收购方为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（锦程沙洲），目标公司为抚顺特殊钢股份有限公司（抚顺特钢）[1] - 要约收购价格为5.60元/股，不低于法律规定的定价基准[2] - 要约收购股份数量为98,605,000股，占公司总股本的5%，所需最高资金总额为552,188,000元[3] 要约收购目的 - 收购方基于对上市公司价值及发展前景的认同，旨在提升持股比例、巩固控制权并增强股权结构稳定性[2] - 收购完成后将通过战略资源整合助力公司把握特殊钢及合金材料市场机遇，促进长期健康发展[2] - 本次收购为主动要约，不以终止上市地位为目的，收购后公司仍符合上市条件[3] 资金安排与履约保障 - 收购资金来源于自有及自筹资金，未涉及上市公司资金或股份质押融资[3] - 收购人已向中国结算上海分公司提交覆盖全部资金的银行保函作为履约保证[3] 要约收购流程 - 有效期30个自然日（2025年8月12日至9月10日），最后3个交易日不可撤回预受要约[2][4] - 预受要约申报代码为770001，简称"抚钢收购"，股东需通过券商营业部办理申报[3][5] - 预受股份数量若超5%上限，将按比例收购，计算公式为：单个股东预受数×（98,605,000/总预受数）[6] 预受要约操作细则 - 股东申报上限为账户内无权利限制的股份数量，质押或冻结股份不得申报[4] - 预受申报与卖出操作存在交收冲突风险，需避免重复操作[5] - 预受或撤回申报经确认后次一交易日生效，临时保管股份不可转托管或质押[5][7] 截至公告日进展 - 2025年8月14日数据显示，预受要约股份总数36,900股，占总股本0.00187%[8]

交易概述 - 智元恒岳拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的上纬新材24.99%股份（100,800,016股）[7][9] - 致远新创合伙拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的0.60%股份（2,400,900股）和金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[8] - 交易完成后智元恒岳和致远新创合伙将合计持有上纬新材29.99%股份（120,968,182股）[34] 交易结构 - 交易包括三份股份转让协议和表决权放弃安排[6][8] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚将在股份转让完成后放弃全部表决权[8] - 智元恒岳计划后续通过部分要约收购增持37%股份（149,243,840股）[10] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）预受要约[10] 交易价格与支付 - 智元恒岳受让24.99%股份的总对价为7.84亿元[48] - 付款分两期：第一期3.14亿元在过户时支付，第二期7842万元在2025年业绩审计后支付[49][50] - 价格按每股7.78元计算[48] 公司治理安排 - 交易完成后智元恒岳有权提名或推荐9名董事（含3名独董）[55] - 现任董事长蔡朝阳将被提议担任名誉董事[57] - 原控股股东承诺不以任何方式谋求控制权[57] 业绩承诺 - 原控股股东承诺2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元[57] - 扣非归母净利润分别不低于8000万元[57] - 如未达标需进行业绩补偿[57] 交易影响 - 交易完成后上市公司控股股东将变更为智元恒岳[38] - 邓泰华将成为上市公司实际控制人[38] - 交易各方承诺保持上市公司独立性[43][44][45]

收购交易概述 - 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）作为收购人，拟通过协议转让和部分要约收购方式获取上纬新材控制权 [1][4] - 协议转让涉及三份协议，将合计受让上纬新材29.99%股份，其中智元恒岳受让24.99%，致远新创合伙受让5% [2][4][5] - 要约收购拟以7.78元/股的价格收购149,243,840股，占总股本37% [6][10] - 交易完成后收购方合计持股比例将达到67.99% [6][10] 交易结构设计 - 交易分为协议转让和要约收购两个阶段，协议转让是前提条件 [4][6] - SWANCOR萨摩亚等原股东承诺放弃表决权并锁定股份以配合交易 [5][6] - 收购方已缴纳2.32亿元履约保证金，占总资金20% [7][14] - 资金来源为自有资金和银行并购贷款，不涉及股份质押融资 [14] 收购方背景 - 智元恒岳是专为本次交易设立的持股平台，实际控制人为邓泰华 [4][21] - 邓泰华是通信与AI领域专家，曾任华为高管，现为智元机器人CEO [22][27] - 一致行动人致远新创合伙引入正大机器人、比亚迪等产业投资人，合计持股59.27% [30][34] 交易目的与影响 - 旨在增强对上市公司的控制权，整合产业链资源 [9][34] - 不以终止上市地位为目的，若触发条件将采取措施维持上市 [6][9] - 收购方承诺36个月内不转让股份，核心团队有长期锁定安排 [36] 交易关键条款 - 要约价格7.78元/股，与协议转让价一致，较市价溢价4.57% [12][13] - 若预受股份超额将按比例收购，不足则全额接受 [10] - 收购期限为30个自然日，将通过上交所网站披露进展 [15]

权益变动概况 - 信息披露义务人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增加在上纬新材的股份权益 [1] - 本次权益变动性质为股份增加（协议受让），签署日期为2025年8月 [1] - 交易完成后，智元恒岳和致远新创合伙将合计取得上市公司29.99%股份及对应表决权 [27] 交易结构 - 智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%上市公司股份（100,800,016股） [5] - 致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚持有的0.60%股份（2,400,900股） [5] - 致远新创合伙拟受让金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股） [5] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚将放弃所持全部股份的表决权 [5] 交易价格与支付 - 智元恒岳受让股份价格为每股7.78元，总价款7.84亿元 [33] - 支付分两期：第一期3.92亿元在过户登记时支付，第二期3.92亿元在2025年度审计报告出具后支付 [33] - 致远新创合伙受让股份总价款为1867.9万元 [49] 交易后股权结构 - 交易前SWANCOR萨摩亚持股64.02%，交易后降至38.43% [29] - 交易前金风投控持股5.00%，交易后降至0.60% [29] - 智元恒岳将持股24.99%，致远新创合伙持股5.00% [29] 公司治理安排 - 交易完成后上市公司董事会将改组为9名董事，智元恒岳有权提名全部董事 [40] - 现任董事长蔡朝阳将被提议聘任为名誉董事 [41] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺不谋求上市公司控制权 [41] 业绩承诺 - 原控股股东承诺2025-2027年归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [42] - 若未达标，原控股股东需进行现金补偿 [42] - 若导致上市公司被强制退市，智元恒岳有权要求回购全部股份 [42] 后续计划 - 智元恒岳将在交易完成后进行部分要约收购，拟收购数量为4032万股 [25] - SWANCOR萨摩亚承诺将以其持有的33.63%股份申报预受要约 [25] - 要约收购不以终止上市公司地位为目的 [25]

要约收购核心信息 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）通过北京产权交易所公开竞价取得申科股份41.89%股权（62,831,216股），触发全面要约收购义务 [3][5] - 要约价格为16.13元/股，涉及除何全波与北京华创以外的其他股东持有的全部无限售条件流通股 [3][4] - 要约收购期限为30个自然日（2025年7月29日至8月27日），最后三个交易日可撤回当日申报但不可撤回已保管股份 [3][6] 交易细节 - 申报代码为990085，采用现金支付方式，股东申报数量不得超过账户中无权利限制的股票数量 [4][11][6] - 截至2025年8月13日净预受股份数量达15,274,284股，占比17.64% [23] - 若导致股权分布不符合上市条件，收购人将采取措施维持上市地位或提供退出安排 [5] 操作流程 - 股东需通过托管券商营业部办理预受/撤回申报，深交所网站每日更新预受及撤回情况 [7][15][20] - 预受要约股份可当日卖出，未成交部分仍计入预受申报，处理顺序为质押>预受要约>转托管 [8] - 中登公司深圳分公司对确认的预受股份进行临时保管，次一交易日生效且不得转让/质押 [9][23] 特殊情形处理 - 出现竞争要约时需先撤回原预受要约才能再次申报 [13][23] - 股份被司法冻结前需撤回预受申报，余股按中登公司零碎股处理办法执行 [14][16] - 要约变更将使原预受失效，股东需重新申报 [12]

要约收购基本情况 - 要约收购股份为无限售条件流通股 要约价格为16.13元/股 要约收购数量为86,587,534股 占已发行股份比例57.73% [2] - 要约收购期限为30个自然日 自2025年7月29日至2025年8月27日 [1][3] - 最后三个交易日（2025年8月25日-27日）可撤回当日申报的预受要约 但已临时保管的预受要约不可撤回 [1][3] 要约收购原因及目的 - 深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价竞得41.89%股份（62,831,216股）成为控股股东 [2] - 因持股比例超过30%触发法定全面要约收购义务 [2][3] - 收购不以终止上市地位为目的 若导致股权分布不具备上市条件将提出维持上市方案 [3] 预受要约操作细节 - 股东预受要约数量上限为账户内无权利限制的股票数量 被质押/冻结部分不得申报 [5] - 预受要约需通过证券公司营业部办理 深交所交易系统申报 [5] - 预受要约申报经确认后次一交易日生效 股份将被临时保管且不可转让/质押 [5][6] 预受要约撤回机制 - 撤回预受要约需通过证券公司营业部办理 深交所交易系统申报 [7] - 撤回申报经确认后次一交易日生效 临时保管解除 [7] - 最后三个交易日仅可撤回当日申报的预受要约 已临时保管的不可撤回 [1][7] 预受要约进展 - 截至2025年8月13日 净预受股份数量15,274,284股 净预受比例17.64% [8] - 每日开市前公告前一交易日预受要约及撤回情况 [6][7] - 投资者可通过深交所网站查询前一交易日预受要约及撤回数据 [4] 股份结算与过户 - 收购期限届满后 收购人将资金存入结算备付金账户并办理股份过户 [6] - 深交所法律部完成股份转让确认后 凭确认书办理股份过户手续 [6] - 涉及不足一股的余股按中登公司零碎股处理办法处理 [6]

发行方案核心内容 - 公司拟向控股股东豫光集团定向发行股票 豫光集团目前持股比例为29.61% 发行后持股比例将超过30% [1] - 董事会已于2025年8月13日审议通过相关议案 包括向特定对象发行股票方案及豁免要约收购申请 [1] 要约收购豁免法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 投资者可通过股东大会批准豁免要约收购义务 条件包括三年股份锁定承诺及非关联股东表决通过 [2] - 豫光集团承诺认购股份自发行登记完成后36个月内不转让 符合豁免条款要求 [2] 后续程序安排 - 豁免要约收购议案尚需提交股东大会审议 待非关联股东批准后生效 [3] - 若监管机构对豁免条件或锁定期政策调整 将按最新监管要求执行 [3]

公司基本情况 - 公司名称为申科滑动轴承股份有限公司，股票代码002633，在深圳证券交易所主板上市 [5] - 公司注册地和主要办公地点位于浙江省诸暨市陶朱街道建工东路1号，联系人为陈兰燕，联系电话0575-89005608 [5] - 公司主营业务为厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品包括DQY端盖式滑动轴承系列、ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列等，应用于高速、重载、高精度、大功率机械设备 [5] - 公司所属行业为通用设备制造业（C34），细分行业为滑动轴承制造（3452） [6] 财务表现 - 2022年至2024年营业收入分别为228.6677百万元、273.1548百万元、324.2405百万元，2025年1-3月营业收入为70.9030百万元 [6] - 2022年至2024年归属于母公司股东的净利润分别为-38.8845百万元、-18.9960百万元、6.8642百万元，2025年1-3月为0.8603百万元 [6] - 2024年销售毛利率25.09%，销售净利率2.12%，基本每股收益0.0458元/股 [7] - 2024年总资产周转率0.50次，应收账款周转率2.13次，存货周转率1.65次 [7] - 2024年流动比率1.98倍，速动比率1.39倍，资产负债率（合并）34.28% [7] 股本结构 - 公司总股本150,000,000股，其中有限售条件流通股581,250股（占比0.39%），无限售条件流通股149,418,750股（占比99.61%） [7] - 收购前收购人未持有上市公司股份 [7] - 截至2025年7月10日，前十大股东中北京华创易盛资产管理中心持股41.89%，何全波持股28.12% [7] 收购交易概述 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业通过北京产权交易所公开竞价取得公司41.89%股份，触发全面要约收购义务 [3] - 要约收购股份数量86,587,534股，占公司总股本57.73%，要约价格16.13元/股 [3] - 基于要约价格和数量，本次要约收购所需最高资金总额为1,396.65692342百万元 [19] - 收购人已将279.33138468百万元（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户作为履约保证金 [20] 收购方信息 - 收购人为深圳汇理鸿晟产业控股企业，成立于2025年5月26日，企业类型为有限合伙企业 [11] - 实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，通过山东台鸿投资发展集团有限公司和山东鸿晟投资发展有限公司控制收购人 [12] - 收购人主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询等业务 [17] 收购目的与条款 - 本次要约收购系履行法定全面要约收购义务，不以终止公司上市地位为目的 [18] - 要约收购期限为30个自然日，自2025年7月29日至2025年8月27日 [20] - 若要约收购导致公司股权分布不具备上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [18] - 收购人承诺在要约收购完成后18个月内不转让本次收购获得的股份 [21] 董事会建议 - 董事会建议股东根据二级市场波动情况、公司发展前景、自身风险偏好等因素决定是否接受要约 [22] - 独立董事同意董事会建议，认为要约收购条件符合法律法规规定 [23] - 独立财务顾问江海证券建议股东综合考虑各种因素决定是否接受要约 [24] 重大合同与交易 - 在收购发生前24个月内，公司及关联方订立的主要重大合同为何全波、北京华创与收购人签署的股份转让协议 [28] - 在收购发生前24个月内，公司及关联方未进行重大资产重组、资产处置或投资行为 [28] - 在收购发生前24个月内，不存在第三方对公司股份的要约收购或公司对其他公司的收购行为 [28]

要约结果 - 要约于2025年8月12日下午四时正截止 未获修订或延长 [1] - 股份要约接获186.52万股有效接纳 占已发行股份总数约0.24% [1] - 期权要约未接获任何有效接纳 [1]