调整事由 - 公司2024年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案 以资本公积金向全体股东每10股转增3股 该分配方案于2025年6月13日实施完毕 [7] - 根据激励计划草案规定 资本公积转增股本事项需对限制性股票授予价格和数量进行相应调整 [7] - 董事会依据2024年第二次临时股东大会授权执行本次调整事项 [7] 调整方法与结果 - 限制性股票授予数量调整公式为Q＝Q0×(1＋n) 其中n为转增比率0.3 [8][9] - 调整后授予总量从189.00万股增至245.70万股 增幅30% [9] - 首次授予数量从151.25万股调整至196.625万股 预留授予数量从37.75万股调整至49.075万股 [9] - 授予价格调整公式为P＝P0÷(1＋n) 调整后价格从25.50元/股降至19.615元/股 [9] 批准程序 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第二十四次会议及监事会会议 审议通过调整事项 [6] - 监事会发表明确同意意见 [6] - 本次调整属于股东大会授权范围内事项 无需再次提交股东大会审议 [9]

股权激励计划审批程序 - 公司2022年限制性股票激励计划已通过董事会、股东大会及监事会审批程序 [3][4][5] - 独立董事对激励计划发表独立意见 监事会出具核查意见 [3][4][5] - 授予价格经历两次调整：从35.00元/股调整为34.931元/股 再调整为23.54元/股 [6][7] 第三个归属期实施条件 - 首次授予部分第三个归属期期限为2025年8月4日至2026年7月31日 [10] - 归属条件包含公司未出现重大财务问题、激励对象任职合规及业绩考核达标 [11][12] - 本次符合归属条件的激励对象共59人 可归属股票数量100,240股 [10][15] 公司层面业绩考核结果 - 2024年营业收入达1,448,155,861.37元 较2021年增长9.71% [13] - 海外品牌客户销售收入较2021年增长829.07% [13] - 第三代产品销售收入较2021年实现增长（具体比例未披露） [13] - 公司层面业绩得分超过100分 归属比例达到100% [13][14] 个人层面绩效考核结果 - 59名激励对象中58人考核结果达B级及以上 个人归属比例为100% [15] - 1人考核结果为C级 对应归属比例为40%-70% [15] - 实际归属数量计算公式：计划归属数量×公司层面比例×个人层面比例 [15] 本次归属具体安排 - 核心技术人员YINHUAN SHI参与本次归属 [16] - 56名核心管理、技术、业务骨干共同参与归属 [16] - 可归属数量占已授予限制性股票总量的39.84% [16] 实施进展与后续安排 - 公司已对核心技术人员变动情况更新公告（公告编号：2023-098） [16] - 本次归属尚需在上海证券交易所办理股份登记手续 [16] - 独立财务顾问确认归属条件已成就且程序符合法规要求 [16]

本激励计划审批程序 - 2023年9月18日第七届董事会第七次会议审议通过《启航2号限制性股票激励计划(草案)》及相关议案 [4] - 2023年10月16日2023年第一次临时股东会审议通过激励计划相关议案 [5] - 2023年10月16日第七届董事会第八次会议审议通过首次授予限制性股票议案 [6] - 2023年11月14日完成首次授予登记1907.90万股限制性股票 [6] - 2024年9月24日完成预留授予登记132.50万股限制性股票 [7] - 2025年8月28日第八届董事会第二次会议审议通过预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 [9] 解除限售条件成就情况 - 预留授予部分第一个解除限售期为2025年9月23日起至2026年9月22日止 [9] - 可解除限售数量占预留获授权益数量的50% [9] - 公司未出现财务会计报告被出具否定意见、内部控制被出具否定意见、未按规分红等情形 [10] - 激励对象未出现被认定为不适当人选、重大违法违规行为等情形 [10] - 以2021-2022年净利润平均值为基数，2023-2024年净利润增长率累计达69.88%，超过65%的考核目标 [11][12] - 公司层面业绩考核达成目标值，解除限售比例为100% [12] - 激励对象个人考核结果均为优/良，个人层面解除限售比例为100% [13] 本次解除限售具体安排 - 可解除限售激励对象人数为64人 [13] - 可解除限售限制性股票数量为66.25万股 [13] - 占公司目前股本总额的0.08% [13] - 剩余未解除限售限制性股票数量为66.25万股 [13] - 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例为50% [13]

核心观点 - 公司实施启航2号限制性股票激励计划 并因激励对象离职及权益分派调整 回购注销部分限制性股票[1][12][13] 激励计划审批程序 - 2023年9月18日第七届董事会第七次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法[4] - 2023年10月16日第一次临时股东会审议通过激励计划草案及授权议案[7][8] - 2023年11月14日完成首次授予登记1907.90万股限制性股票[9] - 2024年9月24日完成预留部分授予登记132.50万股限制性股票[10] - 2025年8月28日第八届董事会第二次会议审议通过回购注销及解除限售相关议案[11][12] 回购注销实施情况 - 因2名激励对象离职 回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票59500股[12] - 因2024年年度权益分派每股派现0.72元 回购价格由6.99元/股调整为6.27元/股[13] - 回购支付总金额373065元 资金来源为公司自有资金[13] 解除限售进展 - 2024年10月30日董事会确认首次授予部分第一个解除限售期条件成就[11] - 2025年8月28日董事会确认预留授予部分第一个解除限售期条件成就[12]

公司激励计划批准与实施情况 - 公司于2023年10月27日召开第七届董事会第七次会议 审议通过启航2号限制性股票激励计划草案及相关议案 激励对象关联董事已回避表决 [6] - 独立董事对激励计划发表肯定意见 认为公司具备实施主体资格 激励对象资格合法有效 计划内容符合法律法规 有利于完善公司治理和持续发展 [6] - 公司于2023年11月13日召开2023年第二次临时股东大会 批准激励计划及相关授权议案 [7] - 监事会于2023年11月13日至11月22日对激励对象名单进行公示 未收到异议 确认激励对象合法有效 [8] - 公司于2023年12月8日召开第七届董事会第九次会议 审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [9] - 首次授予登记的限制性股票共计1907.90万股 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记 [10] 回购注销及价格调整 - 因激励对象离职 公司分三次回购注销尚未解除限售的限制性股票：2024年1月25日董事会决议回购25000股 2024年4月25日决议回购60000股并调整回购价格为6.99元/股 2024年8月27日决议回购30000股 [10] - 2025年因2名激励对象离职 公司拟回购注销59500股限制性股票 [12] - 因2024年度利润分配实施 回购价格由6.99元/股调整为6.27元/股 调整依据为激励计划规定的资本公积转增股本等事项触发价格调整 [13] - 本次回购资金373065元为公司自有资金 [13] 预留授予部分解除限售 - 预留授予限制性股票登记完成日为2024年9月23日 第一个解除限售期为2025年9月23日起至2026年9月22日 可解除限售比例为50% [17] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为627206305.37元 2024年为715587644.14元 以2021-2022年净利润平均值为基数 2023-2024年累计净利润增长率达69.88% 高于65%的考核目标 [19] - 64名预留授予激励对象个人考核评级均为优/良 个人层面解除限售比例为100% [20] - 公司于2025年8月召开第八届董事会第二次会议 审议通过本次回购注销及解除限售相关议案 [21]

会议基本信息 - 上海三友医疗器械股份有限公司将于2025年9月12日召开2025年第四次临时股东会 [1][5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月12日9:15-15:00 [5] - 现场会议登记需提前15分钟到达会场 会议将按照既定议程审议表决各项议案 [2][6] 股东会议事规则 - 股东及股东代理人需在会议召开前一天登记发言申请 发言时间原则上不超过5分钟 每位股东发言次数不超过2次 [3] - 表决时需明确表示同意、反对或弃权 未填、错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [4] - 会议将推举2名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与计票监票工作 [4] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施《2025年限制性股票激励计划（草案）》旨在建立长效激励机制 使核心员工利益与公司长远发展紧密结合 [6][7] - 激励计划已通过第四届董事会第三次会议审议 公告编号为2025-061 [7] - 同时制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以确保激励计划顺利进行 实现公司发展战略和经营目标 [7] 董事会授权事项 - 提请股东会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理归属登记等 [8][9] - 授权范围涵盖资本公积转增股本、派息等情形下的调整机制 以及激励计划变更终止所涉事项 [8][9] - 董事会可进一步授权董事长或其指定人士行使相关权利 但需符合激励计划及公司章程规定 [9]

核心观点 - 明阳电路推出2025年限制性股票激励计划 拟授予482万股限制性股票 占公司总股本1.39% 旨在建立长效激励机制 促进公司持续发展 [1][4][7] 激励计划概况 - 计划授予总量482万股 占总股本34,781.6398万股的1.39% 其中首次授予432万股(1.24%) 预留50万股(0.14%) [7] - 授予价格确定为每股8.57元 为公告前1个交易日交易均价17.13元的50% 或前120个交易日均价15.21元的50%中的较高者 [9] - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员 不含独立董事和监事 [1][6] 合规性审查 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 [3] - 激励计划内容符合《管理办法》第九条规定 操作程序具备可行性 [5] - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计未超过公司股本总额1% [7] 财务安排 - 激励对象资金来源为自筹资金 公司明确不为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式财务资助 [8] - 限制性股票将按《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理 在限售期内按授予日公允价值摊销计入成本费用 [12] 实施程序 - 计划已于2025年8月26日经第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过 [10] - 激励对象名单经监事会及董事会薪酬与考核委员会核查 确认均具备合法有效的任职资格 [6] - 计划尚需提交股东大会审议批准后方可实施 [13]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 由28.28元/股下调至27.78元/股 调整原因为执行2024年年度每股派现0.5元的利润分配方案[5][6] - 授予价格调整公式采用P＝P0–V模型 其中P0为原授予价格 V为每股派息额 调整后价格仍高于票面金额[6] - 本次价格调整基于股东大会对董事会的授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定[5][6] 预留授予实施 - 公司于2025年8月26日向53名激励对象授予54.54万股预留限制性股票 授予价格为27.78元/股[6][7] - 授予日确定为交易日 符合《科创板股票上市规则》及激励计划要求[7] - 授予条件满足公司未出现财务报告否定意见/无法表示意见 激励对象未受重大处罚等法定情形[8] 公司治理程序 - 本次调整及授予经第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过[5][6] - 程序符合2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围[5][8] - 监事会已对授予日激励对象名单进行核查并发表意见[5] 信息披露状况 - 公司计划公告董事会决议、监事会决议及授予相关事项公告[8] - 已履行现阶段信息披露义务 后续需持续按监管规定披露进展[8][9] - 法律意见书确认公司程序合规 授予条件已满足[8][9]

限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解除限售 - 公司于2025年8月14日召开董事会和监事会会议，审议通过预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案，并于2025年8月16日披露相关公告 [1] - 预留授予限制性股票第二个限售期将于2025年8月28日届满，该部分股票已于2022年8月29日完成授予登记 [13] - 本次解除限售涉及123名激励对象，解除限售数量为640,058股，占公司总股本的0.0383% [22][24] 解除限售条件成就情况 - 公司未发生财务报告被出具否定意见、违规利润分配等不得实行股权激励的情形 [13] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规等不得解除限售的情形 [14] - 公司层面业绩考核达标：2023年净资产收益率15.07%高于对标企业75分位水平（11.11%），归母扣非净利润年复合增长率11.36%高于对标企业75分位水平（10.0%），总资产周转率0.73高于0.70的考核要求 [15] - 个人层面绩效考核：122名激励对象考核结果为C级以上可全额解除限售，1名考核为C级可解除80%份额，8名因离职或终止劳动关系不符合解除条件 [15][16] 股权激励计划实施调整 - 首次授予部分实际授予267人，授予价格14.84元/股，实际授予数量824.00万股，原计划授予273人调整因2人放弃认购 [4][17] - 预留授予部分向131名激励对象授予价格23.48元/股 [5][18] - 多次回购注销不符合条件激励对象股票：2023年注销16.2万股，2024年注销31.3734万股和2.6781万股，2025年注销58.5985万股和474.7942万股 [6][7][19][20][21][22] 公司股本变动情况 - 2023年度权益分派每10股派现15元并转增3股，总股本由988,184,000股增加至1,284,639,200股 [19] - 2024年度权益分派每10股派现3.2元并转增3股，总股本由1,284,298,685股增加至1,669,588,290股 [21] - 本次解除限售后，有限售条件股份减少640,058股至6,894,287股，无限售条件股份相应增加 [24] 相关审批程序及法律意见 - 激励计划经国务院国资委批复同意（国资考分[2022]43号） [2] - 所有调整及解除限售事项均经董事会、监事会审议通过，独立董事发表意见，律师事务所出具法律意见书 [1][5][6][7][9][12][25] - 公司已按规履行公示、债权人通知等程序，未出现异议或债权申报情况 [3][6][7][11]

股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就 导致作废限制性股票合计219,800股 [7][8] - 归属条件未成就的原因为公司层面业绩考核未达标 以2022年营业收入或净利润为基数 第二个归属期要求营业收入增长率目标值49%或净利润增长率目标值53% 但实际增长率未达到触发值要求 [8] - 本次作废事项已经公司第三届董事会第二十六次临时会议与第三届监事会第二十三次临时会议审议通过 监事会出具核查意见认为作废符合相关规定 [7] 股权激励计划实施进程 - 公司于2023年9月28日召开董事会和监事会 审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [3] - 2023年10月16日召开股东大会审议通过激励计划 同日确定首次授予日 向9名激励对象授予52万股限制性股票 授予价格为18.74元/股 [6] - 2024年10月15日公司召开会议调整授予价格并审议第一个归属期归属条件成就事项 [7] 法律合规性 - 律师事务所认为本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司激励计划草案的相关规定 [10] - 公司已履行必要的信息披露义务 包括公告董事会决议和监事会决议 并将继续按照监管要求履行信息披露义务 [10] - 激励计划实施过程中公司已完成内幕信息知情人自查、激励对象公示等合规程序 [4][5]