核心观点 - 沃森生物计划以近20亿元现金收购其控股子公司少数股权 该交易在董事会表决中遭遇一名董事弃权 引发市场对其在业绩承压期资金配置合理性、交易估值逻辑及公司治理结构的广泛质疑 [1][6][12] 资金困境 - 公司前三季度净利润仅1.63亿元 却计划动用自有资金约19.98亿元进行收购 该金额相当于其前三季度净利润的12倍 [2][8] - 收购标的为控股子公司玉溪沃森13.78%的股权 交易前后公司对玉溪沃森均保持绝对控股（持股超78%） 合并报表范围未变 [2][8] - 此次巨额现金支出并未带来新产品管线或新市场拓展 在经营性现金流不宽裕的背景下 可能挤占主业的研发与市场投入 [2][8] 估值悖论 - 根据交易对价推算 玉溪沃森整体估值高达约145亿元 而同期沃森生物总市值仅约195亿元 形成显著的估值倒挂 [3][10] - 市场质疑若子公司估值合理 则意味着母公司剩余资产及壳价值仅约50亿元 存在子公司估值显著溢价或母公司股价被严重低估的矛盾 [3][10] - 当前疫苗行业正从红利期向存量博弈期切换 HPV疫苗和13价肺炎疫苗均面临激烈价格竞争与国产竞品冲击 在此下行周期进行高估值收购逻辑矛盾 [3][9] 治理隐忧 - 交易对手方之一“汇祥越泰”的合伙人中包含沃森生物自身 使得此次巨额现金收购带有显著的内部交易色彩 [4][10] - 公司历史上围绕子公司股权的多次进出交易已备受争议 此次在子公司未来盈利面临不确定性时 以高估值收购已绝对控股的子公司少数股权 动机存疑 [4][10] - 公司长期处于“无实际控制人”的股权分散状态 在缺乏强力制衡的环境下 易异化为内部人控制的温床 治理结构缺陷是系列争议资本运作的根源 [5][11]

公司治理荣誉 - 青岛啤酒获评中国上市公司协会“2025年度上市公司董事会最佳实践案例” [1] - 该奖项从全国5000余家上市公司中评选而出 代表当前上市公司治理的先进水平 具有示范性和引领作用 [1][3] - 此次获评体现了资本市场对青岛啤酒董事会专业能力、规范运作与治理实效的高度认可 [3] 评选背景与行业情况 - 评选围绕董事会运作、董事履职及履职保障、ESG责任履行及信息披露等多个维度进行综合评估 [3] - 在全国啤酒行业上市公司中 青岛啤酒与燕京啤酒、重庆啤酒均获评该奖项 [3] 公司治理结构与实践 - 作为国内首家A+H股上市企业 公司积极探索并强化对内地与香港监管法规的学习 [3] - 公司建立了先进可行并与国际接轨的法人治理结构 该结构以多元化的股权结构和董事结构为基础 形成了有效的权力制衡机制 [3] - 公司持续突出董事会的建设与不断完善 致力于规范运作、诚信经营 取得了显著成效 有力保障和促进了公司的高质量发展 [3] 未来治理方向 - 公司将继续积极贯彻落实证监会《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》及证券监管部门的要求 [3] - 公司将持续优化和完善规范有效的公司治理体系 推动公司规范运作和价值提升 打造青岛啤酒高质量发展的强劲引擎 [3]

文章核心观点 - IMCD公司监事会提名三位现任成员连任 旨在维持董事会连续性并积累专业知识 以在未来几年支持并加强公司管理 [1][5] 公司治理与人事提名 - 监事会提名Janus Smalbraak连任监事会主席 任期两年 这将是其根据荷兰公司治理准则的最后一个任期 [1][2] - 监事会提名Stephan Nanninga连任监事会副主席 任期两年 这将是他第三次连任 [1][3] - 监事会提名Willem Eelman连任 任期四年 他目前担任审计委员会主席 [1][4] - 作为主席职位的继任计划一部分 监事会计划在2026年期间增补第六名成员 目前搜寻工作正在进行中 [5] 公司背景与财务表现 - IMCD是一家全球领先的特种化学品和配料分销及配方合作伙伴 总部位于荷兰鹿特丹 [6] - 2024年 公司拥有超过5,100名员工 实现营业收入47.28亿欧元 [7] - IMCD N V 的股票在阿姆斯特丹泛欧交易所交易 并被纳入荷兰ESG AEX指数 该指数包含在AEX和AMX指数中ESG实践最佳的25家公司 [7]

公司治理与荣誉 - 浙江交科董事会秘书赵军伟在2025年上市公司董事会秘书履职评价中获得最高“5A”评级，该评价基于规范操作、信息披露等十大标准共67项指标，在1571位入围董秘中仅有282位获此评级，占比5.10% [1] - 公司近期还荣获中国上市公司协会评选的“2025上市公司董事会最佳实践案例”、“2025年上市公司董事会办公室最佳实践”及“2025年上市公司可持续发展优秀实践案例”奖项 [1] - 公司连续18年获得浙江省交通运输厅信用评价AA级，并获评“浙江省企业社会责任标杆企业”等荣誉 [2] 公司治理实践 - 公司以规范运作为根基，持续完善治理体系，筑牢合规防线，并不断提升信息披露质量，主动传递公司战略与经营亮点 [1] - 公司充分发挥董事会在治理中的核心作用，完善合规管理体系，提高风险防控能力，并恪守商业道德，营造清廉氛围 [2] - 公司明确股东会议事规则与沟通政策，保障股东权利，致力于形成治理效能与股东回报相互促进的良性循环 [2] 投资者关系与市值管理 - 公司创新并深化投资者关系管理，塑造开放透明的资本市场形象，连续13年举办投资者接待日活动 [1][2] - 2024年5月，公司代表浙江国资上市公司参加集体业绩说明会，就经营业绩、未来发展战略等与投资者及媒体交流 [2] - 公司将“强化市值管理，优化投资者关系，构建紧密的路演联络机制，提升上市公司市值”纳入公司“十四五”规划 [2] 发展战略与行业定位 - 公司是浙江省属基建施工巨头企业，在浙江省打造“交通强国”省域示范区政策指引下，形成了以“交通基建”为主，“城市建设、综合养护、交通制造、关联产业”为辅的“一主四副”发展格局 [3] - 公司围绕既定战略目标，瞄准全国建筑业第一方阵，致力于向国际有影响力的基础设施领域综合方案提供商迈进 [3] - 公司未来将紧扣“成为国际有影响力的基础设施领域综合方案提供商”愿景，持续提升规范运作与信息披露质量，强化价值传递与市值管理，为全体股东创造更大价值 [3] 可持续发展与社会责任 - 公司深化ESG治理理念，夯实可持续发展根基，彰显社会责任担当 [1]

董事会决议核心内容 - 公司第七届董事会第三次会议于2025年12月11日召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长贺晗主持，所有议案均获审议通过 [1] - 会议审议并通过了包括续聘审计机构、调整独立董事津贴、修订多项内部治理制度以及召开临时股东会在内的共计十项议案 [1] 审计机构续聘 - 董事会同意续聘北京德皓国际会计师事务所为公司2025年度审计机构，审计费用将根据具体工作量及市场价格水平确定 [1][40] - 北京德皓国际成立于2008年，截至2024年底拥有合伙人66人，注册会计师300人，其中签署过证券服务审计报告的注册会计师140人 [32] - 该所2024年度经审计的收入总额为43,506.21万元，其中审计业务收入29,244.86万元，证券业务收入22,572.37万元，审计了125家上市公司年报 [32] - 项目合伙人刘晶静近三年签署上市公司审计报告7家，签字注册会计师王芳近三年签署1家，项目质量复核人员王兆钢近三年签署2家并复核6家 [35] - 续聘议案已获董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东会审议 [39][41] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订《重大交易决策制度》，旨在规范决策行为、规避经营风险并保护中小股东权益 [6] - 董事会审议通过修订《关联交易管理办法》，以加强关联交易的决策管理、保证交易合法公平并提升透明度 [10] - 董事会审议通过修订《会计师事务所选聘制度》，以规范选聘行为、维护股东利益并保证财务信息质量 [14] - 董事会审议通过修订《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议议事规则》，以规范独立董事行为并充分发挥其作用 [18][22] - 董事会审议通过制定《总经理工作细则》，以明确高级管理人员职责权限并完善法人治理结构 [24] - 以上所有制度修订议案均需提交公司股东会审议 [9][13][17][21] 独立董事津贴调整 - 董事会审议通过将独立董事年度津贴标准从12万元调整至20万元，增幅为66.7% [5] - 调整理由为更好发挥独立董事作用、提升公司治理水平，调整后标准自股东会审议通过当月执行 [5] - 该议案表决时，5名关联独立董事回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权通过，因非关联董事不足半数，议案将直接提交股东会审议 [5] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日下午15:00召开2025年第三次临时股东会，审议需提交股东会的各项议案 [27][45] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月22日 [46][48] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年12月29日9:15至15:00 [46][62] - 会议地点为北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司会议室 [51]

董事会决议与人事变动 - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年12月11日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了四项议案 [2] - 董事会同意聘任唐怡玲女士为公司内部审计部负责人，接替因退休离任的张雪梅女士，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满 [3][15][16] - 唐怡玲女士出生于1987年，拥有大学本科学历和中级会计师职称，自2015年加入公司资金财务部，2023年起兼任子公司云南久远银海软件有限公司财务经理 [19] 募集资金项目调整 - 公司董事会审议通过，拟对2017年非公开发行股票的两个募投项目予以结项，并终止一个项目，同时将节余募集资金永久补充流动资金 [5][25][26] - 结项的项目为“医保便民服务平台项目”和“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目”，终止的项目为“军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目” [5][25][30] - 截至2025年10月31日，上述三个项目节余募集资金总额为21,392.81万元（约2.139亿元），将全部用于永久补充公司日常经营流动资金 [32][33] - 节余资金主要源于公司在项目建设中加强成本控制、提升研发效率、动态调整实施内容，以及利用闲置资金进行现金管理获得的收益 [29][30] - “军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目”终止原因为研发进度未达预期、市场拓展不及预期，公司为降低投资风险、提高资金使用效率而做出该决定 [32] 控股子公司股权结构变更 - 公司董事会审议通过控股子公司北京银海哲齐科技有限公司的减资议案，其股东周林先生拟通过非同比例减资方式退出所持40%股权 [9][20] - 减资完成后，银海哲齐科技的注册资本将由500万元减少至300万元，并成为公司的全资子公司 [20] - 根据评估报告，截至2024年12月31日，银海哲齐科技股东全部权益评估值为416.63万元，经协商确定本次减资金额为166.652万元 [23] - 此次减资有利于提高公司对子公司的决策效率和治理能力，优化资源配置，且不会对公司合并报表范围及整体业务产生重大影响 [24] 公司治理与股东会议安排 - 公司董事会提议于2025年12月29日下午召开2025年第二次临时股东会，审议募集资金项目结项、终止及补充流动资金等议案 [11][36] - 股东会股权登记日为2025年12月23日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [37][38] - 网络投票通过深交所系统进行，投票代码为“362777”，简称为“银海投票” [47]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 近日，中国上市公司协会发布了2025年上市公司"董事会办公室最佳实践案例"和"董事会秘书履职评价"评选结果。永安期货连续三年获评"董办最佳实践 案例"，公司董事会秘书获评"5A评级"。两项荣誉均为最高等级，充分彰显了市场对公司治理规范水平的高度认可。 2025上市公司董事会办公室 最佳实践 永安期货股份有限公司: 荣获2025年上市公司董事会办公室最佳实践, 特发此证。 近年来，永安期货坚持以投资者为本，凝心聚力创价值，提质增效重回报，纵深推进"五型"董事会建设，从战略驱动、高效治理、合规专业、阳光监督、 绿色创新五大维度提升公司治理水平和效能。董事会办公室恪尽职守、勤勉务实，扎实推进公司治理、信息披露、投资者关系管理及ESG实践等各项工 作，为董事会规范治理和科学决策提供服务保障，持续提升公司在资本市场的品牌影响力和专业认可度。 近日，中国上市公司协会发布了2025年上市公司"董事会办公室最佳实践案例"和"董事会秘书履职评价"评选结果。永安期货连续三年获评"董办最佳实践 案例"，公司董事会秘书获评"5A评级" ...

公司治理结构重大变更 - 公司计划取消监事会，监事会成员将自动解任，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 公司于2025年12月10日召开董事会及监事会会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案 [1] - 取消监事会并修订《公司章程》事宜尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议 [2] 《公司章程》修订内容 - 对《公司章程》的修订涉及将“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员会成员”等字词修改 [2] - 因修订条目众多且不涉及实质性变更，公司未进行逐条列示，修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露 [2] - 公司董事会提请股东会授权管理层办理相关的工商变更登记及备案事宜 [2] 相关制度修订与制定 - 公司根据最新法律法规及《公司章程》修订情况，修订并制定了部分制度 [3] - 修订的制度中，有10项需提交2025年第四次临时股东会审议，其余由董事会审议批准 [3] - 本次修订、制定的制度全文已同期在上海证券交易所网站披露 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，旨在进一步规范公司运作、完善公司治理 [3] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将相应废止 [3] - 该议案已获董事会全票通过（9票赞成、0票反对、0票弃权），尚需提交公司股东会审议 [4] - 公司监事会亦召开会议，全票（3票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了取消监事会的议案 [28][30] 为控股子公司提供担保进展 - 公司为控股子公司浙江长鸿生物材料有限公司提供最高额保证担保，融资期间为2023年12月25日至2028年12月31日，最高融资限额为人民币6,995万元 [9] - 公司为控股子公司绍兴长鸿新材料有限公司提供最高额保证担保，融资期间为2025年12月10日至2028年12月31日，最高融资限额为人民币1,000万元 [9] - 本次担保在公司2025年度预计担保总额度人民币33.57亿元范围内，已履行内部决策程序，无需另行审议 [10] - 截至公告日，公司对外担保实际余额为18.89亿元，占最近一期经审计净资产的94.78% [12] - 担保余额中，对全资子公司的担保为11.76亿元，对全资孙公司的担保为7.13亿元，公司及子公司无逾期担保 [12] 召开临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年12月26日召开2025年第四次临时股东会，审议包括取消监事会并修订《公司章程》在内的议案 [7][15] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [15][16] - 股东会现场会议地点位于浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号 [16] - 会议登记时间为2025年12月25日，登记地点为公司行政楼三楼会议室 [22]

公司获奖与治理 - 海泰控股集团所属海泰发展公司在2025上证（巢湖）上市公司高质量发展大会上荣获“上证鹰·金质量”公司治理奖 [3][11] - 该大会由中国上市公司协会指导，上海证券报·中国证券网主办，华安证券联合主办 [3][11] 公司治理实践 - 海泰发展公司将完善公司治理作为稳健发展的基石，严格遵守上市公司规范运作要求 [4][13] - 公司持续优化董事会与经营管理层的协同机制，确保决策科学、执行高效、监督到位 [4][13] - 公司通过建立健全透明的信息披露制度与畅通的投资者沟通渠道，巩固与资本市场的信任基础，为长期发展营造良好外部环境 [5][13] 公司战略与业务转型 - 海泰发展公司是天津滨海高新区开发建设与运营服务的主体 [6][14] - 公司正积极推动从传统园区开发向综合性产业园区运营服务商转型升级 [6][14] - 转型战略紧密围绕区域产业发展布局，通过深化“招商+服务+孵化”运营模式，提升园区智慧化与专业化服务能级 [6][14] - 该模式有效激发了存量资产的活力，并促进了集成电路、生物医药等新兴产业集群的培育与汇聚 [6][14] 未来发展计划 - 海泰控股集团将坚定支持海泰发展公司持续围绕既定战略目标，积极整合优质资源 [8][16] - 公司将以内生式与外延式发展相结合的模式推动长期健康发展，持续提升发展质量和价值 [8][16]