政府投资基金向直投转型趋势 - 越来越多的政府投资基金正从有限合伙人向普通合伙人方向转型，并增加直投模式 [1][2] - 政策鼓励政府投资基金设置容错机制以“投早、投小、投硬” [2] - 2025年上半年，某地方政府投资基金直投规模已近亿元 [2] 母基金行业规模变化 - 截至2025年6月30日，中国母基金行业在管规模达34845亿元，较2024年底下降23.7% [4] - 政府引导基金管理规模为29973亿元，较2024年底下降24.0%；市场化母基金管理规模4829亿元，下降22.4% [4] - 2025年上半年新发起母基金共33支，其中政府引导基金31支，规模798.04亿元，同比下降66% [4] - 中国母基金行业首次出现在管规模下降，部分政府母基金取消原定业务、转向直投或进行清算 [5] 直投模式的优势 - 首次公开发行放缓导致项目退出难，资金难以投入 [5] - 普通合伙商业绩不理想，母子基金模式收益倾向于平均值，而直投项目能创造超六成的内部回报率收益 [5] - 相比母基金，直投的投资周期更短，政策鼓励长期资本和耐心资本使得母基金周期更长 [5] - 部分地方投资平台被要求直投项目在基金中的占比要大于子基金的占比 [6] 与新型普通合伙人合作策略 - 政府投资基金通过与新型普通合伙人合作，进行生态打造、产业赋能和科技衔接布局 [8] - 某地方投资平台对一家高热导率氮化铝陶瓷产品研发制造企业进行了400万元天使轮直投 [8] - 高校和研究所被视为一种新的普通合伙人类型，旨在构建从“0到1”的落地模式 [8] - 联合研究院开发新材料成果转化中试平台，以解决科技成果转化服务链中“中试评价”环节的缺失 [9] 投贷联动与产业赋能 - 通过集团旗下的融资担保公司实现投贷联动，被投企业可被纳入担保业务白名单 [9] - 担保费率一般不超过0.5%，科创型企业还可享有150BP的政府贷款利息补贴，补贴后贷款利率低于3% [9] - 2025年已协助多家科创企业出具超过5000万元担保意向函，成功落地贷款规模数千万元，其中最高单笔获批1000万元担保贷款 [10] 存量市场投资机会 - 部分地方国资基金因资本力量有限，选择在本地存量市场中寻找投资机会，而非追逐热门未来产业 [12] - 在拜访的当地上百家传统企业中，大部分毛利率仅百分之十几，净利润率百分之几，但部分企业毛利率可达百分之四五十，净利润率达百分之二十左右 [13] - 计划通过并购基金形式对优质企业进行赋能，协助其对接产业链上下游以实现产业整合 [13] - 协助具有资源整合能力的企业出海，在全球市场中寻找发展机会 [13] 资本市场改革动态 - 中国证监会主席表示将启动深化创业板改革，设置更契合新兴领域和未来产业企业特征的上市标准 [2]

并购市场整体趋势 - 并购市场预计未来一年将呈现总量增长、结构优化的特征，并向产业整合纵深发展、跨界并购提质增效、估值体系多元化演进 [1] - 并购业务的机遇主要来自政策红利与产业升级的共振 [1][7] - “并购六条”实施以来，全市场新增重大资产重组交易超过200单 [2] 并购交易驱动因素与活跃主体 - 当前A股并购交易主要驱动因素包括战略转型切入新赛道、产业链延伸强化核心竞争力、培育第二增长曲线拓展盈利增长点 [2] - 中小型市值企业（市值20亿至120亿元）表现尤为活跃，因其既有扩张需求又具备灵活决策机制 [2] - 按证监会二级行业统计，计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司的重大资产重组数量居于首位 [2] 受青睐资产特征与估值考量 - 最受买方青睐的资产行业属性为高技术装备、半导体、新能源等先进制造业 [3] - 交易规模以低于10亿元的中小型并购为主，适配中小企业资金实力并降低整合难度 [3] - 买方更关注成长性与估值匹配度，对拥有核心技术的标的给予合理溢价，而非单纯追求低估值 [3] - 评估未盈利资产需聚焦技术壁垒、商业化潜力和里程碑进展三大核心要素 [3] 跨界并购的挑战与风控策略 - 跨界并购核心障碍包括行业认知断层、估值逻辑错位、整合能力短板 [4] - 风险传导呈现前端撮合难、后端整合险的特点，撮合阶段卡点在于价值判断分歧，整合阶段风险在于文化冲突与技术落地不及预期 [4] - 有效风控策略包括第三方专业力量深度介入审查、产业协同前置验证试点合作、灵活运用多种支付方式与分阶段付款加业绩对赌等条款 [4] 估值倒挂与交易结构创新 - 一级市场估值倒挂现象呈现结构性缓解，但科技领域因研发投入高、成长预期强，估值倒挂仍局部存在 [5] - 弥合估值差距需政策工具与市场化机制协同发力，例如分期支付与业绩对赌组合应用 [5] - 思瑞浦收购创芯微案例中，对不同类型投资者设定差异化估值，结合可转债支付工具，平衡各方诉求 [5] 投行业务机遇与能力建设 - 项目筛选难度加大需穿透式理解新技术，交易撮合复杂度提升需平衡多方利益，整合效果不确定性高 [7] - 投行并购业务机会集中在高端制造进口替代、绿色经济产业链整合、数字经济数据资产并购、生物医药技术平台并购四个领域 [8] - 招商证券着力以综合金融服务推动业务，深化投行、投资、投研协同，运用AI重塑数智化服务能力，并聚焦数智科技、绿色科技、生命科技三大赛道 [7] - 随着市场持续向好，私募基金参与上市公司并购的积极性将显著提升 [8]

Pre-IPO项目市场变化 - Pre-IPO项目从被视为"香饽饽"转变为存在显著风险的投资标的 [2] - 某Pre-IPO项目估值从60亿元缩水至不足9亿元 缩水幅度达85% [2] - 股东以1.34亿元底价转让15%股权 反映市场对项目价值重估 [2] 估值倒挂现象 - 当前Pre-IPO项目普遍出现估值倒挂 最新融资估值常低于前期轮次或上市估值 [2] - 估值倒挂导致Pre-IPO项目投资回报率大幅下降 鲜有盈利案例 [2] 估值倒挂成因 - 市场环境变化 包括宏观经济波动 行业竞争重塑 资本市场冷暖交替 [3] - 企业自身问题 如盈利能力不足 商业模式不成熟 管理团队不稳定 [3] - IPO审核趋严 监管部门提高标准 增加上市不确定性 [3] 投资策略建议 - 需深入研究企业基本面 包括商业模式 核心竞争力 财务状况 市场前景 [3] - 不能仅被高估值和上市预期吸引 需全面评估风险 [3] - 需充分考虑市场环境和政策变化对估值的潜在影响 [3]

并购重组市场现状 - 深市并购重组市场规模和活跃度显著提升，累计披露重组项目接近800单，其中重大资产重组超过90单，同比增长超过200% [2] - 审核效率提高，2022-2024年上市公司完成重大资产重组时间平均压缩20% [2] - 医疗行业中小企业因IPO审核速度不及预期，转而寻求被上市公司并购以提供新动能 [2] 监管政策与措施 - 深交所将提升审核效率，加快推动简易程序案例落地，支持优质上市公司快速并购 [1] - 加大对优质公司支持力度，突出分类施策，尊重市场选择 [3] - 提高监管包容度，多角度判断定价公允性，支持上市公司并购新兴产业标的 [3] - 压缩审核用时，加快推动简易程序案例落地 [3] - 严防带病闯关，打击财务造假、内幕交易等违法违规行为 [3] 估值问题 - 2022-2024年上市公司购买重大资产的标的资产静态市盈率均值在13倍-16倍之间，与IPO估值存在显著落差 [5] - 半导体行业卖方从不愿意卖到接受估值降低一半的过程 [6] - 监管估值包容性提升，例如紫光股份收购新华三评估增值率达443.74% [6] 跨界整合挑战 - 跨界并购面临整合压力大、治理结构难题等挑战 [7] - 监管有条件支持跨界并购，要求上市公司优质、标的竞争力强、上市公司有包容心态 [8] 行业发展趋势 - 行业增速放缓，需通过并购淘汰落后生产力，提升整体竞争力 [2] - 企业从内生增长转向外延性增长，需引入外部战略力量推动现代化管理转型 [3] - 半导体行业进入"内卷时代"，需通过合并打造具有国际竞争力的龙头企业 [5]

并购重组市场概况 - 深交所创业板公司管理部总监徐正刚表示，《上市公司重大资产重组管理办法》修订实施后，将进一步提升审核效率，加快推动简易程序案例落地，支持优质上市公司快速并购 [1] - "并购六条"发布后，深市并购重组市场规模和活跃度显著提升，累计披露重组项目接近800单，其中重大资产重组超过90单，同比增长超过200% [2] - 2022年至2024年深交所持续优化监管审核机制，上市公司完成重大资产重组时间平均压缩20% [2] 行业现状与挑战 - 医疗行业中小企业面临IPO审核速度不及预期和其他融资路径不畅的压力，转而寻求被上市公司并购 [2] - 除部分细分行业仍保持两位数或三位数增速外，大多数行业企业整体增速不及往年，需要通过并购淘汰落后生产力，提升行业整体竞争力 [2] - 半导体行业出现"内卷时代"，企业为抢占市场导致毛利很低，需要通过吸收、合并等方式打造具有国际竞争力的龙头企业 [5][6] 企业并购动因 - 企业从0到1的生存阶段和从1到10的增长阶段后，从10到100的发展阶段需要外延性增长 [3] - 企业向现代化管理方向转型需要引入外部非家族文化战略力量，涉及人才、文化、组织架构等多方面变革 [3] - 2021年后二级市场筑顶回落，半导体行业需要实现高质量发展，卖方从不愿意卖到接受估值降低一半的过程 [6] 监管政策与措施 - 深交所将加大对优质公司的支持力度，突出分类施策，充分尊重市场选择 [3] - 提高监管包容度，多角度判断定价公允性，支持上市公司补链强链，并购新兴产业、未来产业优质标的 [3] - 用好小额快速、分类审核机制，加快推动简易程序案例落地 [3] - 紫光股份收购新华三案例中，评估增值率达到443.74%，显示估值包容性明显提升 [6] 估值问题 - 2022年至2024年上市公司购买重大资产的标的资产静态市盈率均值在13倍-16倍之间，与IPO新股估值存在显著落差 [5] - 过往投资机构以IPO退出为导向，导致标的企业在一级市场最后几轮融资中估值虚高，当前并购浪潮容易出现价格倒挂现象 [5] 跨界并购挑战 - 跨界并购面临整合压力大、核心条款难达共识、失败风险高等问题 [7] - 新兴产业资产整合进传统行业上市公司存在悖论：希望上市公司市值小但经营稳健 [7] - 公司治理结构方面，以谁为主导、董事会构成、人员管理机制等均面临难题 [7] - 监管对跨界并购有条件支持，要求上市公司优质、标的公司有强竞争力、传统上市公司有包容心态 [8]