担保额度调整 - 公司拟将2025年度对外担保额度从人民币80,000万元增加至180,000万元 增幅达125% [1][3] - 新增担保额度预计不超过人民币100,000万元 主要用于全资子公司及孙公司日常经营和融资需求 [1][3] - 担保方式包括连带责任保证 抵押 质押等 授权有效期至2025年年度股东大会召开日止 [1][2] 被担保人财务概况 - 均普苏州2024年总资产21,880万元 净利润2,342万元 2025年一季度净利润817万元 [2][4] - PIA控股2024年总资产28,486万欧元 净亏损435万欧元 2025年一季度净亏损32万欧元 [4] - PIA安贝格2024年净利润628万欧元 净资产2,438万欧元 2025年一季度净利润22万欧元 [5] - PIA奥地利2024年净利润66万欧元 净资产1,988万欧元 2025年一季度净亏损61万欧元 [5] - PIA美国2024年净亏损473万美元 净资产为-2,006万美元 2025年一季度净亏损134万美元 [6] - PIA墨西哥2024年净亏损354万比索 净资产为-899万比索 2025年一季度净亏损306万比索 [7] 担保实施与风控 - 截至公告日公司累计对外担保余额6.05亿元 占最近一期审计净资产34.42% 总资产12.94% [9] - 被担保对象均为全资子公司及孙公司 经营状况稳定 担保风险总体可控 [7] - 担保事项已获董事会及监事会审议通过 尚需提交股东大会批准 [1][8] 公司治理结构 - 所有被担保企业均为公司全资控股 无关联方交易 且未提供反担保 [3] - 审计工作均由天健会计师事务所执行 未发现影响偿债能力的重大或有事项 [4][5][6] - 保荐机构国泰海通证券对新增担保额度事项无异议 认为符合监管要求 [8]

交易信息 - 截至2025年5月9日收盘，城地香江报收于18.52元，下跌1.54%，换手率3.24%，成交量19.31万手，成交额3.58亿元 [1] - 5月9日主力资金净流出3089.42万元，占总成交额8.63%，游资资金净流入1126.62万元，占总成交额3.15%，散户资金净流入1962.81万元，占总成交额5.48% [2][4] 公司公告 - 全资子公司上海启斯为香江科技提供2000万元担保，作为原融资授信增信措施，不新增担保余额，无反担保且无逾期对外担保 [2][4] - 担保协议主要内容为上海启斯与江苏银行签订《最高额保证合同》，担保最高额度2000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期满后三年 [3] - 公司及控股子公司累计对外担保总额36.37亿元，占最近一期经审计净资产的102.41% [3][4] 子公司财务数据 - 香江科技注册资本2亿元，经营范围包括通信设备研发生产销售等 [2] - 截至2025年3月31日，香江科技资产总额56.06亿元，负债总额40.48亿元，净资产15.58亿元，营业收入4.48亿元，净利润2564.14万元 [2]

关联担保情况概述 - 公司与博众数智及其全资子公司霁林进出口因业务协同需求拟建立互保关系，担保总额不超过27,000万元人民币，占公司2024年末净资产的7.92% [3][4][5] - 博众数智持有公司4.05%股份，根据深交所规则被认定为关联法人，霁林进出口作为其全资子公司亦为关联方 [5][6] - 担保采用一笔一签方式，具体金额以银行核定为准，博众数智提供连带责任反担保 [2][16] 审议程序与实施安排 - 独立董事专门会议、董事会及监事会已审议通过议案，尚需2024年度股东会批准，关联股东博众数智将回避表决 [7][8][20] - 担保额度有效期自股东会批准日至下一年度股东会日，期间内授权董事长签署具体协议无需另行审议 [8][17] - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需监管部门批准 [8] 被担保方基本情况 - 博众数智注册资本3亿元，主营软件开发、技术服务及进出口等业务，2024年末资产负债率超70% [10][11][12] - 霁林进出口为博众数智全资子公司，注册资本1亿元，主营进出口贸易，信用状况良好且无重大或有事项 [13] 担保额度与累计担保情况 - 本次新增担保后，公司及控股子公司可用担保总额达63.78亿元，占2024年末净资产的187% [24] - 截至公告日，公司实际对外担保余额23.66亿元，其中对合并报表外单位担保11.81亿元，无逾期或诉讼担保 [24][25] 董事会与监事会意见 - 董事会认为互保有助于产业链协同发展，风险可控且符合监管规定，未损害中小股东利益 [19][20] - 监事会确认审议程序合法合规，债务风险可控 [21] 保荐机构核查意见 - 财通证券认为担保事项符合经营需求，决策程序合规，对中小股东权益无不利影响 [22][23]

担保情况概述 - 公司控股子公司三环乐喜与农业银行签订《流动资金借款合同》，获得人民币10,000万元借款，借款期限2年，公司为其提供担保 [2] - 公司董事会和股东大会已审议通过为三环乐喜提供担保额度人民币110,000万元的议案 [2] - 本次担保事项在已审批的担保额度内 [3] 被担保人基本情况 - 三环乐喜成立于1990年4月，注册资本87,210,597美元，公司持股66% [4] - 主要业务为生产、开发、销售稀土永磁材料及相关产品 [4] - 截至2024年12月31日，三环乐喜资产总额297,616.44万元，负债总额123,375.58万元，净利润4,783.50万元 [4] - 截至2025年3月31日，三环乐喜资产总额295,554.15万元，负债总额121,146.17万元，净利润74.02万元 [4] - 三环乐喜不是失信被执行人 [5] 担保协议主要内容 - 担保金额为人民币10,000万元，担保方式为连带责任保证 [6][7] - 担保范围包括借款本金、利息、罚息、违约金等债权人实现债权的一切费用 [7] - 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年 [7] 董事会意见 - 董事会认为三环乐喜资产质量、经营情况、偿债能力等良好，风险可控 [7] - 三环乐喜从未发生过贷款逾期未还情况，且提供反担保 [7] - 董事会认为担保对公司发展有益，不会损害公司和股东权益 [7] 累计对外担保情况 - 本次担保后，公司及控股子公司担保余额为85,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的13.20% [8] - 公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保 [8] - 公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保 [8]

担保事项概述 - 被担保人为江苏联合水务科技股份有限公司，本次担保不属于关联担保 [2] - 本次担保金额为人民币4,800万元，由全资子公司咸宁联合水务提供连带责任保证 [2][8] - 担保后公司下属子公司累计担保余额为人民币41,858.81万元 [2][3] 担保协议细节 - 担保最高债权额为人民币4,800万元，保证方式为连带责任保证 [8][9] - 保证期间根据主债务履行期限计算，最长至主债务到期后三年 [9] - 保证范围包括主债权本金、利息、违约金及实现债权的费用 [9] 内部决策程序 - 2024年度对外担保额度预计为人民币132,000万元，其中下属子公司为公司提供担保额度为人民币50,400万元 [4] - 2025年3月增加担保额度，下属子公司为公司担保额度增至人民币65,400万元，总担保额度上限增至人民币147,000万元 [5] - 本次担保事项在股东大会授权范围内，无需再次审议 [7] 累计担保情况 - 截至2025年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币194,724.90万元 [12] - 公司对控股子公司担保总额为人民币129,192.53万元，占最近一期经审计归母净资产的72.73% [12] 担保必要性与合理性 - 担保为满足公司经营需要，符合整体利益和发展规划 [10] - 公司经营稳定，资信良好，担保风险可控，不影响日常经营 [10] - 董事会认为担保有利于提高决策效率，财务风险可控 [11] 被担保对象 - 被担保对象为江苏联合水务科技股份有限公司，无控股股东或关联方担保 [14]

公司治理与股东大会 - 公司终止第一期员工持股计划并注销剩余120万股股份，因2024年度审计报告被出具无法表示意见且外部环境变化导致激励目的难以实现[41][46] - 公司终止2021年限制性股票激励计划并回购注销相关股票，监事会确认程序符合规定且不影响财务状况[1] - 2024年年度股东大会将于2025年5月21日召开，采用现场与网络投票结合方式，审议包括终止员工持股计划等13项议案[50][52][54] 募集资金管理 - 2015年非公开发行募集资金净额5.02亿元，截至2024年底累计使用4.95亿元，未使用余额2706万元（含利息）[8] - 募集资金专户管理严格，与保荐机构及银行签订四方监管协议，2024年度无闲置资金用于现金管理[9][14][20] - 历史上多次变更募集资金用途，包括将药品仓库项目变更为原料药二期项目、将抗癌新药研发资金转用于YS001等新药研发[10][11][13] 财务与担保情况 - 2025年拟为全资子公司提供最高18.4亿元担保，其中对资产负债率超70%子公司担保额度8亿元，截至公告日实际担保总额13.79亿元[27][29] - 被担保子公司中，吴中医药集团2024年末净资产12亿元、净利润2093万元，而吴中美学生物科技净资产为-4717万元、亏损8761万元[30][35] - 当前存在逾期担保5895.69万元，涉及吴中医药集团2000万元和医药销售公司3895.69万元[27][37][38] 经营与审计情况 - 原料药改建项目效益不及预期，主因匹多莫德产品产量大幅下降[23][26] - 2024年度审计报告被出具无法表示意见，直接影响员工持股计划终止决策[41][46] - 公司及子公司2024年经营分化明显，医药销售公司净利润仅22万元，进出口公司亏损329万元[31][32]

公司财务与投资计划 - 2025年第一季度财务报表未经审计，包含合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表等[3][5][6] - 2025年控股及参股项目计划完成总投资53.71亿元，计划拨付资本金28.75亿元[12] - 公司总资产2397.73亿元，归属于上市公司股东的净资产478.37亿元，2024年营业收入1072.38亿元[50] 股份回购方案 - 拟以集中竞价交易方式回购A股股份，资金总额1-2亿元，价格上限12.54元/股（不超过前30日均价150%）[22][47][48] - 回购期限为董事会通过后12个月内，预计回购数量797-1595万股（占总股本0.09%-0.18%）[20][22][46] - 回购股份拟用于股权激励或可转债转换，若36个月内未使用将注销[27][53] 股东与股权结构 - 控股股东蜀道投资集团质押4.06亿股用于可交换债担保，并发行两期可交换债（"24蜀道EB"20亿元、"25蜀道EB"30亿元）[4][51] - 前十大股东未参与转融通业务，董事/监事/高管及控股股东未来6个月无主动减持计划[40][52] 担保情况 - 2025年担保计划总额462.66亿元，一季度实际担保310.68亿元（占净资产64.95%）[61][72] - 主要被担保子公司包括四川路桥怡达投资（担保7.24亿元）、自贡北城快速交通投资等6家，均提供反担保[63][64][65] - 子公司中四川自隆高速2024年净利润亏损0.72亿元，绵阳新路投资净利润0.39亿元[66][69]

资产减值计提影响 - 2024年度计提资产减值准备金额合计138,394.48万元，减少合并报表利润总额138,394.48万元，减少归属于上市公司股东的净利润129,726.17万元，同时减少所有者权益同等金额 [1] - 减值计提已通过天衡会计师事务所审计确认，并在2024年经审计财务报告中体现 [1] - 董事会认为计提标准符合会计准则，财务信息能客观反映资产状况 [1] 董事会会议审议事项 - 会议审议通过16项议案，包括2024年度总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告等，均获全票通过 [6][8][10][12] - 需提交股东大会审议的议案包括利润分配预案、对外担保预计、续聘会计师事务所等 [12][18][21] - 独立董事将在股东大会上述职，并提交独立性专项意见 [9][16] 对外担保计划 - 2025年度拟新增对控股子公司担保总额不超过60亿元，其中对资产负债率高于70%的子公司担保额度40亿元，低于70%的子公司20亿元 [58] - 担保类型涵盖保证、抵押、质押等，有效期自股东大会通过后12个月 [58] - 被担保方包括宁波荣信置业等全资子公司，信用状况良好且无关联交易风险 [61][62] 股东大会安排 - 2024年度股东大会定于2025年5月23日以现场+网络投票方式召开，股权登记日为5月19日 [26][28] - 审议事项包括年度报告、利润分配、担保计划等12项议案，独立董事将进行述职 [32][33] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与表决，操作流程已详细披露 [37][42][43] 财务及经营数据 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总余额237,077.13万元，占净资产40.75%，无逾期或诉讼担保 [65] - 宁波荣信置业2024年末总资产4.15亿元，净资产-1.02亿元，2024年营收0元，净利润-1,020万元 [63] - 监事会确认2024年财务报告及内控自我评价报告真实准确，符合监管要求 [51][54]

担保相关内容 担保协议 - 因实际担保行为未发生，公司将在担保行为发生时按规定披露协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额等相关担保内容 [1] 担保必要性和合理性 - 为子公司2025年度提供担保是满足子公司生产经营需要，符合公司经营实际和整体发展战略 [2] - 被担保人为公司全资或控股子公司，经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，风险可控 [2] - 部分全资或控股子公司资产负债率超70%，但经营管理稳定正常，具备偿还债务能力，担保风险可控 [2] - 后续执行中，公司将要求部分控股子公司其他股东提供同比例担保、向公司提供反担保或其他增信措施保障上市公司利益 [2] 董事会意见 - 2025年4月24日公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于预计2025年度对外担保额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交股东大会审议 [2] 监事会意见 - 2025年4月24日公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于预计2025年度对外担保额度的议案》 [3] - 监事会认为本次担保支持子公司业务拓展，满足融资需求，符合公司整体利益和相关规定，被担保子公司运营正常、资信良好，风险可控，不会损害公司及全体股东利益 [3] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额73,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的33.21% [4] - 公司及控股子公司对外担保余额20,505.62万元，占公司最近一期经审计净资产的9.27% [4] - 公司不存在对子公司以外的担保对象提供担保及逾期担保的情形 [4] 计提资产减值准备相关内容 计提减值损失情况概述 - 为客观公允反映公司2024年财务状况和经营成果，公司按规定对合并报表范围内截至2024年12月31日的各类资产进行检查和减值测试，基于谨慎性原则对存在减值迹象的资产计提减值损失 [6] 计提减值损失具体说明 - 公司对以预期信用损失为基础的金融资产及财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备 [6] - 对存在减值客观证据及适用于单项评估的金融资产单独进行减值测试，计提单项减值准备；对不存在减值客观证据或无法合理评估预期信用损失信息的金融资产按组合计算预期信用损失 [7] - 资产负债表日，公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的计提存货跌价准备 [7] - 公司按单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，可变现净值为存货估计售价减去相关成本、费用及税费后的金额 [7] - 公司根据以前年度类似合同资产组合实际损失率结合现时情况确定合同资产减值准备计提比例 [7] 计提减值损失对公司的影响 - 公司2024年度计提各项资产减值准备合计10,944.68万元，导致2024年度合并利润总额减少10,944.68万元，本次计提已通过审计确认 [9] 公司履行的决策程序及专项意见 - 2025年4月24日公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》 [10] - 2025年4月24日公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》 [11] - 监事会认为公司按规定计提资产减值准备符合实际情况，计提后能更公允反映公司财务状况、资产价值及经营成果，一致同意计提 [11]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股24,438,597股，发行价格为每股23.68元，募集资金总额为578,705,976.96元，扣除发行费用后募集资金净额为506,200,215.35元 [1] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为22,697.02万元，2024年度使用募集资金11,012.03万元 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并与多家银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》 [3][4] - 截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况符合监管要求 [5] 募集资金使用情况 - 2024年度募集资金主要用于募投项目，具体使用情况详见附件1 [5] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，总额度不超过30,000万元，用于购买流动性好、安全性高的投资产品 [8][9] - 公司使用部分超募资金1,300万元永久补充流动资金，截至2024年12月31日累计使用2,600万元超募资金补充流动资金 [10][11] 募投项目调整情况 - 公司新增深圳信宇人为"惠州信宇人高端智能装备生产制造扩建项目"的实施主体，并新增深圳市龙岗区为实施地点 [11] - 公司对"锂电池智能关键装备生产制造项目"、"惠州信宇人高端智能装备生产制造扩建项目"和"惠州信宇人研发中心建设项目"的预定可使用状态日期进行了延期 [12] 募集资金使用及披露问题 - 公司存在未及时披露使用闲置募集资金购买理财产品开立的现金管理账户、将自有资金转入现金管理账户等问题，但已及时整改 [14][15] - 会计师事务所和保荐机构对公司募集资金存放与使用情况出具了无保留意见的鉴证报告和专项核查报告 [16] 对外担保情况 - 公司拟为合并报表范围内的控股子公司提供担保金额合计不超过7亿元，截至公告披露日，公司对外担保余额为3.2亿元 [22][23] - 担保事项已经董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [25] 会计政策变更 - 公司根据财政部相关规定变更会计政策，执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》 [37][38] - 会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [39] 董事、监事及高级管理人员薪酬 - 2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案已通过董事会和监事会审议，独立董事津贴标准为税前8万元/年/人 [42][44] - 薪酬方案尚需提交股东大会审议 [47] 股东大会及业绩说明会 - 公司将于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议包括募集资金使用、对外担保、薪酬方案等议案 [50][54] - 公司计划于2025年5月15日参加2024年度科创板电池行业集体业绩说明会，与投资者进行交流 [64][67] 责任保险 - 公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，赔偿限额不超过5,000万元/年 [71][76] - 该事项已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东大会审议 [74]