股权激励限制性股票回购注销原因 - 公司2024年业绩未达到《2021年股权激励计划》规定的考核指标 [1][2] - 部分激励对象离职导致需要回购注销其持有的限制性股票 [1][2] - 五名激励对象达到法定退休年龄正常退休，其未解锁的限制性股票需回购注销 [2] 本次回购注销的具体情况 - 回购注销涉及235名激励对象，合计4,447,234股限制性股票 [1][4] - 回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票数量为0股 [4] - 公司已利用自有资金完成股票回购 [3][4] 回购注销的执行安排 - 公司已在中国结算上海分公司开设回购专用证券账户 [4] - 已完成235名激励对象4,447,234股限制性股票的回购过户手续 [4] - 预计限制性股票将于2025年6月完成注销 [4] 股份结构变动情况 - 回购注销前有限售条件流通股4,447,234股，注销后降为0股 [4] - 无限售条件流通股数量保持不变，仍为466,476,161股 [4] - 公司总股本从470,923,395股减少至466,476,161股 [4] 法律合规性说明 - 本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [5][6] - 回购注销程序符合《2021年股权激励计划》相关规定 [5][6] - 公司承诺相关信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象 [5]

股权顶层设计 - 股权设计涉及投票权、分红权、经营决策权等复杂权利组合，需平衡创始人、合伙人、核心员工和投资人的不同需求[1] - 同股同权是股权生命线前提，同股不同权可通过投票权委托协议和一致行动人协议实现，AB股/双层股权架构需考虑海外上市[1] - 股东会控制权关键比例：67%绝对控制权（修改章程、增资扩股）、51%相对控制权（重大决策表决）、34%否决权、20%界定同业竞争、10%申请解散权、5%股东变动影响上市、3%提案权[3] - 董事会决策机制采用一人一票制，特殊约定如一票否决权除外，三分之二以上董事可通过重大决议[2][4] - 创始人需考虑融资节奏下的股权稀释问题，防止控制权丢失，通常需个性化设计[5] 核心高管股权激励 - 员工股权激励需解决"不同岗位公平性"与"持续激励性"问题[6] - 超额利润激励法：对超过目标部分进行大比例激励，适合销售岗位[6] - 虚拟股在职分红激励法：股权对岗不对人，离职后股权留下[6] - 1-3-5渐进式注册股激励法：1年入围期+3年虚拟股考核+5年注册股考核，经过3年磨合期才能进入股东层[6] - 期权股激励：包含有效期、授予日、可行权日等阶段，小企业不建议采用[6] - PSP股权激励模式：三年为一个周期，逐年递加分红比例（第一年50%、第二年75%、第三年100%），解决短期激励不足问题[7] - EPA分步让渡模式：逐步实现股权转移[7] - 股权激励是在股东收益不减少前提下让员工为自己干的制度，解决企业用人困境[7] 投资人股权设计 - 投资人持股比例：种子阶段5%-10%（估值300万-600万）、天使轮10%-20%（估值1000万-5000万）[8] - 估值区间需根据投资人具体评估确定，建议采用小步快跑融资方式避免股份过度稀释[9] - 投资人通常要求董事会一票否决权和股东会保护性条款，源于资本安全考虑和对创始团队的不信任[10] - 投资人优先权包括：优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权等，便于资金快速进出[11] 课程内容 - 《股权设计与合伙制实战50讲》课程覆盖股权全生命周期，从初创期"定人定量定价"模型到融资反稀释策略、退出机制设计[11] - 课程包含60+节课、总课时超34h，系统解析募集、投资、投后、退出全周期合规要点[13] - 典型案例分析：股东僵局、反垄断审查等高频风险场景[13] - 实战内容涵盖合伙机制、控制权、退出方案等，拆解交易文件、反稀释策略等干货[13] - 课程案例包括华为、阿里、小米、美的、爱尔眼科等知名企业的股权设计与合伙制实践[14][15] - 主讲嘉宾为股权激励与合伙人制资深专家，具有丰富上市公司和非上市公司股权激励实践经验[18]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 5名激励对象因离职不再具备激励资格，需回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票746,750股 [1][2] - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达标：营业收入增长率实际为-5.28%（目标19%），净利润增长率实际为4.88%（目标15%），导致168名激励对象对应股份需回购注销 [3][4] 回购注销股份详情 - 总回购注销数量746,750股，其中因业绩未达标部分为582,000股，因离职部分为164,750股 [4] - 注销后剩余股权激励限制性股票1,513,750股，公司总股本由414,260,500股减少至413,513,750股 [4][5] 决策程序与执行安排 - 董事会审议通过回购注销议案，依据2023年股东会对董事会的授权无需提交股东会表决 [1] - 已开设回购专用证券账户，计划于2025年6月19日完成注销，并办理工商变更登记 [4][5] 股份结构变动 - 有限售条件股份减少746,750股至345,451,825股，无限售条件股份68,061,925股保持不变 [5] 法律合规性说明 - 君合律师事务所确认回购注销程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6] - 公司承诺回购注销信息真实准确，已履行告知义务且无激励对象提出异议 [6]

股票期权激励计划首次授予行权实施 - 本次拟行权股票期权数量为601.15万份，占首次授予总量的46.21%，占公司总股本的1.2130% [1][11] - 行权股票来源为向激励对象定向发行A股普通股，行权价格为5.93元/股（经两次调整后）[1][5][6] - 首次授予日为2024年5月31日，第一个行权期为2025年5月31日至2026年5月30日，可行权比例为50% [6][7] 激励计划实施进展 - 首次授予共138人，授予总量1350万份；预留授予29人，授予217万份 [5] - 已注销5名离职激励对象持有的98.35万份期权，现有激励对象133人 [10][11] - 行权条件包含公司层面2024年营收增长11.43%至26.88亿元（2023年基数为24.12亿元），以及个人绩效考核达标 [7][8] 公司治理程序履行 - 计划经第二届董事会第十五次、第三届董事会第五次会议等多次审议通过 [1][3][5] - 监事会确认激励对象无《管理办法》禁止情形，包含董事、高管及核心骨干130人 [12] - 法律意见书及独立财务顾问均认为行权条件成就且程序合规 [13][14] 财务处理与行权安排 - 股份支付费用按会计准则在等待期内分摊至成本费用和资本公积 [13] - 行权股票将于T+2日上市流通，禁止行权期间包括定期报告公告前30日等敏感期 [10] - 核心骨干（130人）本次行权577.15万份，行权比例46.06% [11]

上海君澜律师事务所 上海君澜律师事务所 关于 中安科股份有限公司 关于中安科股份有限公司 注销、回购注销、行权及解除限售相关事项 之 法律意见书 二〇二五年五月 上海君澜律师事务所 法律意见书 注销、回购注销、行权及解除限售相关事项之 法律意见书 致：中安科股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受中安科股份有限公司（以 下简称"公司"或"中安科"）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）《中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限制 性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定， 就中安科本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、股票期 权第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条 件成就相关事项（以下简称"本次注销、回购注销、行权及解除限售"）相关 事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 ...

卫宁健康科技集团股份有限公司关于 期权第二个行权期行权条件未成就 及注销部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 部分股票期权的议案》 、《关于 2022 年股权激励计划首次授予期权第 三个行权期行权条件未成就的议案》 证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2025-053 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权 第一个行权期 40% 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权 第二个行权期 20% 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 、《关于 2022 年股权激励计划预 留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》，鉴于部分激 励对象离职、2024 年行权条件未成就，同意注销部分股票期权。现 将相关事项公告如下： 一、2022 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 第一次临时股东大会审议通过,简述如下： 予权益共计 33,000,000 份。 行权安排 行权 ...

公司股权激励计划主体资格核查 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规对2025年限制性股票激励计划进行合规性核查，确认公司不存在被出具否定审计报告、违规利润分配等禁止实施股权激励的情形[1] - 明确公司具备实施股权激励计划的主体资格，且激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员及持股5%以上股东或实控人亲属[2] 激励对象资格与公示程序 - 激励对象需满足12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规记录等条件，范围符合《管理办法》及公司激励计划草案规定[2] - 公司将在股东大会前内部公示激励对象姓名及职务至少10天，监事会于股东大会前5日披露审核意见[2] 激励计划合规性与实施安排 - 限制性股票的授予数量、价格、归属条件等安排符合《公司法》《证券法》等法律法规，未损害公司及股东利益[3] - 该计划旨在建立经营者与股东利益共同体，提升管理效率，需经股东大会审议通过后实施[3]

回购注销原因及依据 - 公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期的公司层面业绩考核未达标，解除限售条件未成就 [1] - 业绩考核要求为：以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于73%或净利润增长率不低于73% [2] - 2024年营业收入为31.36亿元，较2021年增长15.37%；2024年净利润为5.95亿元，较2021年减少1.15%，均未达考核目标 [3] 回购注销具体安排 - 涉及3名激励对象，合计回购注销28,000股限制性股票 [1][3] - 回购价格为授予价格58.97元/股加同期银行存款利息 [3] - 预计2025年6月24日完成注销，并办理工商变更登记 [4] 股份结构变动 - 回购注销后，有限售条件流通股减少28,000股至143,500股，无限售条件流通股维持418,732,200股不变 [4] - 总股本从418,903,700股减少至418,875,700股 [4] 决策程序与合规性 - 回购注销事项经董事会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [1][5] - 法律意见书确认回购注销原因、数量及价格均符合《公司法》《证券法》等法规要求 [5]

公示情况 - 公司于2025年5月30日至2025年6月8日在内部公示首次授予激励对象名单，涉及158人 [1] - 公示期内未收到任何组织或个人对激励对象名单提出的异议 [1] 核查意见 - 激励对象符合《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的任职资格和激励条件 [2] - 激励对象中无独立董事、监事、大股东及其关联人员 [2] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形 [2] - 激励对象主体资格合法有效，满足获授限制性股票的条件 [2]

回购方案核心内容 - 公司拟通过集中竞价交易方式回购500万元至1,000万元人民币A股股份，回购价格不超过30元/股，回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若3年内未实施则注销未使用部分 [1] - 回购资金来源为公司自有资金，按上限计算预计回购33.33万股，占总股本0.08% [4][6] - 回购价格上限设定为董事会决议前30个交易日均价的150% [1][6] 公司财务状况 - 截至2025年3月31日公司总资产52.66亿元，净资产39.01亿元，流动资产38.63亿元，资产负债率25.92% [8] - 本次回购资金上限1,000万元仅占总资产0.19%、净资产0.26%、流动资产0.26% [8] - 公司货币资金4.76亿元，具备充足资金支付回购款项 [8] 股东减持情况 - 控股股东曹林、段颖及一致行动人未来6个月内无减持计划 [2][10] - 持股5%以上股东国寿成达和杨奇暂未回复减持问询 [10][11] - 董监高未来6个月内暂无减持计划 [10] 回购实施安排 - 已开立专用证券账户B886004881用于回购操作 [14] - 董事会已授权管理层全权办理回购事宜，包括制定实施方案、签署文件等 [12] - 若遇重大事项停牌超10个交易日，回购期限将顺延 [5] 回购影响分析 - 回购不会对公司经营、财务、研发等产生重大影响 [8] - 回购后股权结构变化有限，按上限回购后流通股占比从100%降至99.92% [7] - 回购旨在建立长效激励机制，提升公司核心竞争力 [8]