证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-039 科华控股股份有限公司 关于注销控股子公司暨关联交易的公告 一、关联交易概述 基于公司整体战略规划及实际经营情况，为进一步优化资源配置，降低管理 成本，提高运营效率，公司拟注销控股子公司科华动力，注销完成后，科华动力 将不再纳入公司合并财务报表范围。 次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销控股子公司暨 关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。2025 年 7 月 1 日，公司 召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交 易的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，科华动力为公司与关联人陈洪 民先生及其控制的公司科华投资共同投资的公司，本次注销科华动力构成关联交 易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交 易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东会审议。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人（关联人为公司及 公司子公司提供担保除 ...

股权激励限制性股票回购注销原因 - 公司2024年业绩未达到《2021年股权激励计划》规定的考核指标 [1][2] - 部分激励对象离职导致需要回购注销其持有的限制性股票 [1][2] - 五名激励对象达到法定退休年龄正常退休，其未解锁的限制性股票需回购注销 [2] 本次回购注销的具体情况 - 回购注销涉及235名激励对象，合计4,447,234股限制性股票 [1][4] - 回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票数量为0股 [4] - 公司已利用自有资金完成股票回购 [3][4] 回购注销的执行安排 - 公司已在中国结算上海分公司开设回购专用证券账户 [4] - 已完成235名激励对象4,447,234股限制性股票的回购过户手续 [4] - 预计限制性股票将于2025年6月完成注销 [4] 股份结构变动情况 - 回购注销前有限售条件流通股4,447,234股，注销后降为0股 [4] - 无限售条件流通股数量保持不变，仍为466,476,161股 [4] - 公司总股本从470,923,395股减少至466,476,161股 [4] 法律合规性说明 - 本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [5][6] - 回购注销程序符合《2021年股权激励计划》相关规定 [5][6] - 公司承诺相关信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象 [5]

关于标的公司估值 - 公司拟以现金6.66亿元收购尼威动力55.50%股权，标的公司100%股权评估值为12.23亿元，评估增值率高达665.84% [1] - 标的公司前次评估基准日为2023年12月31日，全部权益账面价值7,171.46万元，本次评估基准日为2025年2月28日 [1] - 交易所要求公司补充披露近三年两次融资目的及作价依据、前次评估背景及公允性、资产质量变化情况、评估参数差异原因等 [1] 关于标的公司财务预测 - 标的公司2023-2025年1-2月净利润分别为1,699.22万元、7,599.13万元、1,183.70万元，波动较大 [2] - 预测2025-2027年营业收入增长率分别为33.28%、33.28%、33.28%，毛利率维持稳定 [2] - 交易所要求披露在手订单明细、销售计划完成率、产品定价预测依据等 [2] 关于标的公司产能与资本支出 - 标的公司2023-2025年1-2月产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，部分项目存在超产能情况 [3] - 预测2026年起资本性支出降至308万元/年，但2030年突发性投入8,520.90万元 [3] - 2023-2024年购建长期资产现金支出分别为2,361万元、2,868万元 [3] 关于客户集中度 - 2023-2025年1-2月前五大客户收入占比分别为96.10%、94.43%、95.27% [5] - 第一大客户理想汽车销售收入占比从73.27%降至40.27% [5] - 交易所要求说明客户集中原因、合作可持续性、替代措施等 [5] 关于业绩承诺与奖励 - 标的公司承诺2025-2027年净利润合计不低于3.2亿元 [6] - 若累计实现净利润超过3.6亿元，超出部分的50%作为奖励，总额不超过交易作价的20% [6] - 交易所质疑业绩承诺与高估值匹配性、奖励比例合理性等 [6] 关于交易对方 - 标的公司历史存在股东代持、非货币出资未评估等不规范情形 [7] - 部分股东曾以知识产权出资，交易前以货币替换 [7] - 交易所要求说明历次股权变动合规性、是否存在潜在安排等 [7]

前些日，抱着了解传统汽车零部件企业如何转型的目的到法士特参观学习，令我眼界大开。该企业 应该是传统汽车零部件企业转型的典范。 一、紧紧抓住新能源汽车发展机遇，及时转型。 他们及时看到了传统能源汽车向新能源汽车转型的大趋势，7年前就开始布局，成立专门团队研发 新能源汽车传动系统关键技术，与天津松正电动汽车技术有限公司等战略合作伙伴，合资成立法士特松 正电驱系统有限公司， 已建成年产3万台并在未来2年内可实现10万台的国内首条商用车大功率扁线电 机能力 ，在商用汽车电动化转型方面占得先机。不但能守住原有的商用车变速器市场，而且拓展功 能，开发成功新能源纯电和混合动力的动力系统，把原属于柴油机的市场也吃进来。据介绍，其新能源 汽车动力系统价值高于原来的变速器。 虽然当下新能源汽车动力系统的市场价值还补不上传统变速器 市场下降的份额，但从长远看还可能超过。 二、积极转型，拓展产品市场范围 。 一是立足原有产品优势，向上下游延伸。 产品范围已经由传统变速器扩展到智能化AMT自动变速 器、三合一中央电驱系统、缓速器、离合器、盘式制动器和电驱桥。 法士特汽车传动集团公司始建于1968年，主业是汽车传动系统研发制造，一直是传 ...

交易概述 - 菱电电控拟通过发行股份及支付现金方式购买奥易克斯98.4260%股份，交易价格为47,760.00万元 [1][2] - 发行股份价格为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行股份数量为12,573,664股，交易对方包括27名机构及个人投资者 [1][3] 标的资产评估 - 奥易克斯股东全部权益评估值为48,600.00万元，较合并报表净资产增值17,034.74万元，增值率53.97% [2] - 采用收益法评估结果作为最终结论，标的资产对应98.4260%股份评估值为47,835.04万元 [2] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，业绩承诺期为2025-2027年，累计净利润不低于11,939.19万元 [3] - 若2026年完成交易，业绩承诺期延长至2028年，累计净利润不低于17,168.98万元 [3] - 业绩承诺方包括北京兰之穹等4家机构，未达标需进行补偿 [3] 交易性质 - 不构成重大资产重组，标的资产财务指标占比均未超50% [3] - 不构成关联交易，交易前后实际控制人未变更 [4] - 不构成重组上市，控股股东仍为王和平、龚本和 [4] 标的公司基本面 - 奥易克斯主营汽车动力电子控制系统，产品涵盖燃油车/电动车/混动车型三大领域 [4] - 2023-2024年营业收入稳定在4.71-4.72亿元，但净利润从1,395.02万元降至861.14万元 [4] - 2024年经营活动现金流改善至5,970.73万元，资产负债率稳定在46%-47% [4] 上市公司财务表现 - 2024年营业收入11.96亿元（+18.57%），但归母净利润1,594.62万元（-67.55%） [6] - 2021年IPO发行价75.42元/股，目前处于破发状态，募集资金净额8.81亿元超计划3.34亿元 [5][6] - 经营活动现金流从2021年4,138.16万元波动至2024年2.29亿元，2023年曾现负值 [6][7]