关联交易与定价 - 近三年公司对诺德股份关联销售金额分别为2.63亿元、4.06亿元和4.05亿元，占年度销售总额的比例分别为12%、18%、29%，关联销售规模持续增长[1] - 向诺德股份出售的锂电生箔机及阴极辊平均单价均高于向非关联方出售的单价，生箔机关联方售价280万元/台（含税）vs非关联方195万元/台，阴极辊关联方242万元/台vs非关联方150万元/台[1] - 关联销售与非关联销售毛利率存在差异，生箔机关联销售毛利率28.87%vs非关联方22.21%，阴极辊关联销售毛利率45.08%vs非关联方29.61%[1] 现金流与收入差异 - 近三年公司实现营业收入分别为21.90亿元、22.37亿元、13.74亿元，经营活动产生的现金流入分别为18.40亿元、19.31亿元、10.90亿元，经营活动现金流入明显低于营业收入[1] - 净现比分别为0.60、0.02、0.21，三年累计净利润较经营性现金流量净额差异为3.36亿元[1] - 现金流与收入差异主要系收款期与收入确认时点不同、客户多以票据结算且公司将票据用于背书所致[8] 商誉与业绩表现 - 公司收购洪田科技81%股权形成商誉3.08亿元，收购至今未计提商誉减值[14] - 洪田科技2024年营业收入9.16亿元同比下滑19.58%，净利润1.66亿元同比下滑35.20%，利润率18.16%同比减少4.38个百分点[14] - 业绩下滑原因包括下游锂电铜箔需求增长放缓、铜箔行业加工费下滑导致扩产意愿降低等[15] 行业趋势与竞争 - 新能源汽车增速放缓影响上游锂电铜箔设备需求，2023年新能源汽车销量同比增长37.9%，2024年1-9月增速降至32.5%[15] - 铜箔行业进入调整期，加工费下滑导致企业扩产意愿降低，行业开工率较2021-2023年有所下降[15] - 同行业可比公司先导智能、赢合科技2024年收入分别下滑39.18%、19.41%，洪田科技业绩变动趋势与行业一致[17]

交易概述 - 控股股东张学阳拟向公司提供3000万元人民币免息借款，借款期限为2025年6月20日至2025年9月30日 [1] - 本次借款无需提供担保，利率为0% [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 借款事项已通过董事会审议，关联董事回避表决，表决结果为5票同意 [1] 独立董事意见 - 独立董事认为借款主要用于满足公司主营业务发展及资金需求，有助于提高产能和销售收入 [2] - 借款安排不存在损害公司及中小股东权益的情形 [2] - 独立董事同意将该事项提交董事会审议 [2] 债权人基本情况 - 债权人张学阳直接持有公司12.19%股份，为公司控股股东 [2] - 张学阳现任武汉精伦电气有限公司执行董事兼总经理、武汉普利尔科技有限公司监事等职务 [2] 借款协议条款 - 借款金额为3000万元人民币，一次性支付至公司指定账户 [2] - 借款期限为2025年6月20日至2025年9月30日 [3] - 资金用途限定为补充公司流动资金 [3] 交易影响 - 免息借款有助于降低公司财务成本，无需抵押或担保 [3] - 体现了控股股东对公司业务发展的支持 [3] - 符合公司经营发展需要，不影响公司独立性 [3]

关联交易概述 - 公司拟向关联方温岭市民投建设有限公司申请不超过人民币1,000万元借款，借款利率为年息6%，期限6个月 [2] - 交易目的为补充流动资金，满足经营发展需要，不会影响公司正常业务开展 [2] - 公司以持有的桑日县金冠矿业有限公司100%股权（对应注册资本3,000万元）作为质押担保 [2] 关联人介绍 - 关联方温岭市民投建设有限公司为有限责任公司，注册资本30,369万元，成立于2018年1月16日 [3] - 截至2024年底，温民投建设总资产12,088.70万元，净资产1.70万元，2024年营业收入0万元，净利润-0.11万元 [3] - 截至2025年3月31日，温民投建设总资产12,088.63万元，净资产1.63万元 [3] 交易定价及合同条款 - 借款利率参照关联方实际融资成本协商确定，定价遵循公允原则 [4] - 借款合同约定分笔申请资金，每笔期限6个月，以股权质押作为担保 [4] - 合同包含偿还条款、权利义务及违约责任等具体内容 [6] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会均全票通过该议案，认为交易价格公允且符合公司利益 [6] - 本次交易无需提交股东大会批准 [6] 历史交易情况 - 过去12个月内公司与温民投建设未发生同类关联交易 [7]

关联交易概述 - 公司全资子公司世荣实业拟向关联方大横琴集团借款1亿元，期限3个月，年利率5%，由世荣实业以其自有土地使用权提供抵押担保 [1] - 大横琴集团为公司间接控股股东，本次借款构成关联交易 [1] - 公司第八届董事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案，关联董事回避表决 [1] - 独立董事专门会议已提前审议通过该议案，全体独立董事一致同意提交董事会审议 [1] 关联方基本情况 - 大横琴集团成立于2009年4月23日，注册资本1021.13亿元，注册地址为珠海市横琴新区 [2] - 大横琴集团为国有控股公司，珠海市国资委持股90.21%，广东省财政厅持股9.79%，实际控制人为珠海市国资委 [2] - 2025年4月10日，大横琴集团被无偿划转至珠光集团，作为其下属二级公司管理，实际控制人仍为珠海市国资委，工商变更尚未完成 [3] - 大横琴集团业务涵盖城市开发与运营、产业投资与运营管理、金融服务业、商业贸易、文化旅游等 [3] 关联交易协议主要内容 - 借款额度为人民币1亿元，用于世荣实业日常经营周转 [4] - 借款期限为3个月，自2025年6月21日至2025年9月18日，可随借随还 [4] - 借款利率按综合融资成本执行，双方将另行签署补充协议 [4] - 世荣实业以其名下珠海市斗门区珠峰大道南的土地使用权提供抵押担保，用地面积64,653.07平方米，账面价值1.02亿元 [4] 关联交易目的及影响 - 本次借款旨在满足公司日常经营及业务发展资金需求，提高融资效率，保障可持续发展 [5] - 交易遵循公平、公正及市场化原则，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，亦不影响公司独立性 [5] - 2025年初至今，公司与大横琴集团累计发生关联交易金额34.40万元 [5] 独立董事审议情况 - 独立董事专门会议全票通过该议案，认为交易定价合理，不会损害公司及中小股东利益 [5] - 独立董事认为该交易有利于提高融资效率，促进公司健康持续发展，且不会导致公司对关联方形成依赖 [5]

董事会决议公告核心内容 - 公司第六届董事会第十次会议于2025年6月20日以通讯方式召开，6名董事全票通过8项议案，均需提交股东大会审议[1] 新增日常性关联交易 - 预计2025年度新增日常性关联交易，关联董事卢堃回避表决，独立董事及监事会均发表同意意见[1][2] 新增借款与融资安排 - 拟向控股股东一致行动人申请新增借款额度不超过150亿元，利率不高于LPR且无需担保[2] - 2025年拟新增综合授信总额不超过500亿元人民币及2亿美元（或等值外币）[3][4] 担保计划与外汇管理 - 新增2025年担保额度不超过300亿元，覆盖下属公司及置入资产业务需求[3] - 制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，预计全年外汇衍生品交易余额不超过10亿美元[5][6] 资金管理计划 - 2025年委托理财单日余额上限为5亿元，用于购买中低风险理财产品[6][7] - 拟定于2025年7月7日召开第二次临时股东大会审议上述议案[7]

监事会会议决议 - 公司第六届监事会第七次会议于2025年6月20日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席王显峰主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年度新增日常性关联交易 - 监事会审议通过《关于2025年度新增日常性关联交易预计情况的议案》，认为交易为正常市场采购销售行为，定价遵循公允原则，程序合法且未损害中小股东利益 [1] - 议案表决结果为全票同意（3票），需提交股东大会审议 [2] 新增借款额度 - 监事会通过《关于向控股股东之一致行动人申请新增2025年度借款额度的议案》，表决结果为全票同意（3票），需提交股东大会审议 [2] 2025年度新增担保计划 - 监事会通过《关于2025年度新增担保计划的议案》，表决结果为全票同意（3票），需提交股东大会审议 [2]

监事会会议决议 - 安泰科技第九届监事会第一次临时会议于2025年6月召开 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过《关于限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期业绩绩效考核达成的议案》 投票结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 [1] - 会议审议通过《关于投资参股合肥钢研项目暨关联交易的议案》 投票结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避表决 [1][2] 限制性股票激励计划 - 公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核已达成 240名激励对象中237人个人绩效考核达标 解除限售比例为100% [2] - 3名激励对象考核结果为D级 解除限售比例为0% 公司将按授予价格与回购时市价孰低值回购处理 [2] - 监事会认为该事项审议程序合法合规 未损害公司及股东利益 [2] 关联交易事项 - 公司参股合肥钢研稀土永磁材料研究院有限公司的关联交易事项决策程序符合《公司法》《深交所股票上市规则》等法律法规要求 [2] - 关联交易定价公允合理 符合公开公平公正原则及市场规则 未损害公司及股东利益 [2][3]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月17日在重庆市渝中区青年路18号16楼会议室召开，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司股份总数的64.4069%，会议由董事长张文中主持 [1] - 表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定，公司董事、监事和董事会秘书均出席 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获通过，A股股东同意比例均超99.41%，反对票比例最高为0.5773%，弃权票比例最高为0.0518% [2][3][4] - 现金分红议案《2024年度利润分配方案》获99.9364%同意票，反对票占比0.0622%，弃权票占比0.0014% [4] - 涉及关联交易的议案包括与重庆农村商业银行、多点数字科技、麦德龙商业集团等17家关联方的交易，均获通过 [5] 关联交易回避表决 - 重庆渝富资本对7.01-7.02及7.10-7.19议案回避表决，天津物美津融对7.03-7.07及7.09-7.19议案回避表决，深圳嘉璟智慧零售对7.08-7.19议案回避表决 [6][7] 法律意见 - 上海中联律师事务所认为本次股东大会召集、表决程序及决议合法有效 [7]

关联交易概述 - 大中华国际集团拟与茂业商业全资子公司茂业百货控股的茂业商管签署《商业项目托管服务合同》，委托其管理三个商业项目（大中华国际金融中心商业项目、大中华环球经贸中心项目、大中华国际交易广场项目）的开业筹备、招商及运营管理服务 [1] - 本次交易旨在利用茂业商管在商业运营管理方面的品牌与资源优势，提升公司业绩并增加营业利润 [1] - 交易不涉及资产权属转移，不影响公司合并报表范围，且不会对独立运营、财务状况和经营结果产生不利影响 [1][7] 关联方介绍 - 大中华集团系公司实际控制人黄茂如之近亲属担任董事的企业，因此构成关联交易 [2] - 大中华集团成立于1994年11月17日，注册地址为深圳市福田区，法定代表人为黄大伟，主体类型为港澳台法人独资 [2][3] - 截至最近一期未经审计数据，大中华集团资产总额为1165.42亿元，资产净额为82.49亿元，营业收入为9202.15万元，净利润亏损1653.01万元 [3] 交易标的详情 - 托管项目包括大中华国际金融中心商业项目（2.65万平方米）、大中华环球经贸中心项目（5.10万平方米）及大中华国际交易广场项目（15.55万平方米），分别位于深圳市罗湖区和福田区 [4] - 项目均未开业，故无近期财务数据 [4] 交易定价与收益分配 - 定价依据公平公正原则协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] - 收益分配方案：大中华国际金融中心及交易广场项目总收益甲方85%、乙方15%，环球经贸中心项目甲方90%、乙方10% [5] - 年总收益定义为项目净收益（租金、广告收入、物业管理费等扣除成本后金额），按年结算并按季度支付 [5][6] 协议核心条款 - 筹备期自2025年4月2日至实际开业前一日，运营管理期以3年为一个托管周期，首个周期至2028年6月17日 [4] - 乙方负责招商、租赁、营运及物业管理，甲方承担开业前装修改造及开荒保洁费用 [5] - 资金存入共管账户，需双方授权代表共同签字方可提款 [6] 审议程序 - 交易已通过公司第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第十三次会议审议，关联董事回避表决 [2][8][9] - 独立董事专门会议认为交易定价公允，未损害股东权益，同意提交董事会审议 [7] - 本次关联交易金额预计不超过800万元，过去12个月内与同一关联人累计交易金额约1.3亿元（不含本次） [2]

监事会会议召开情况 - 天水众兴菌业科技股份有限公司第五届监事会第八次会议于2025年06月20日以通讯方式召开 [1] - 会议通知已于2025年06月16日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席张天荣主持，应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议并通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 [1][2] - 监事会认为该关联交易有利于激发管理人员和技术骨干积极性，提升公司综合竞争力，符合发展战略 [1] - 交易价格被认定为公允合理，审议程序合法合规，未损害公司及股东利益 [1] 后续程序 - 议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [2] - 详细公告内容发布于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（公告编号：2025-036） [2] 备查文件 - 会议决议文件为《天水众兴菌业科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》 [2]