股东大会安排 - 会议时间为2025年6月30日15:30，地点在湖南省长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室 [4][5] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，通过上海证券交易所网络投票系统进行 [5] - 参会股东需在2025年6月26日-27日通过信函或电子邮件方式登记，并携带身份证明文件办理现场登记 [2] 公司经营业绩 - 2024年营业收入223.58亿元，同比下降0.36%；归属于上市公司股东的净利润5.19亿元 [6][8] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.96亿元，同比下降41.18% [8] - 2024年末总资产210.45亿元，同比下降0.88%；基本每股收益0.68元，同比下降44.72% [8] 门店扩张与投资 - 截至2024年底全国共开设门店15,277家（含加盟门店） [6] - 2024年完成多项资产收购，包括收购常州、无锡等地41家药店，合计金额5,490.6万元 [9] - 收购老百姓大药房连锁(衡阳)有限公司15.12%股权 [10] 分红政策 - 2024年中期分红每股0.3307元，共派发现金红利2.51亿元 [8] - 2024年度拟每10股派发现金红利3.3元（含税），共计派发现金红利2.51亿元 [13] - 2024-2026年每年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东净利润的50% [8] 银行授信与担保 - 公司及子公司拟向金融机构申请不超过1,591亿元的综合授信额度 [19] - 预计为上述授信提供不超过9.8亿元的担保 [19] - 担保对象主要为全资子公司，包括丰沃达医药物流(湖南)有限公司等 [23] 关联交易 - 2025-2026年度预计与关联方发生日常关联交易4.17亿元 [28] - 主要关联方包括湖南省明园蜂业有限公司、湖南妇女儿童医院有限公司等 [29] - 关联交易定价参考独立第三方市场价格 [33] 高管薪酬 - 2024年董事、监事、高管薪酬总额为1,410万元 [26] - 董事长谢子龙薪酬216万元，总裁王黎薪酬196万元 [26] - 副总裁薪酬区间为11-148万元 [26]

股东大会安排 - 现场会议时间定于2025年6月26日14:00 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间段为9:15-15:00 [5] - 会议地点位于上海市徐汇区漕溪北路595号C座H1会议室 [5] - 股东需提前10分钟签到并出示证券账户卡等证件 迟到者将失去现场表决权 [1][3] 利润分配方案 - 2024年度不进行利润分配 不实施公积金转增股本 母公司报表未分配利润为4.58亿元 [8] - 2024年前三季度已实施现金分红4302.72万元 占同期净利润47.78% [10] - 2025年中期拟现金分红比例不低于当期净利润40%且不超过净利润 [10] 审计机构续聘 - 拟续聘立信会计师事务所 2024年审计费用180万元 [12] - 立信2024年业务收入50.01亿元 其中证券业务收入17.65亿元 [12] - 审计团队近三年未受处罚 项目合伙人杜志强从业经验超25年 [14] 关联交易情况 - 2024年实际发生关联交易4.36亿元 较预计6.8亿元下降35.9% [15][16] - 2025年预计关联交易6.56亿元 主要涉及电影宣发及IP授权业务 [18][19] - 主要关联方包括上影集团、华夏电影等 交易定价参照市场价格 [32] 融资授权议案 - 拟授权董事会以简易程序定向增发 融资额不超过3亿元或净资产20% [34] - 发行对象不超过35名 锁定期6-18个月 定价基准日为发行期首日 [35][36] - 募集资金用途需符合监管规定 不得用于财务性投资 [37]

关联交易议案1：转让鲁信惠金股权 - 公司拟以非公开协议转让方式将持有的鲁信惠金全部10.0581%股权以20,302.74万元价格转让给关联方山东投资 评估基准日至交割日期间损益由山东投资享有 [3] - 交易标的鲁信惠金2024年合并报表总资产65.96亿元 净资产21.83亿元 净利润1.35亿元 母公司报表净资产14.22亿元 评估增值59,638.04万元 [5][6] - 本次交易预计实现投资收益约2,400.70万元 完成后公司将不再持有鲁信惠金股权 [7] 关联交易议案2：转让龙力生物收益权及表决权 - 全资子公司山东高新投拟将持有的龙力生物9.79%股份(58,722,408股)收益权以439.62万元转让给关联方山东金资 同时委托表决权 [8][9] - 龙力生物自2022年5月停牌重整 2024年总资产3.12亿元 净亏损5,784.06万元 审计报告连续多年无法表示意见 [12] - 交易完成后将终止权益法核算 原计提减值准备31,585.77万元 预计增加当期投资收益15,343.69万元 [19] 董事会换届选举 - 提名王旭冬等6人为第十二届董事会非独立董事候选人 现任董事长王旭冬为法学硕士 曾任山东省发改委官员 [21][22] - 提名胡元木等3人为独立董事候选人 包括山东财经大学教授胡元木 证券时报前副社长张志勇 山东大学教授刘洪渭 [25][26] - 所有董事候选人均未持有公司股份 独立董事胡元木现任恒通物流独立董事 刘洪渭兼任多家上市公司独董 [25][26]

关联交易概述 - 公司拟以高炉工艺完善、炼铁厂皮带机运输系统及转运站扬尘治理生产配套等设备作为租赁物，与上海鼎易融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过1亿元，融资期限3-5年 [1] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，需提交股东大会审议 [1] - 过去12个月内公司与上海鼎易公司已开展融资租赁业务合作，关联交易金额为1.37亿元（不含本次交易） [1][6] 交易目的与审批情况 - 交易目的是为满足公司经营发展需要，补充流动资金 [2] - 董事会已审议通过该议案，关联董事回避表决，6名非关联董事一致通过 [2] - 独立董事专门会议和监事会均审议通过，认为交易价格公允合理，未损害公司及股东利益 [5] 关联方基本情况 - 上海鼎易融资租赁有限公司为公司控股股东安钢集团的间接控股子公司，安钢集团持有公司67.65%股份 [2] - 上海鼎易公司注册资本1.7亿元，2025年未经审计资产总额2.19亿元，资产净额2.1亿元，负债总额902万元 [4] - 上海鼎易公司2025年未经审计营业收入243万元，净利润196万元 [4] 交易定价与影响 - 交易定价参考市场价格，比对其他交易者条件，价格公允合理 [4] - 本次关联交易不会影响公司经营业务的正常开展，对公司独立性没有影响 [5] - 交易程序符合规定，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响 [5]

交易概述 - 公司子公司精密模具和智能制造拟向高新投小额贷款申请融资授信额度 其中精密模具以一项专利作为质押担保申请2000万元授信额度 智能制造申请1500万元授信额度 总额度不超过3500万元 [1] - 高新投融资担保为子公司提供连带责任保证担保 公司控股股东杨虎及其配偶王小林对担保进行反担保 授信期限为360天 资金用于日常业务运营 [1] 审批情况 - 公司第二届董事会第十四次会议及2024年第二次临时股东大会已审议通过2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案 本次申请额度在总授信额度内 无需另行审议 [2] - 控股股东及配偶提供反担保构成关联交易 但属于上市公司单方面获得利益的交易 根据上市规则可免予按关联交易方式审议和披露 [2] 保荐机构意见 - 保荐机构国金证券认为反担保事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求 符合相关规定 不存在损害公司和投资者利益的情形 [2] - 保荐机构同意杨虎及其配偶为公司本次不超过3500万元的授信事项提供反担保 [3] 经营影响 - 根据深圳市坪山区科技创新高质量发展措施 公司子公司通过知识产权质押融资可申请不超过实际综合融资成本70%的补贴 最高100万元 [3] - 本次授信业务有利于降低财务成本 促进公司持续稳定健康发展 不会带来重大财务风险 符合公司和全体股东利益 [3]

授信额度申请 - 公司拟向深圳市高新投小额贷款有限公司申请融资授信额度，其中精密模具子公司申请2000万元授信额度，智能制造子公司申请1500万元授信额度 [2] - 授信额度由高新投融资担保提供连带责任保证担保，公司控股股东杨虎及其配偶王小林提供反担保 [2] - 授信额度用于公司日常业务运营，期限为360天 [2] 关联交易情况 - 杨虎直接持有公司3490.9595万股股份，占公司股本的33.71%，其配偶王小林直接持有公司4.4235万股股份 [7] - 本次反担保属于上市公司单方面获得利益的交易，可免予按照关联交易方式审议和披露 [3] - 关联方无偿提供反担保，公司无需支付费用 [9] 公司基本情况 - 精密模具子公司成立于2016年5月26日，主营模具设计、研发与销售 [3] - 智能制造子公司经营范围包括模具设计研发、电子产品设计开发等 [4] - 两家子公司均为统联精密全资子公司 [3][4] 担保方情况 - 高新投融资担保股东包括深圳市高新投集团（持股46.3356%）和深圳市财政金融服务中心（持股26.5958%） [7] - 担保方经营范围包括融资担保业务、非融资担保服务等 [6] 对公司影响 - 本次授信有利于降低财务成本，促进公司持续稳定发展 [9] - 公司资产负债结构合理，不会带来重大财务风险 [9] - 符合公司及全体股东整体利益 [9]

董事会决议 - 公司于2025年6月20日召开2025年第四次董事会会议，应到董事9人，实到9人，会议符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过三项议案，包括两项关联交易议案及一项人事聘任议案 [1][2] 关联交易 - 公司与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司的《股权托管协议》，关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决，表决结果为5票同意 [1] - 公司与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》，关联董事同样回避表决，表决结果为5票同意 [1] 人事任命 - 聘任赵力扬女士为公司证券事务代表，其简历显示：1990年1月出生，管理学学士、工商管理硕士，具有董事会秘书资格，曾任职于奥的斯电梯、天津中新药业乐仁堂制药厂及天津医药集团有限公司，2025年6月入职公司 [2] - 人事议案表决结果为9票全票通过 [2]

关联交易概述 - 公司拟与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》，出租位于天津市北辰区腾达道5号的房屋，使用面积为24,112.59平方米，合同期限为三年，合同金额合计1,478.58万元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的0.19% [1][2] - 太平公司为公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决 [1][2] - 本次交易未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2] 关联方基本情况 - 太平公司成立于1994年9月29日，注册资本10亿元人民币，经营范围涵盖药品批发、医疗器械经营、仓储服务等多项业务 [2][4] - 太平公司由医药集团持股56.65%，公司持股43.35% [4] - 截至2025年3月，太平公司总资产679,502.89万元，总负债581,607.38万元，资产净额97,895.51万元，2025年1-3月营业收入190,791.42万元，净利润亏损860.14万元 [5] 交易标的情况 - 交易标的为公司位于天津市北辰区腾达道5号的房屋，用途为仓储，产权清晰无限制 [5] - 租赁价格参照房屋所在地及周边地区仓库租赁定价标准协商确定，定价公允 [6] 合同主要条款 - 租金按年支付，每期含税金额492.86万元，不含税金额452.17万元，乙方需在合同生效后10日内支付全年租金 [7] - 乙方不得转租或转借房屋，否则甲方有权解除合同并收取违约金 [8] - 如遇不可抗力导致合同终止，双方互不承担违约责任，租金按实际承租日期计算 [9] 交易目的及影响 - 本次交易旨在提高公司资产使用效率，充分利用闲置仓库资源，为公司带来稳定租金收入 [10] - 交易遵循公平原则，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性 [10] 审议程序 - 董事会审议通过该议案，5名非关联董事一致同意，独立董事发表肯定意见 [10] - 过去12个月公司与医药集团及其下属公司累计关联交易金额1,732.75万元，占最近一期经审计归母净资产的0.22% [11]

关联交易概述 - 公司与津药资产签署《股权托管协议》，受托管理津一堂100%股权，托管期限3年，可续签 [1][2] - 年度委托管理费用10万元（含税），三年合计30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.004% [2] - 津药资产为公司控股股东医药集团的全资子公司，构成关联交易，关联董事回避表决 [2][3] 交易对手方信息 - 津药资产成立于2001年11月12日，注册资本86,692万元，2024年经审计总资产1,183,345.28万元，净利润-43,771.07万元 [3][5] - 经营范围涵盖医疗器械销售、资产管理、投资活动等，非失信被执行人 [4][5] 标的公司基本情况 - 津一堂为津药资产全资子公司，主营药品及医疗器械销售，2024年经审计资产总额2,518.06万元，净利润-1,142.74万元 [5] - 2025年未经审计数据显示资产净额降至91.98万元，净利润-272.01万元 [5] 协议主要条款 - 托管期自2025年6月20日至2028年6月19日，公司代表津药资产行使股东权利但不承担保值增值责任 [6][7][8] - 津药资产有权获取标的公司经营及财务报告，并保留增资、减资、股权处置等权利 [7][8] - 公司可因津药资产违约单方终止协议，且不承担标的公司经营风险 [8][9] 交易目的及影响 - 旨在整合公司与连锁药店资源，提升业务协同效应和市场竞争力 [11] - 交易不改变合并报表范围，对财务状况无重大不利影响 [11] 审议程序 - 董事会5名非关联董事全票通过，独立董事认为交易遵循公平原则且未损害中小股东利益 [11][12] - 过去12个月与医药集团累计关联交易金额1,732.75万元，占净资产0.22% [12][13]

关联交易规模与结构 - 2024年公司关联交易总额达12028亿元，其中关联采购占比超80%，涉及精苯、原煤等核心生产原料[1] - 关联采购金额同比激增36%，原煤采购额同比暴增1074%至568亿元，主要因氢化学项目投产需求激增[1] - 在建项目新增设备采购推高关联采购金额723亿元，包括普利材料、龙安化工等子公司[1] 定价机制争议 - 公司称采购价格低于市场均价源于"管道运输降低物流成本"和"产业链协同优势"，但未直接向非关联方采购精苯等关键原料导致可比数据缺失[1] - 审计机构立信会计师事务所将关联交易列为"关键审计事项"，指出合同查验和价格公允性分析仍无法完全消除对财报的影响[2] - 可比非受控价格法的适用性存疑，因关联交易涉及独家供应、管道运输等特殊条件[2] 公司治理透明度问题 - 2024年资本化研发投入2677万元与无形资产中的"数据资源"项目完全重合，但未披露具体摊销方法[2] - 2023年已存在2200万元同类资产，财务处理合规性受质疑[2] - 向关联方转让聚碳材料股权、增资芳纶技术公司等操作未充分说明定价依据[2] 产业链整合的双重影响 - 依托控股股东平煤神马集团（亚洲尼龙66盐和工程塑料产能龙头）实现营收13968亿元，核心产品尼龙66切片利润占比超23%[3] - 集中采购模式声称可"降低重复采购成本"，但关联依赖度过高可能导致独立性丧失[1][3] - 监管对"实质合规"要求趋严，公司需提供更具说服力的非关联价格参照系[3]