信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 维护公司和投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及相关人员 破产管理人及其成员 以及法律行政法规和中国证监会规定的其他信息披露主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 同时向所有投资者公开披露信息 不得提前泄露 [2] - 未达披露标准但可能对股价产生较大影响的事件 公司应当比照制度及时披露 [2] - 董事和高级管理人员需保证信息披露真实 准确 完整 及时 公平 否则需作出声明并说明理由 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [2] 信息披露渠道与形式 - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [2] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告 公告义务 不得以定期报告代替临时报告义务 [3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [3] - 信息披露文件采用中文文本 外文文本需与中文内容一致 发生歧义时以中文为准 [3] 自愿性信息披露 - 公司可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息 但不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或从事市场操纵 [6] 信息披露内容 - 信息披露包括定期报告和临时报告 定期报告含半年度报告和年度报告 半年度报告需在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 [4] - 公司需充分披露行业信息 经营性信息 技术 产业 业态 模式等反映行业竞争力的信息 [5] - 临时报告包括股东会决议公告 董事会决议公告 关联交易公告和其他重大事件公告等 [6] 定期报告具体要求 - 定期报告需按法律法规和证券监管部门发布的格式及编报规则编制 披露对投资者决策有重大影响的信息 [7] - 前期定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定更正的 需及时披露更正情况 [7] - 需充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动的 需及时披露本期相关财务数据 [8] - 财务会计报告被出具非标准审计意见的 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [8] 临时报告及重大事件披露 - 临时公告为定期报告之外的其他公告 [8] - 发生可能对股价产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即披露事件起因 目前状态和可能产生的法律后果 [8] - 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过公司资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 董事或CEO变动或无法履行职责 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产或进入破产程序被责令关闭 涉及公司的重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或有强制过户风险 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到行政处罚或其他有权机关重大行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责 除董事长或经理外的其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施且影响履行职责 证监会及上交所规定的其他情形 [8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [8] - 发生可能对上市交易公司债券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即向国务院证券监督管理机构和上交所报送临时报告并公告 [9] - 公司债券重大事件包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 发生未能清偿到期债务的情况 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 发生超过上年末净资产10%的重大损失 分配股利作出减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 涉及公司的重大诉讼仲裁 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 证监会及上交所规定的其他事项 [10] - 重大事件需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 任何董事或高级管理人员知悉或应当知悉该事件发生时及时披露 [10] - 披露时点前出现重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 公司股票及其衍生品种交易异常波动情形之一的 需及时披露相关事项现状及可能影响事件进展的风险因素 [10] - 已披露重大事件出现可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化的 需及时披露进展或变化情况及可能产生的影响 [10] - 收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人需依法披露权益变动情况 [10] - 公司需关注证券及其衍生品种异常交易情况及媒体关于公司的报道 [10] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [11] 应披露的交易 - 交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 放弃权利 上交所认定的其他交易 [15] - 交易达到以下标准之一需及时披露 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 上述指标涉及负值取绝对值计算 [15] - 提供财务资助交易事项需提交董事会或股东会审议并及时披露 资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含公司控股股东实际控制人及其关联人的可免于审议和披露 [14] - 提供担保交易事项需提交董事会或股东会审议并及时披露 [15] - 关联交易指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项 包括交易事项 购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 [15] - 关联交易达到以下标准时需及时披露 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 与关联法人或其他组织发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 [15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议 提交股东会审议 [15] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由公司控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外 为前述关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过 提交股东会审议 [15] 信息披露流程 - 定期报告草拟审核通报和发布程序 首席执行官财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案提交董事会秘书 董事会秘书送达各董事审阅 审计委员会对财务信息进行事前审核经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事长召集主持董事会会议审议定期报告 经审议通过后董事和高级管理人员签署书面确认意见 董事会秘书组织披露工作 披露前将定期报告文稿通报董事和高级管理人员 [16] - 重大信息报告草拟审核披露程序 负有报告义务人员及时向董事长或董事会秘书报告相关信息 董事会办公室草拟临时公告文稿 董事会秘书审核临时公告文稿 董事会秘书组织披露工作并及时将临时公告通报董事和高级管理人员 [16] - 向证券监管部门报送报告由董事会办公室或董事会指定部门草拟 董事会秘书审核 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意 [16] - 信息公告由董事会秘书对外发布 其他董事高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布任何重大信息 [16] - 解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 股东会作出解聘更换决议的需在披露时说明原因及会计师事务所陈述意见 [16] 重大信息内部报告 - 公司董事高级管理人员各部门负责人下属公司负责人是报告重大信息第一责任人 负有报告其职权范围内所知悉重大事项的义务 [16] - 控股子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件 适用本制度相关规定 参股子公司发生的重大事件可能对公司证券交易价格产生较大影响的参照本制度相关规定履行信息披露义务 [17] - 控股子公司需建立内部信息报告制度 安排专人定期和不定期向董事会秘书办公室报告和沟通 [17] - 控股子公司每月向公司提交月度财务报告管理报告和其他资料 [17] - 控股子公司及时向公司报告将要发生或已经发生的重大事件并提交相关资料 [17] - 控股子公司实施重大事件需经股东会批准的 需向公司发送会议通知及相关资料 召开董事会会议股东会就重大事件决议的需在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会秘书办公室 发生重大事件不需经过董事会股东会审批的需及时向董事会秘书报告并按要求报送相关文件 报送文件需经子公司董事长或其指定授权人签字 [17] - 公司负责所有控股参股子公司的信息披露事项 任何控股参股子公司不得自行对外披露重大事件相关信息 [17] - 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定并报公司备案 [17] - 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票需遵守相关法律法规 所持公司股份发生变动的需自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在上交所网站公告 [17] - 公司董事和高级管理人员需定期向公司报告其个人及父母配偶子女兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况 [17] - 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息 统一办理个人信息网上申报 定期检查买卖本公司股票的披露情况 [17] - 公司股东实际控制人发生以下事件时需及时主动向董事会秘书办公室或董事会秘书报告并提交相关资料履行信息披露义务 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制公司情况较大变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法标记司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或有强制过户风险 拟对公司进行重大资产或业务重组 控股股东实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施 证监会规定的其他情形 [17][18] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合公司及时准确公告 [19] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司配合履行信息披露义务 [19] - 向特定对象发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合履行信息披露义务 [19] 信息披露责任划分 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人负责管理信息披露工作 [19] - 公司董事高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制情况保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [19] - 除按规定可编制审阅信息披露文件的证券公司证券服务机构外不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件不得向证券公司证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件编制公告等事项 [19] - 董事和董事会首席执行官副总裁首席财务官等高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利董事会和公司经营层需建立有效机制确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息保证信息披露及时性准确性公平性和完整性 [19] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响主动调查获取决策所需资料 [19] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督关注公司信息披露情况发现存在违法违规问题的需进行调查并提出处理建议 [19] - 董事会需定期对信息披露管理制度实施情况进行自查发现问题及时改正在年度董事会报告中披露执行情况 [19] - 独立董事需在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况 [19] - 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [19] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明公司需履行关联交易审议程序严格执行关联交易回避表决制度交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构地址福建省福州市湖头街120号邮编3501012负责人为董事会秘书 [19] - 董事会秘书办公室职责包括起草编制公司定期报告临时公告完成信息披露申请及发布收集各子公司主要股东及关联方发生的重大事项并按相关规定汇报及披露本制度规定的其他职责 [19][20] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应予披露信息并报告董事会持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况有权参加股东会董事会会议和高级管理人员相关会议有权了解公司财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件负责办理公司信息对外公布等相关事宜负责协调公司与投资者关系接待投资者来访回答投资者咨询向投资者提供公司披露的资料负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施促使公司董事会全体成员及相关知情人在信息正式披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清并报告上交所和中国证监会 [20] - 董事会秘书是公司与上交所的指定联络人负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络 [21] - 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务 [22] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书的工作 [22] - 董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行职责在此期间并不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任 [22] 档案管理 - 对外信息披露的文件档案管理工作由董事会秘书办公室负责股东会文件董事会文件信息披露文件分类专卷存档保管 [22] - 公司董事高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料董事会秘书办公室需予以妥善保管 [22] - 董事会秘书办公室需指派专人负责档案管理事务 [22] 保密措施 - 公司董事高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议 [22] - 公司董事会需采取必要措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内对能影响公司证券交易价格的信息在未公开披露前公司部门与个人一律不得对外公开宣传 [22] - 董事长首席执行官作为公司保密工作第一责任人副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作第一责任人各部门和下属公司负责人作为各部门下属公司保密工作第一责任人各层次保密工作第一责任人需与公司董事会签署责任书 [22] - 未经董事会批准擅自在公开场合新闻媒体披露重大信息经济指标等情况公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度追究有关当事人的直接责任违反有关法律法规的按有关法律法规处理 [22] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利 [22] 财务管理和会计核算的监督 - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 [22] - 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向董事会报告监督情况 [22] - 公司财务信息披露前需执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度 [22] - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [22] 投资者关系管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人未经董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动 [23] - 投资者关系活动需建立完备档案至少包括投资者关系活动参与人员时间地点内容等 [23] - 公司通过业绩

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东、实际控制人等主体，需及时公平披露可能影响股价的重大信息[1][2] - 披露信息需确保真实、准确、完整、简明清晰，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[1][3] 信息披露基本原则 - 信息披露是持续性责任，公司需依据法律法规及交易所规定履行义务[4] - 董事及高管需保证披露信息真实准确完整，存在异议时需在公告中声明理由[5] - 内幕信息知情者需控制在最小范围，禁止利用未公开信息进行内幕交易或操纵股价[6][7] 信息披露内容与披露标准 - 公司可自愿披露与投资决策相关的补充信息，但需保持真实性、公平性和一致性[18] - 信息披露文件包括招股书、定期报告（年报、中报）和临时报告等，外文文本需与中文一致[19][20] - 发行新股或债券时需披露招股说明书、募集办法等文件[21] 定期报告相关规定 - 年报需在会计年度结束4个月内披露，中报需在上半年结束2个月内完成[23] - 年报需包含公司基本情况、财务数据、股东持股、董事会报告、管理层分析等26项内容[26] - 中报需披露主要财务数据、股东变化、重大诉讼及未审计财报（特定情形需审计）[27][29] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需及时披露董事会决议、股东会决议及可能影响股价的重大事件[40][42] - 重大事件包括资产交易超总资产10%、净利润变动超10%且超100万元等量化标准[49] - 关联交易达30万元（自然人）或300万元且占净资产0.1%（法人）需披露[64] 信息披露程序与责任划分 - 定期报告编制需经理层起草、董事会审议、审计委员会审核财务信息后披露[87] - 临时报告由董事会秘书组织编制，董事长签发后提交交易所审核[88][89] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责协调监管沟通、投资者关系及保密工作[91][92] 内幕信息管理与保密 - 内幕信息知情人包括董事、持股5%以上股东、实际控制人及因职务获知信息者[102] - 通过业绩说明会、媒体采访等非公告渠道发布信息需经董事会秘书审批[103][104] - 信息泄露或股价异常波动时需立即公告并采取补救措施[108] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件及监管函件需由董事会办公室存档，保存期限不少于10年[109][115] - 信息披露违规导致损失的，公司可追究责任人行政及经济责任[116][117] - 涉及违法行为的按证券监管部门规定处理[119]

总则 - 本制度旨在规范公司信息披露行为 保护利益相关者权益 依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规定制定 [1] - 制度适用范围包括公司董事、董事会、高级管理人员、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东及实际控制人等 [1] - 公司证券部为信息披露常设管理机构 董事会需确保信息披露及时公平、真实准确完整 [2] 信息披露内容 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告 年度财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在2个月内披露 季度报告在相应期间结束后披露 [6] - 公司预计出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比变动50%以上等情形时 需在会计年度结束后1个月内进行业绩预告 [7] - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件 包括经营方针变化、重大资产交易、重大合同订立、债务违约等 [9] - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉事件发生时 [10] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括制定编制计划、起草草案、董事会审议、董事及高管签署书面意见、董事长签发等步骤 [13] - 临时报告披露程序要求责任人在知悉重大事件后及时向董事长或董事会秘书报告 董事会秘书组织起草并审核披露文稿 [13] - 公司发现已披露信息存在错误或遗漏时 需按临时报告程序发布更正或补充公告 [14] 信息披露职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责具体协调实施 董事及董事会需确保披露内容真实准确完整 [14] - 董事会秘书有权参加股东会、董事会等会议 了解公司财务经营情况 查阅所有涉及信息披露的文件 [16] - 公司各部门及子公司负责人需确保重大信息及时通报证券部或董事会秘书 并对未公开信息负有保密责任 [14] - 持股5%以上股东或实际控制人需及时告知公司股权变动、业务重组等可能影响股价的重大事件 [17] 保密措施 - 信息知情人在信息公告前负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息进行交易 否则需依法承担赔偿责任 [20] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议 各部门与中介机构合作时不得泄露与工作无关的内幕信息 [21] - 公司内部会议涉及未公开信息时需限定传达范围 并对与会人员提出保密要求 [21] 档案管理 - 公司证券部负责保管信息披露文件及资料 保存期限为10年 [19] - 董事及高级管理人员履行职责记录由证券部保管 保存期限为10年 [19] 财务内控与监督 - 公司财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内控制度 董事会及管理层负责监督内控实施 [20] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行审计监督 [20]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为，保护股东及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定 [1] - 信息披露范围涵盖定期报告（年报/半年报/季报）、临时报告（股东会决议/重大事项公告等）、发行文件（招股书/募集说明书）及可能影响股价的重大文件 [1] - 信息披露义务人包括董事、高管、持股5%以上股东、核心技术人员等六类主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 披露内容应简明易懂，避免专业术语，禁止使用宣传性语言，确保投资者平等获取信息 [4][7] - 自愿披露信息需保持一致性，不得选择性披露或进行市场操纵 [4][10] 信息披露管理架构 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体执行及交易所联络，董事会办公室为专职管理部门 [15][20][21] - 审计委员会监督信息披露合规性，发现违规需提出处理建议 [18] - 各职能部门及子公司负责人负有信息报告义务，需确保所提供资料真实性 [22] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年报（会计年度结束4个月内披露）、半年报（上半年结束2个月内披露）及季报 [36][37] - 年报需包含十大股东持股、高管薪酬、财务报告等12项内容，半年报需披露重大诉讼等7类事项 [38][39] - 业绩预告强制触发条件包括净利润同比±50%以上、扭亏为盈、净资产为负等五种情形 [45] 临时报告触发情形 - 重大事件涵盖《证券法》规定的20类情形，如大额赔偿责任、资产冻结、控制权变更等 [19][50] - 披露时点以董事会决议、协议签署或知悉事件孰早为准，特殊情况下可暂缓披露但需说明理由 [54][55] - 子公司重大事件视同公司行为，参股公司事件若影响股价也需披露 [59] 信息保密与豁免机制 - 内幕信息知情人需将知情范围控制在最小，并书面承诺保密 [60][61] - 涉及商业秘密或国家秘密的信息可暂缓/豁免披露，但需满足未泄露、内幕人承诺保密等三项条件 [64][69] - 豁免披露信息需登记文件类型、审核程序等要素，保存期限不少于十年 [71][26] 违规处罚与制度执行 - 信息披露违规将追究责任人经济赔偿、撤职等责任，中介机构擅自披露需承担法律后果 [75][76] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [77][79] - 披露时间单位中"以上""至少"含本数，"超过""低于"不含本数 [78]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，维护股东、债权人及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围包括公司及控股50%以上的子公司、合并报表范围内子公司及具有重大影响的参股公司[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保公开、公平、公正对待所有股东，内容真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载或重大遗漏[5][6] - 披露信息需第一时间报送上海证券交易所和香港联交所[6] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束3个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（季度结束1个月内披露）[8] - 年度报告财务报告需经审计，中期报告在特定情形下也需审计，如拟分红或弥补亏损[4] - 临时报告涵盖重大事件，如资产变动超30%、重大诉讼、控股股东股份质押等[10][15] 信息披露程序 - 信息披露流程包括部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[18] - 董事会秘书为信息披露主要执行人，负责组织披露工作及对外沟通[19][32] - 公司不得以新闻发布替代法定披露，网站信息需经董事会秘书签发[22] 信息披露媒体与语言 - 披露文件采用中英文双语，境内以中文发布，境外中英文同步发布[24] - 指定媒体为符合证监会条件的报纸及上海证券交易所、香港交易所网站，网站发布不得早于指定媒体[25][26] 责任划分与监督 - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性时需陈述理由并披露[5][14] - 控股股东及实际控制人需及时告知重大变化事项，配合信息披露[17] - 审计委员会监督财务信息披露，发现违规需提出处理建议[35] 保密与违规处理 - 董事、高管及其他接触未公开信息人员负有保密义务，泄密或股价异常波动时需立即披露[38][39] - 违规披露将面临调岗、降职等处分，涉嫌违法者移交司法机关[40][42] 常设机构与联系方式 - 董事会办公室为信息披露常设机构，地址位于上海市虹口区，提供专线电话及邮箱[43] 制度修订与解释 - 制度与国家新法规冲突时需修订并报董事会审议，由董事会办公室负责解释[44][47]

总则与制度框架 - 信息披露制度旨在确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上交所规则制定 [1] - 信息披露义务人包括董事会秘书、证券事务部、董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东及持股5%以上大股东 [1] - 信息定义为对公司股票价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息，披露需在规定时间、媒体及方式下进行 [1] 制度实施与责任 - 制度由证券事务部起草，董事会审议后实施，并在5个工作日内向证监局和上交所备案及披露 [2] - 董事长为制度实施第一责任人，董事会秘书负责具体协调，董事及高级管理人员需保证信息披露真实、准确、完整 [2] - 审计委员会监督董事及高级管理人员的信息披露行为，发现违规需调查并提出处理建议 [2] - 公司需对信息披露违规责任人进行内部处分，并在5个工作日内报上交所备案 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，确保所有投资者平等获取信息 [5] - 未公开信息需严格内部流转，公司网站及其他媒体发布不得早于指定媒体 [7] - 信息披露前需控制知情范围，禁止泄露内幕信息或进行内幕交易 [7] - 信息披露文件以中文文本为准，外文文本需保持一致 [7] 信息披露范围与内容 - 信息披露包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内，第一季度报告不得早于上年度年报 [8] - 年度报告内容涵盖公司基本情况、主要会计数据、股东情况、董事及高级管理人员变动、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件、财务会计报告等 [8] - 中期报告包括公司基本情况、主要会计数据、股东变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及财务会计报告 [8] - 季度报告需披露公司基本情况和主要会计数据 [9] 重大事件披露 - 重大事件包括经营方针变化、重大资产重组、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损（超过净资产10%）、新增借款（超过净资产20%）、丧失重要子公司控制权等 [9][10] - 公司需在董事会决议、签署协议或董事知悉重大事件时立即披露，若事件难以保密、已泄露或证券出现异常交易需提前披露 [11] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格时，公司需履行披露义务 [11] 信息披露实施与管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织协调，证券事务部为常设机构 [15] - 董事会秘书负责与上交所联络、组织信息披露事项、汇集公司信息、参加相关会议及办理信息发布 [15][16] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人向董事会秘书或证券事务部报告信息 [18] - 公司需定期对信息披露制度实施自查，并在年度董事会报告中披露执行情况 [19] 子公司信息披露 - 子公司法定代表人为信息报告第一责任人，需指定联络人向董事会秘书或证券事务部报告 [22] - 子公司需提前编制财务报告，经审核后上报公司财务部门及证券事务部 [22] - 子公司董事及高级管理人员知悉重大事件需立即报告董事长，后者需告知公司证券事务部或董事会秘书 [23] 股东与实际控制人信息披露 - 公司需敦促控股股东及持股5%以上大股东及时通报重大信息并履行披露义务 [23] - 股东及实际控制人需诚信履职，不得擅自变更承诺，发生股份变化、破产重组等事件需主动告知公司并配合披露 [23][24] - 非公开发行股票时，控股股东、实际控制人及发行对象需及时提供信息配合披露 [24] 监督与内部控制 - 独立董事负责监督信息披露制度实施，发现重大缺陷需提出处理建议并督促整改，必要时向上交所报告 [24] - 公司实行内部审计制度，内审部对财务收支及内部控制进行监督，定期向审计委员会报告 [25] 保密与责任追究 - 董事、董事会秘书、高级管理人员及接触信息人员均负有保密义务，需控制知情范围防止泄露 [26] - 公司网站及其他媒体披露不得早于指定媒体，重要会议内容需限定传达范围并提出保密要求 [26][27] - 信息披露违规导致损失时，公司可对责任人进行批评、警告、解除职务或追究赔偿责任 [27][28] - 公司保留对擅自披露信息的中介机构及人员追究责任的权利 [28] 附则 - 制度未尽事宜按证监会及上交所规定执行，监管部门新规定优先适用 [29] - 制度经董事会审议后实施，修改需履行相同程序，由董事会负责解释 [29]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实 以客观事实或事实基础判断为依据 不得有虚假记载和不实陈述 [1] - 信息披露需确保准确 使用明确贴切语言和通俗易懂文字 不得含宣传广告或夸大词句 不得有误导性陈述 [2] - 信息披露需确保完整 内容完整且文件齐备 格式符合规定 不得有重大遗漏 [2] - 信息披露需确保及时 在规定期限内披露重大信息 [2] - 信息披露需确保公平 同时向所有投资者公开披露 不得提前向特定对象单独披露 [2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 季度报告需在季度结束1个月内披露 [4] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [4] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [5] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [6] 临时报告披露要求 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等情形 [10][11] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署协议或董事知悉事件发生时 [12] - 诉讼仲裁事项涉案金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元时需披露 [14] - 主要资产被查封扣押冻结超过总资产30%时需立即披露相关风险 [16] 信息保密与内控管理 - 内幕信息知情人包括公司董事 持股5%以上股东 实际控制人等 [29] - 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票或泄露信息 [30] - 公司需建立健全内幕信息知情人登记管理制度 控制信息知情范围 [31] - 涉密信息可申请豁免披露 但需经董事会秘书登记和董事长签字确认 [32][33] 信息披露责任划分 - 董事长对信息披露承担首要责任 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 [22] - 证券部作为信息披露事务管理部门 在董事会秘书领导下统一负责信息披露 [23] - 控股股东和实际控制人需履行信息披露义务 及时告知持股变化 股份质押等重大情况 [27] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [19][35] 信息披露渠道与档案管理 - 法定信息披露需在证券交易所网站和符合条件媒体发布 同时置备于公司住所供查阅 [3] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核后发布 包括宣传手册 网站资料 发布会材料等 [34] - 信息披露文件保管期限不少于10年 包括招股书 定期报告 临时报告及相关合同决议等 [36] - 股东咨询可通过专线电话021-51866509 传真021-60833568 或邮箱security@yctexin.com进行 [31]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保信息披露及时准确完整公平 [1] - 制度明确报告义务人范围及报告程序 涵盖各类重大交易关联诉讼变更风险等事项 [2][3][4] - 设立信息报送时效标准及形式要求 强调保密责任并规定违规处罚措施 [5][6][7][8] 制度制定依据 - 依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 结合《公司章程》和公司实际情况完善内部信息管理机制 [1] 报告义务人范围 - 包括公司董事高级管理人员各部门及子公司主要负责人和指定联络人 [1] - 持有公司5%以上股份股东关联人实际控制人及其董事监事高级管理人员 [1] - 公司派驻子公司董事监事高级管理人员及其他可能接触重大信息人员 [1] 重大信息报告范围 - 拟提交董事会审议事项及重大交易事项 包括资产收购出售资产总额超10%且金额超1000万元或净资产超10%且金额超100万元 [2] - 关联交易达到净资产绝对值0.5%以上或诉讼仲裁金额超1000万元 [3] - 重大变更包括章程变更融资方案经营环境重大变化股权变动等 [4] - 环境社会责任事项如重大处罚停产搬迁及重大风险如停产破产资产冻结高管涉嫌犯罪等 [4] 信息报告程序 - 报告义务人需通过董事会秘书办公室向董事会报告 保证信息真实准确完整 [2] - 各部门需在事项触及审议协商或知悉时立即向董事会秘书预报 [5] - 需持续报告事项进展包括决议实施协议变更批准情况逾期付款交付过户等 [5][6] 信息报送形式与时效 - 报告义务人需在知悉第一时间联系董事会秘书 24小时内提交书面文件 [6] - 报送材料包括事项原因基本情况协议合同政府批文中介意见内部审批意见等 [7] - 实行实时报告制度 各部门子公司负责人为第一责任人需指定信息披露联络人 [7] 信息处理与披露 - 董事会秘书办公室负责分析判断信息 需披露时组织编制公告并按程序审核披露 [6] - 未达披露标准信息由专门委员会跟踪督导 达到标准时及时披露 [6] 保密与责任 - 相关人员需严格控制信息知悉范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [8] - 瞒报漏报误报导致违规的追究第一责任人联络人责任 可给予批评警告罚款解职等处分 [8] 制度实施 - 制度由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [9]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露管理 确保及时真实准确完整履行披露义务 保护公司股东债权人等利益相关方权益 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 包括法律法规要求披露及自愿披露的信息 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》《信息披露办法》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] 信息披露要求 - 信息披露需遵循真实准确完整及时公平原则 真实指以客观事实为依据 准确指使用明确贴切语言 完整指内容文件齐备 及时指在规定期限内披露 公平指向所有投资者同步披露 [3][4] - 自愿披露信息不得与法定披露信息冲突 需保持真实性准确性完整性 并遵守公平性和一致性原则 [4] - 已披露信息发生重大变化可能影响投资决策时需及时披露进展公告 [4] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在季度结束后一个月内披露 [8] - 定期报告需披露可能对公司核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 以及反映行业竞争力的技术产业业态模式等信息 [8] - 临时报告涵盖可能对证券价格产生较大影响的重大事件 包括大额赔偿责任资产减值股东权益为负等情形 [12] 信息披露程序 - 定期报告编制需经过各部门提供资料 高级管理人员讨论修订 董事审阅 审计委员会审核 董事会审议等程序 [15] - 临时报告披露需在重大事件发生的第一时间通知董事会秘书 并经审核评估后履行披露程序 [16][17] - 信息披露文件需在深圳证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [5] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调组织信息披露事务 汇集应予披露的信息 并负责投资者关系管理和信息保密工作 [19][20] - 董事高级管理人员需保证所披露信息真实准确完整 并及时向董事会报告重大经营财务信息 [21][22] - 各部门及分子公司负责人为信息报告第一责任人 需及时提供相关信息并确保真实性准确性 [24] 信息保密管理 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员持股5%以上股东等 在信息未公开前负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息交易 [26] - 公司需建立内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉信息的时间地点依据等内容 档案自记录之日起保存至少十年 [26][28] - 信息难以保密或已泄露导致证券价格异常波动时 公司应立即披露相关信息 [27] 信息披露豁免与暂缓 - 信息涉及国家秘密商业秘密等情形可能导致违反法律法规或损害公司利益时 可申请豁免披露 [29] - 暂缓披露需满足信息未泄露 知情人已书面承诺保密 证券交易未异常波动等条件 [29][30] - 暂缓披露信息被泄露或出现市场传闻时 公司应及时核实并披露 [29] 投资者关系管理 - 公司可通过官网交易所互动平台电话调研等方式与投资者沟通 但不得透露未公开重大信息 [31][32] - 投资者关系活动需以已公开信息为交流内容 严禁泄露未公开重大信息 活动结束后需编制记录表并在互动易平台刊载 [32][35] - 公司应建立投资者关系管理档案 保存活动记录现场录音等资料 保存期限不少于三年 [34] 责任追究机制 - 因董事高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成损失时 公司可给予批评警告解除职务等处分并提出赔偿要求 [36] - 各部门或分子公司未及时报告信息或泄露重大信息造成披露不及时时 董事会可对责任人进行行政经济处罚 [36] - 公司出现信息披露违规被监管机构处罚时 董事会需及时检查制度实施情况并对责任人进行纪律处分 [36]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的行为 维护公司和股东权益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律 行政法规和中国证监会规定的其他主体[2] - 信息披露义务人需及时依法履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 且信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露[3] 信息披露内容与标准 - 公司需披露的定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露[4] - 公司需充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并结合行业特点披露行业信息 经营性信息及反映行业竞争力的技术 产业 业态 模式等信息[5] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[6] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 半年度报告中的财务会计报告在特定情形下需审计 包括拟依据半年度财务数据派发股票股利 进行公积金转增股本或弥补亏损 以及中国证监会或上交所认为应当审计的其他情形[7][8] 临时报告与重大事件披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 说明事件的起因 目前状态和可能影响 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化 一年内购买 出售重大资产超过公司资产总额30% 主要资产抵押 质押 出售或报废一次超过该资产的30%等[9] - 公司控股子公司发生重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司需履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件的 公司也需履行信息披露义务[10] - 公司需关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体报道 证券及其衍生品种发生异常交易或媒体出现可能对公司证券交易产生重大影响的消息时 公司需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并予以公开澄清[11] 信息披露事务管理 - 信息披露制度适用的人员和机构包括公司董事和董事会 审计委员会成员和审计委员会 公司高级管理人员 各部门以及子（分）公司负责人 公司控股股东和持股5%以上的大股东 实际控制人 公司派驻全资 控股 参股公司的董事 监事 高级管理人员及其他负有信息披露职责的公司人员和部门[12] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 办理公司信息对外公布等相关事宜 董事会秘书有权参加股东会 董事会会议 审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件[13] - 尚未公开的重大事件的内部流转 审核及披露流程包括公司各部门 控股子公司 参股公司的负责人 指定联络人知悉重大事件时第一时间通知董事会秘书 董事 高级管理人员知悉重大事件时第一时间通知董事会秘书 在获得报告或通报的信息后立即呈报董事长 董事长在接到报告后立即向董事会报告并敦促董事会秘书 证券事务代表组织临时报告的披露工作[14] 信息披露暂缓与豁免机制 - 公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定 管理要求的事项 依法豁免披露 公司及其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务 不得通过信息披露 投资者互动问答 新闻发布 接受采访等任何形式泄露国家秘密[15] - 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息 符合特定情形且尚未公开或泄露的 可以暂缓或豁免披露 包括属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争的 属于公司自身经营信息 客户 供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司 他人商业秘密或严重损害公司 他人利益的 以及披露后可能严重损害公司 他人利益的其他情形[16] - 公司暂缓 豁免披露商业秘密后出现暂缓 豁免披露原因已消除 有关信息难以保密 有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形时 应当及时披露[17] 信息披露文件存档与管理 - 公司所有信息披露文件交由公司证券事务部保存 存放于公司指定地点 公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料 公司证券事务部应当妥善保管 信息披露文件的保存期限不得少于10年[18] - 公司董事 高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的 应当办理相关借阅手续并及时归还所借文件[19] 保密措施与责任追究 - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人 负有保密义务 公司在与上述人员签署聘用合同时 应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务 不得擅自泄密[20] - 公司建立和执行内幕信息知情人登记制度 内幕信息及内幕信息知情人的范围 登记管理 保密责任等按公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行[21] - 发生违反信息披露制度规定的行为 公司将视情节轻重对责任人给予批评 警告 记过 降职 撤职 辞退等相应的处分 并可以向其提出适当的赔偿请求 中国证监会 上交所等监管部门另有处分的 不影响公司对其处分 信息披露过程中涉嫌违法的 按照《证券法》等法律 行政法规的规定报送有关部门进行处罚[22]