公司战略决策 - 公司转让福可喜玛股权事项是根据整体战略规划作出的决策 [2] - 该决策符合公司长远发展规划和利益 [2] 交易影响 - 本次交易有助于优化公司产业配置 [2] - 交易将增强公司资金实力 [2] - 交易将促进公司高质量发展 [2]

委员会设立目的与依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力与可持续发展能力 完善治理结构并提升ESG绩效 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定设立 [2] 委员会职责与职权 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案及资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 协助董事会评估公司ESG工作情况 制定ESG制度、战略和目标 组织协调相关政策与进度监督 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对以上事项实施进行检查 [2] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 设召集人一名负责主持工作 由董事会选举产生 [3] - 委员需具备专业知识、工作经验和良好职业操守 任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年 [3] 委员会运作支持 - 证券事务部设工作小组牵头开展具体工作 提供日常运作支持并组织执行有关决议 [3] - 公司提供必要工作条件和足够资源支持 证券事务部承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作 [3] - 公司管理层及相关部门须配合委员会工作 董事及高级管理人员应如实提供情况和资料 委员会行使职权所需费用由公司承担 [4] 会议召开与决议 - 每年至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [4][5] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用书面、电话、电子通信等方式 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料 [5] - 决议需经委员过半数通过 表决一人一票 若委员与讨论事项存在利害关系须回避 [5][6] 会议记录与保存 - 会议记录需真实、准确、完整反映与会人员意见 出席会议委员须签名 [6] - 会议记录、决议、授权委托书等相关资料由公司妥善保存 保存期限至少十年 [6]

公司治理与战略调整 - 公司董事会全票通过注册地址变更及《公司章程》修订议案，同意票7票、反对票0票、弃权票0票 [1][2] - 注册地址由浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室变更至浙江省杭州市临平区兴国路509号2幢1303室 [1] - 变更原因系基于公司战略规划及未来发展需要 [1] 股东会议安排 - 公司拟定于2025年9月4日14:30在现注册地址（拱墅区庆春路60号东清大厦206-6室）召开2025年第三次临时股东会 [2] - 会议将审议注册地址变更及《公司章程》修订议案，该议案需以特别决议方式通过 [2] - 董事会全票通过召开临时股东会议案，同意票7票、反对票0票、弃权票0票 [2] 会议程序与合规性 - 第六届董事会2025年第四次临时会议于2025年8月19日以现场与通讯结合方式召开，应到董事7人、实到7人 [1] - 会议通知于2025年8月13日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》规定 [1]

核心观点 - 公司修订董事会战略委员会议事规则 明确委员会职责权限 组织架构 决策程序和议事细则 以完善治理结构并提升重大投资决策质量 [1][2][3][4][5][6][7] 组织架构 - 战略委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员需熟悉法律法规和公司经营管理 具备诚信原则 综合分析和独立工作能力 [2] - 设主任委员1名 由董事长担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2] 职责权限 - 负责研究中长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对上述事项实施情况进行检查督促并提出报告 [2] - 履行董事会授权的其他事项 [2] 决策程序 - 重大投融资 资本运作项目由有关部门上报总裁办 经初审后提交委员会审议 [4] - 委员会进行项目评审并将结果提交董事会 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事细则 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [4] - 会议需提前3天通知全体委员 经全体一致同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [5] - 会议记录和决议需委员签名 档案保存期限为10年 [5] 回避制度 - 委员与议题存在直接或间接利害关系时需披露并回避表决 [6] - 其他委员一致认为利害关系不影响表决的 相关委员可参与表决 [6] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议将议案提交董事会审议 [7] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数和未参与表决的情况 [7]

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 提高发展规划水平 健全投资决策程序 [1] - 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》和《公司章程》规定设立 属于董事会下设专门工作机构 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 董事长为固有委员 [3] - 其他委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 [4] - 委员会主任由董事长担任 委员任期与董事会董事任期一致 [5][6] - 委员不再担任董事时自动失去资格 人数不足时需按规则补足 [6][7] 主要职责权限 - 研究公司长期发展战略规划和经营目标并提出建议 [10] - 研究重大投资 融资方案并提出建议（须经董事会批准事项） [10] - 研究重大资本运作和资产经营项目并提出建议 [10] - 检查上述事项实施情况 处理董事会授权事宜 [10] - 提案需提交董事会审议决定 通过后形成决议报送董事会 [11] 议事规则程序 - 会议需提前三天通知 紧急情况经全体委员同意可豁免 [13] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人及联系方式等要素 [14] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [16] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员半数以上通过 [17][19] - 委员可委托其他委员代为表决 需提交书面授权委托书 [17] 会议管理要求 - 董事会秘书负责会议安排 会议记录需保存十年 [23] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [21] - 决议违反法规致公司损失时 参与委员负连带赔偿责任（表决时表明异议者除外） [24] - 所有参会人员均负有信息保密义务 [26] 附则规定 - 细则术语含义与《公司章程》保持一致 [27] - 细则自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [28] - 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行 [29] - 解释权归属公司董事会 [30]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [2][4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 [2] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [4] - 对相关事项的实施进行检查并处理董事会授权的其他事宜 [4] 决策程序机制 - 投资评审小组负责前期准备工作 由公司总经理任组长 可设副组长1-2名 [2][4] - 决策流程包括意向上报 初步可行性报告 初审 协议洽谈及正式提案提交 [4] - 战略委员会根据提案进行讨论 将结果提交董事会审议并反馈给投资评审小组 [4] 会议议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开1次 临时会议经两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [5] - 会议通知需提前三天发出 紧急情况下可通过口头或电话方式通知 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话或其他方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [6] 会议保障机制 - 投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可要求公司董事 高级管理人员列席 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 决议需以书面形式报董事会 [7] - 所有参会人员对会议内容负有保密义务 [7]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] 人员组成规则 - 战略委员会成员由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 负责召集和主持委员会会议 在委员内选举产生并报董事会批准 [4] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 [5] - 委员人数低于规定人数三分之二时 董事会应及时增补新委员 [6] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [2] - 具体包括公司经营管理目标和长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作资产经营项目 其他影响公司发展的重大事项 [9] - 证券事务部门协调相关职能部门提供决策事项全部资料并形成提案 [10] 议事规则细则 - 会议采用不定期方式召开 原则上提前三天通知全体委员 [12] - 紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 [12] - 会议通知需包含会议召开时间地点方式召集人 会议期限 会议需要讨论议题 会议联系人及联系方式 会议通知日期 [4][10][13] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [15] - 决议应经全体委员过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [18] - 会议以现场召开为原则 可采取通讯方式召开 [20] - 会议记录需包含会议日期地点召集人姓名 出席人员姓名 表决方式和表决结果 其他应说明记载事项 [22] - 会议记录保存期不少于十年 [21] 保密义务 - 委员对了解到的公司未公开信息负有保密义务 [23] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [24] - 细则由董事会负责解释和修订 [26] - 自董事会审议通过之日起生效 [27]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [4] - 战略委员会设主任委员一名 由董事会在委员内任命 [7] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 [7] 职责权限 - 负责对公司长期战略规划进行研究或建议 [7] - 对重大投融资方案进行研究或建议 [7] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究或建议 [7] - 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究或建议 [7] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 并附反对意见 [12] - 表决方式包括举手表决或投票表决 可采用现场或通讯方式 [12] 工作程序 - 战略与投资部作为日常办事机构负责前期准备工作 [7][9] - 会议召开前3日通知全体委员 紧急情况下经全体同意可随时召开 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [12] 会议管理 - 公司总经理和董事会秘书可列席会议 [12] - 会议记录由董事会秘书或证券事务代表保存 [12] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [12]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构 对董事会负责 主要负责长期发展战略和重大投资决策研究及建议 [1] - 战略委员会由3名董事组成 其中独立董事1名 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 委员任期与董事任期相同 可连任 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究建议 对重大投资融资方案进行研究建议 [2] - 对重大资本运作 重大资产经营项目进行研究建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 负责对上述事项的实施进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [2] 议事规则程序 - 会议需提前2天通知 紧急情况下可通过电话 微信等有效通讯方式临时发出 [2] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员需在会议记录上签名 [3] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 关联委员需回避表决 [3][4] 会议管理机制 - 会议记录及相关文件由董事会秘书负责保存 保存期限不少于10年 [4] - 会议通过的议案及表决情况由董事会秘书以书面形式报董事会审议 [4] - 出席会议委员均须对会议事项保密 不得擅自披露信息 [4] 规则执行依据 - 本工作规则依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后的《公司章程》冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [5]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会作为专门工作机构 负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 对董事会负责 [1] - 战略委员会成员由三名以上董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [1] - 战略委员会设主任委员一名由公司董事长担任 负责主持召集委员会工作 [1] 委员会组成机制 - 战略委员会任期与董事会任期一致 委员不再担任董事职务时自动失去任职资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] - 董事会办公室作为日常办事机构 负责提供工作资料 日常工作联络和会议组织等工作 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司中长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作和资产经营项目进行研究建议 并对实施情况进行检查 [2] - 战略委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 有权委托中介机构进行战略论证工作 费用由公司承担 [2] 决策流程 - 董事会办公室负责前期准备工作 包括收集重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告等资料 并进行初审和评审 [3] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会并反馈给董事会办公室 [3] 议事规则 - 会议于三日前通知全体委员 特殊情况可豁免通知时限 会议由主任委员主持 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过 委员原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他委员代行表决权 [4] 会议运作机制 - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式召开 [5] - 会议记录需载明独立董事意见 出席会议委员签名确认 由董事会办公室保存至少十年 通过的议案以书面形式报董事会 [5] 附则规定 - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 若存在冲突以届时有效的法律法规和公司章程为准 [6] - 本工作细则由董事会负责解释 经董事会审议通过后生效实施 [6]