公司境外上市进展 - 中国证监会在2025年12月1日至5日期间对晶合集成境外发行上市备案提出补充材料要求 [1] - 证监会要求公司补充说明设立及历次股权变动是否合法合规并出具明确结论性意见 [1] - 港交所已于2025年9月29日披露晶合集成向主板提交的上市申请书 中金公司担任独家保荐人 [1] 证监会关注要点 - 要求公司进一步说明其境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形 [1] - 要求说明募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况 [1] - 要求说明公司及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》外资禁止或限制准入领域 [1] 公司业务概况 - 晶合集成是一家全球领先的12英寸纯晶圆代工企业 [1] - 公司自2015年成立以来 致力于研发并应用行业先进的工艺 [1] - 为客户提供覆盖150纳米至40纳米制程、多种应用的工艺平台晶圆代工业务 并稳定推进28纳米平台发展 [1]

境外发行上市备案补充材料要求总体情况 - 中国证监会在2025年11月17日至12月5日期间，分三周对总计14家拟境外上市企业出具了补充材料要求 [1] - 涉及企业包括佰维存储、晶合集成、滨会生物、坦博尔、晶存科技、应世生物、纳真科技、华勤技术、欢创科技、锐明技术、瘦西湖、武汉聚芯、岚图汽车、麦科奥特 [1] 按企业分类的监管关注要点 岚图汽车 - 需补充说明控股股东东风集团股份的历史沿革、主营业务及就本次交易履行决策程序的情况 [1][24] - 需说明东风集团股份股东除公司股权外是否有现金选择权及涉及现金支付的资金来源 [1][24] - 需补充说明本次交易履行国有资产管理程序及境外投资审批、核准或备案程序的情况 [1][24] - 需说明公司设立时股东出资资产情况及历次股权变更履行国资管理程序的合法合规性 [24][25] - 需说明开发运营的网站、APP等产品情况，包括用户信息收集规模、数据使用及个人信息保护措施 [25] 武汉聚芯 - 需补充说明公司及子公司最近三年技术出口业务的开展情况及合规性 [1][23] - 需补充说明未决诉讼的具体情况，评估其对未来经营及本次发行的潜在重大不利影响，并确保充分披露 [1][23] - 需补充说明具体业务模式及境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序的履行情况及合规性 [23] - 需说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性、差异原因及是否存在利益输送 [23] - 需说明已实施股权激励方案的合规性，包括人员构成、价格公允性及决策程序履行情况 [23] 瘦西湖 - 需补充说明公司及子公司经营范围涉及的出版物批发零售、广告、经营性演出、船舶运输等业务是否实际开展及是否取得必要资质许可 [2][22] - 需说明本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求 [2][22] - 需说明开发运营的网站、APP、小程序等产品情况，包括用户信息收集规模、数据使用及个人信息保护措施 [22] 滨会生物 - 需说明针对自然人股东钱祥丰长期失联的情况，为保障其股东权益在上市前后已采取及拟采取的具体措施 [2][8] - 需说明提交备案申请前12个月内新增股东所涉股权转让的定价依据、定价差异原因及合理性以及相关转让方所得税缴纳情况 [8] - 需说明股东龙磐生物医药的营业期限续期事宜办理进展，及其具备股东资格不会对发行上市造成不利影响的依据 [8] - 需说明在北京自贸区设立子公司并迁移相关业务的具体进展及预计完成时间 [8] 应世生物与纳真科技 - 需详细说明公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资所涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体履行情况及合规性结论 [2][12][14][15] - 需说明公司取得境内运营实体的定价依据、支付手段、期限、公允性，以及股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [2][12][15] - **应世生物**需说明境内运营实体应世南京减资的原因、对价支付情况，是否涉及虚假或抽逃出资，以及相关决策程序与税费缴纳的合规性 [13] - **应世生物**需结合药物研发技术路线说明经营范围及实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”等外资限制或禁止领域 [13] - **纳真科技**需说明历次股份回购的对价、定价依据、支付及所得税缴纳情况 [15] - **纳真科技**需说明控股股东海信集团控股及主要股东TransLight向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体 [15] 佰维存储 - 需说明下属公司近三年技术出口业务的开展情况及合规性 [4] - 需说明募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况 [4] - 需说明下属公司经营范围包含“市场调查”的业务开展情况及合规性，并核查公司及下属公司经营范围与实际业务是否涉及外资准入负面清单 [4] 晶合集成 - 需就公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见 [5][6] - 需进一步说明境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形 [6] - 需说明募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况 [6] - 需说明公司及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及外资准入负面清单 [6] 坦博尔 - 需进一步说明境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形 [9] - 需说明开发运营的APP、小程序、公众号等产品是否涉及收集和使用个人信息，并说明用户信息规模及数据收集使用情况 [9] - 需说明本次募集资金用途是否涉及境外投资及已履行的相关审批程序 [9] - 需说明广告相关业务开展情况是否取得必要资质许可 [9] - 需说明经营范围及实际业务是否涉及外资准入负面清单 [9] 晶存科技 - 需按照监管指引对历史上存在的股份代持情形进行核查，并说明员工持股计划的价格公允性及是否存在利益输送 [10] - 需结合一致行动人安排说明认定文建伟为单一实际控制人的依据，并分析发行前后控制权是否可能发生变化 [11] - 需说明东证创新国有股东标识办理进展 [11] - 需说明公司及下属公司业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域，以及“全流通”前后是否符合外资准入政策 [11] - 需说明客户委托第三方付款的安排对日常经营的影响及对发行上市的潜在障碍 [11] - 需说明未足额缴纳社保公积金的具体情况是否构成重大违法违规，以及诉讼案件的最新进展对公司运营和偿债能力的影响 [11] 华勤技术 - 需说明实际控制人支配的股东所持股份存在质押的具体情况，并结合偿债能力分析是否可能导致控制权变化及构成发行上市禁止性情形 [18] - 需按照监管要求说明本次发行上市方案，以及募集资金的境内外具体用途、比例、募投项目及已履行的必要审批程序 [18] - 需说明公司及下属公司业务涉及智能驾驶辅助控制器的具体情况及产品用途 [18] 欢创科技 - 需说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性、差异原因及是否存在利益输送 [19] - 需按照监管要求说明本次发行上市方案，并解释备案材料与招股说明书中方案内容不一致的原因 [19] - 需就实施股权激励计划的价格公允性及是否存在利益输送出具明确结论性意见 [20] - 需说明经营范围涉及广告业务的实际情况及具体运营情况 [20] - 需说明国信资本、青岛国投、青岛微电子的国资管理程序办理进展 [20] 锐明技术 - 需以通俗易懂语言详述公司业务模式及涉及AI大模型的具体应用场景和功能 [21] - 需说明业务涉及AI辅助驾驶系统的具体情况，是否涉及获取和使用地理信息数据，以及是否涉及限制或禁止外商投资领域 [21] - 需说明是否涉及开发运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否向第三方提供信息内容及类型，并说明用户信息收集规模、数据使用情况及上市前后个人信息保护与数据安全措施 [21] 麦科奥特 - 需按照监管指引补充说明控股股东及主要股东上层投资人的穿透情况，核查是否存在法律法规规定禁止持股的主体 [26] - 需说明历次增资及股权转让的价格、定价依据、公允性、实缴出资情况，以及是否存在未履行出资义务、抽逃出资等瑕疵 [26] - 需说明子公司台州医药办理土地交付和国有建设用地使用权登记手续的进展情况，以及公司章程修订的登记备案手续办理进展 [26] - 需详细说明业务及经营范围包含医学研究和试验发展、药物临床试验服务、细胞技术研发和应用、检验检测服务的具体情况、实际运营、必要资质，并明确是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术等外资限制或禁止领域 [27] - 需核查公司是否存在股权代持情形，说明员工持股计划中外部人员的入股价格、作价依据、价格公允性及资金来源，并就是否存在利益输送出具结论性意见 [27]

公司上市与股份转换备案 - 中国证监会于2025年12月2日发布通知，对优地机器人（无锡）股份有限公司境外发行上市及境内未上市股份“全流通”予以备案确认 [1][2] - 公司拟发行不超过73,600,000股境外上市普通股，并在香港联合交易所上市 [1][3] - 公司33名股东拟将所持合计237,232,625股境内未上市股份转为境外上市股份，并在香港联合交易所上市流通 [1][4] 备案管理要求 - 自备案通知书出具之日起至境外发行上市结束前，如发生重大事项，公司需通过中国证监会备案管理信息系统报告 [4] - 公司完成境外发行上市后15个工作日内，需通过备案管理信息系统报告发行上市情况 [4] - 公司自备案通知书出具之日起12个月内未完成发行上市及股份转换，若需继续推进，应当更新备案材料 [5]

文章核心观点 - 中国证监会就晶存科技港交所上市申请发出补充材料要求 重点关注其历史股份代持 员工持股计划价格公允性 股东情况 业务经营及规范运作等多方面问题 [1][2][3] 关于股权变动 - 证监会要求公司按照相关监管规则对历史上存在的股份代持情形进行核查 [2] - 要求说明公司员工持股计划的价格公允性 并就是否存在利益输送出具明确结论性意见 [2] 关于股东情况 - 要求结合实际控制人的一致行动人安排 说明认定文建伟为单一实际控制人的具体依据 并分析本次发行完成前后是否可能导致公司控制权发生变化 [2] - 要求说明东证创新国有股东标识办理进展 [2] 关于业务经营 - 要求说明公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域 并确认本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求 [2] - 要求说明公司及子公司业务中涉及客户委托第三方付款的安排是否对日常经营造成不利影响 是否对本次发行上市构成实质性障碍 并就合法合规性发表明确结论性意见 [2] 关于规范运作 - 要求说明公司及子公司未足额缴纳社会保险及住房公积金的具体情况 是否构成重大违法违规 是否对本次发行上市产生重大影响 [3] - 要求说明公司诉讼案件的最新进展 对公司运营和偿债能力的影响 是否对本次发行上市构成实质性障碍 [3] 关于发行方案 - 要求公司对照相关监管规则 进一步补充说明本次发行上市及“全流通”方案 [3] 公司基本情况 - 晶存科技于2024年9月29日在港交所递交招股书 [1] - 公司成立于2016年 是一家全球领先的嵌入式存储产品独立厂商 主要专注于嵌入式存储产品及其他存储产品的研发 设计 生产和销售 [1]

公司上市进程与监管问询 - 中国证监会对冲刺港股的应世生物出具补充材料要求，要求其就股东入股对价、境内运营实体减资原因及是否涉及虚假出资、抽逃出资等问题补充说明[1] - 证监会要求公司补充说明搭建离岸架构及返程并购的合规性，包括外汇、境外投资、外商投资、税务等监管程序履行情况，以及取得境内运营实体的定价公允性和纳税申报情况[2] - 证监会要求核查公司授予外部顾问股票期权的情况，并说明股东I-Bridge向上穿透后是否存在法律法规禁止持股的主体[2] - 证监会要求说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性、差异原因及是否存在入股对价异常的情况[2] - 证监会要求说明境内运营实体应世南京减资的原因、对价支付情况，并核查是否涉及虚假出资、抽逃出资，以及相关决策程序和税费缴纳的合规性[3] - 证监会要求核查境内运营实体应世北京历史上存在的股权代持的合法合规性，并对历次股权变动的合法合规性发表结论意见[3] - 证监会要求结合药物研发技术路线，说明公司及境内运营实体经营范围是否涉及外商投资准入限制或禁止领域，并补充净资产数据[4] - 证监会要求说明本次发行方案，并解释备案材料与招股说明书中关于发行上市方案内容不一致的原因[4] 公司业务与财务概况 - 应世生物是一家于2017年成立的处于临床后期阶段的生物科技公司，致力于改进目前疗效有限的肿瘤治疗方案，专注于解决由肿瘤防御所引起的耐药问题[4] - 2023年、2024年及2025年第一季度，公司的其他/收入净额分别约为-39.2万元、247.2万元、160.3万元[5] - 2023年、2024年及2025年第一季度，公司的期内亏损分别为2.09亿元、1.85亿元、336.9万元[5] - 公司自成立以来一直处于经营亏损状态，且无法保证未来能够产生收入或实现盈利[6] - 公司已承担大额研发费用，并预计将继续在临床试验及临床前研究方面产生大额支出[6] - 公司已于2025年8月25日正式向港交所递交上市申请[4]

公司上市进程与监管问询 - 公司向港交所递交招股书，花旗和中信证券为联席保荐人 [1] - 中国证监会就公司赴港IPO出具补充材料要求，关注历史沿革合规性、关键诉讼影响及具体发行方案 [1] - 监管要求补充说明搭建离岸架构及返程投资涉及的外汇、境外投资、外商投资、税务等监管程序履行情况 [3] - 监管要求说明历次股份回购的对价、定价依据、支付及所得税缴纳情况 [3] - 监管要求对照相关指引说明控股股东穿透情况及主要股东是否存在禁止持股主体 [4] - 监管要求就境内运营实体历次股权变动的合法合规性发表结论性意见 [5] - 监管要求说明与青岛海信宽带相关诉讼的最新进展及是否构成上市实质性障碍 [5] - 监管关注本次发行具体方案，包括股份拆细计划、发行上市方案及境外募投项目进展与审批情况 [6] 公司业务与市场定位 - 公司是一家光通信与光连接解决方案的全栈式供货商，为AI算力网络提供关键光通信产品 [1] - 公司是全球少数同时拥有光模块和光芯片研发及量产能力的企业之一 [1] 公司财务业绩表现 - 2022年至2024年，公司收入分别为50.43亿元、42.39亿元、50.87亿元 [2] - 2022年至2024年，公司年内溢利分别为4.29亿元、2.16亿元、8949万元 [2] - 2025年上半年，公司实现收入42.16亿元，同比增长124% [2] - 2025年上半年，公司期内溢利为5.1亿元，同比扭亏为盈 [2] - 2022年至2024年，公司整体毛利率分别为22.1%、20.6%和17.4% [2] - 2025年上半年，公司整体毛利率小幅上升至18.7% [2] - 公司营收主力来源数通业务的毛利率在持续下滑 [2]

公司上市申请状态 - 纳真科技公司于2025年8月25日向港交所主板递交上市申请 [1] - 花旗和中信证券为公司联席保荐人 [1] - 中国证监会于2025年11月28日公布文件 要求公司就境外发行上市备案补充材料 [1] 证监会补充材料要求：公司架构与合规性 - 需说明公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序履行情况 [1] - 需说明收购境内运营实体股权的对价、定价依据、支付手段、定价公允性及股权转让环节的纳税申报履行情况 [1] - 需说明公司历次股份回购的对价、定价依据、对价支付及所得税缴纳情况 [1] 证监会补充材料要求：股东穿透与诉讼 - 需对照监管规则说明控股股东海信集团控股的穿透情况 [2] - 需说明持股5%以上股东TransLight向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体 [2] - 需说明境内运营实体青岛海信宽带相关诉讼的最新进展 以及是否构成发行上市的实质性障碍 [2] 证监会补充材料要求：发行上市方案 - 需说明公司股份拆细的具体计划安排 以及是否影响本次发行股份数量 [2] - 需对照监管规则要求说明本次发行上市方案 [2] - 需说明公司境外募投项目的最新进展 以及履行境外投资审批、核准或备案程序情况 [2] 公司行业地位与业务 - 纳真科技是全球领先的光通信与光连接解决方案的全栈式供应商 为AI算力网络提供关键光通信产品 [2] - 公司是全球少数同时拥有光模块和光芯片研发及量产能力的企业之一 [2]

文章核心观点 - 中国证监会于2025年11月28日公布对5家企业的境外上市备案补充材料要求，其中要求晶存科技就股权变动、股东情况、业务经营及规范运作等事项进行补充说明 [1] 股权变动相关要求 - 要求晶存科技对历史上存在的股份代持情形进行核查 [1] - 要求说明员工持股计划的价格公允性，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见 [1] 股东情况相关要求 - 要求结合实际控制人的一致行动人安排，说明认定文建伟为单一实际控制人的具体依据，并分析本次发行完成前后是否可能导致公司控制权发生变化 [1] - 要求说明东证创新国有股东标识办理进展 [1] 业务经营相关要求 - 要求说明公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求 [2] - 要求说明公司及子公司业务中涉及客户委托第三方付款的安排是否对日常经营造成不利影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍，并就合法合规性发表明确结论性意见 [2] 规范运作相关要求 - 要求说明公司及子公司未足额缴纳社会保险及住房公积金的具体情况，是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市产生重大影响 [2] - 要求说明公司诉讼案件的最新进展，对公司运营和偿债能力的影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍 [2] - 要求公司对照相关监管规则，进一步补充说明本次发行上市及“全流通”方案 [2] 公司主营业务 - 晶存科技是一家嵌入式存储产品独立厂商，专注于嵌入式存储产品及其他存储产品的研发、设计、生产和销售 [3] - 嵌入式存储产品包括基于DRAM的产品（DDR、LPDDR）、基于NAND Flash的产品（eMMC、UFS）以及多芯片封装嵌入式存储产品（eMCP、uMCP，ePOP） [3] - 其他产品主要包括固态硬盘和内存条，此外还为部分客户提供测试及存储技术服务 [3]

公司上市申请与监管问询 - 中国证监会于2025年11月14日公布文件，要求普源精电就港交所主板上市申请补充说明多项事项 [1] - 证监会要求公司说明其业务经营是否涉及限制或禁止外商投资领域 [1] - 证监会要求公司说明其境外子公司设立涉及的境外投资备案程序履行情况 [1] - 证监会要求公司说明下属公司经营范围包含的“非居住房地产租赁、物业管理”业务的具体情况及是否实际开展 [1] - 证监会要求公司对照相关监管规则说明本次发行方案，并说明境外募投项目的最新进展及履行审批程序情况 [1] - 普源精电已于2025年9月29日向港交所主板提交上市申请书，由中信证券担任独家保荐人 [1] 公司行业地位与业务概况 - 公司是电子测量仪器公司，拥有先进技术实力和全球业务版图 [2] - 按收益计，公司是中国最大的电子测量仪器供应商，并于2024年在全球排名第八 [2] - 公司设计、开发、制造并交付全面的电子测量仪器及解决方案 [2] - 公司通过“RIGOL”品牌为全球90多个国家及地区超过100,000名终端客户提供服务 [2] - 公司产品及解决方案应用于通信、新能源、半导体及教育与科研等多个行业领域 [2]

公司上市申请与监管问询 - 中国证监会于11月14日公布备案补充材料要求，要求普源精电就业务经营是否涉及限制或禁止外商投资领域等事项进行说明 [1] - 公司需补充说明其设立境外子公司涉及的境外投资备案程序的履行情况及合规性 [1] - 公司需说明下属公司经营范围及实际业务是否涉及外商投资限制或禁止领域，以及本次发行上市前后是否符合外商投资准入政策 [1] - 公司需说明下属公司经营范围包含“非居住房地产租赁、物业管理”的具体情况与实际业务开展状况 [1] - 公司需对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明本次发行方案，并说明境外募投项目最新进展及履行境外投资审批程序情况 [1] - 普源精电已于9月29日向港交所主板提交上市申请书，中信证券为独家保荐人 [1] 公司行业地位与业务概况 - 公司是电子测量仪器公司，拥有先进技术实力和全球业务版图 [2] - 按收益计，公司是中国最大的电子测量仪器供应商，并于2024年在全球排名第八 [2] - 公司设计、开发、制造并交付全面的电子测量仪器及解决方案，服务于科学探索与行业创新 [2] - 公司通过“RIGOL”品牌，为全球90多个国家及地区超过100,000名终端客户提供服务 [2] - 公司产品及解决方案主要应用于通信、新能源、半导体及教育与科研等领域的复杂测试挑战 [2]