会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月9日上午10:00召开现场会议，网络投票时间为交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议地点位于安徽省滁州市定远县炉桥镇公司会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月3日，登记在册股东有权参会 [2] - 会议由董事长路明先生主持 [2] 公司章程修订内容 - 取消监事会设置，相关职能由审计委员会承接，监事会成员职务自然免除 [4] - 修订公司章程条款，包括新增第五章"公司党组织"和第八章"职工民主管理与劳动人事制度" [4] - 删除原第十三章"投资者关系管理"章节 [4] - 明确法定代表人变更程序，规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [5] - 公司股份总数明确为350,740.1812万股，均为普通股 [8] - 新增财务资助条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] - 调整股份回购情形，明确不同情形下的注销或转让时限 [9] - 股东会职权范围扩大，增加对担保事项、重大资产变动等事项的审议权限 [17][18] 股东会议事规则 - 股东会分为年度和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21] - 股东提案门槛由3%降至1%，允许更广泛股东参与提案 [23] - 会议记录保存期限不少于10年，需保存现场签到及网络投票资料 [30] - 采用累积投票制选举董事，特别规定大股东必须采用该制度 [38] - 明确关联交易表决规则，要求非关联股东过半数或三分之二通过 [37] 公司治理结构 - 高级管理人员范围明确包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等 [10] - 控股股东和实际控制人新增多项义务规定，包括禁止资金占用、规范信息披露等 [14][15] - 新增条款规定控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [16] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [17]

核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则 旨在规范董事选举程序并保障中小股东权益 适用于独立董事和非独立董事的选举 明确投票原则、当选规则及操作流程 [1][2][3][4][5] 累积投票制适用范围 - 制度适用于选举两名及以上董事席位 股东投票权数为持股数乘以待选董事总人数的乘积 投票可集中或分散使用 [1][2] - 独立董事与非独立董事需分开投票 投票权数分别计算且票数仅能投向对应类别候选人 [2] - 职工代表担任的董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [1] 投票原则 - 股东行使表决权时 所投候选人数不得超过应选人数 超额投票无效 不足投票有效但差额部分视为放弃 [2] - 股东需在选票注明持股总数及投向各董事的投票权数 且投出票数不得超过实际拥有投票权 [2][3] - 董事会需在投票前对累积投票制进行解释和操作说明 保障投票公正有效 [2] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 排名在应选人数内且得票数需超过出席股东所持表决权股份总数（未累积股份数）的二分之一方可当选 [3] - 若当选董事不足应选人数 需另行选举 若导致董事会成员不足公司章程规定人数的三分之二时 需在两个月内再次召开股东会 [3] - 得票相同情况处理：若全部当选未超规定则全部当选 若可能导致超额或不足则需再次选举 直至选出全部董事 [4] 特别操作程序 - 公司应在股东会通知中说明采用累积投票制 并在选举前向股东公布本实施细则 [5] - 会议召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人姓名、股东信息、持股数、投票权数等 并对投票方式及计票方法作出说明 [5] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票 [5] 附则 - 本细则经股东会通过后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [5]

累积投票制总则 - 制定细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 依据包括公司法 上市公司治理准则 公司章程等规定 [1] - 累积投票制定义为股东会选举两名及以上董事时 每股拥有与应选董事人数相等的表决权 股东可将表决权集中或分配投向候选人 [2] - 公司单一股东及其一致行动人持股30%以上 或选举两名以上独立董事时 必须采用累积投票制 [3] 投票操作规范 - 董事选举需符合公司章程规定 细则涵盖独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 [4] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期 补选董事任期为本届余任期限 [5] - 董事会需在股东会通知中明确选举是否采用累积投票制 会议主持人需告知投票方式 董事会秘书负责解释选票填写方法 [6][7] - 股东投票表决权等于持股数乘以应选董事人数之积 需在候选人表决栏注明票数 [8][9] - 对宣布结果有异议时需立即核对 投票候选人人数超过应选人数则投票无效 [10][11] - 股东对某候选人投票表决权总数多于其全部表决权时投票无效 少于时有效 差额部分视为放弃 [12] - 独立董事与非独立董事需分开投票 投票表决权数按应选人数乘积计算并分别投向对应候选人 [13] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 前位者当选 但得票总数需超过出席股东会表决权股份总数的二分之一 [14] - 当选人数少于应选董事但超过法定最低人数或公司章程规定的三分之二时 缺额在下次股东会补选 不足时需在两个月内再次召开股东会选举 [15] - 得票候选人超过应选人数时得票多者当选 若票数相同且全部当选将超员时 需在两个月内就相同票数候选人再次选举 [16] 附则与解释 - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家法律 证监会规定 交易所规则及公司章程执行 [17] - 细则中"以上"含本数 "不满"不含本数 经股东会审议通过后生效并由董事会解释 [18][19]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名及两名以上董事的情况 [1][3] - 董事包括独立董事和非独立董事 但不适用于职工代表担任的董事 [2] - 在拟选举两名或以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [1] 董事候选人提名机制 - 非独立董事由董事会或单独/合计持有3%以上表决权股份的股东提名 [2] - 独立董事提名需符合《独立董事管理办法》规定 [2] - 提名人需提前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料 [2] - 董事候选人数量可多于公司章程规定人数 [2] 投票权计算与行使规则 - 股东投票权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 [1] - 投票权可集中投向一位或分散投向多位候选人 但不得超过应选人数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权不可交叉使用 [3] - 每轮选举前需重新计算表决票数 董事会秘书需宣布并核对票数 [3] 董事当选规则 - 按得票总数由高到低排序 前应选人数名额者当选 [4] - 当选董事得票数需超过出席股东表决权总数的二分之一 [4] - 当当选人数不足法定最低要求时 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会 [4][5] - 得票相同导致超额时 需进行第二轮选举 [5] 选举实施与程序保障 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则 [3] - 董事会需制备专用选票 董事会秘书需解释投票细则 [3] - 计票人员清点票数后 由主持人当场公布当选结果 [5] - 出现未列明情况时 按出席会议股东协商或半数以上表决权意见处理 [6] 制度管理与修订 - 实施细则由董事会负责解释和修订 [6] - 若与后续法律法规或公司章程冲突 需进行修订 [5] - 实施细则自股东会审议通过之日起生效 [6]

累积投票制总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且表决权可集中使用[2] - 选举董事时必须实行累积投票制 适用于独立董事和非独立董事 但不包括职工代表担任的董事[3][4] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期与本届董事会余任期限相同[5] 董事候选人提名机制 - 董事候选人由提名委员会提出建议名单 经董事会决议后提交股东会选举[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提名董事候选人 经资格审核后提交选举[7] - 董事会、持股1%以上股东或依法设立的投资者保护机构可提名独立董事候选人 但不得提名存在利害关系人员[8] - 董事候选人需提交详细个人资料包括工作经历、兼职情况及持股情况 并作出书面承诺接受提名和保证资料真实[9] - 独立董事提名人需提前征得被提名人同意 并公开披露其职业背景、独立性声明等信息[10] - 董事会需审核候选人任职资格 合格者方可成为董事候选人 且人数可多于公司章程规定[11] 董事选举及投票规则 - 累积投票制票数计算基于股东持股数与应选董事人数的乘积 结果异议需立即核对[12] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 以确保独立董事比例符合公司章程规定[12] - 股东投票时需在选票上标明持股数及分配给每位董事的表决权数目 且投票候选人数不得超过应选人数[12][4] - 若股东投给非董事候选人或超应选人数 则全部选票视为弃权 若分配表决权数超过实际持有数则差额部分无效[12] 董事当选原则 - 董事候选人按得票数多少决定当选 且每位当选者票数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一[13][14] - 若候选人得票均超二分之一且人数不超过应选人数则全部当选 若超应选人数则得票多者当选[6] - 当选人数少于应选董事但达到董事会成员三分之二以上时 缺额在下次股东会补选 不足三分之二时需在两个月内重新选举[6] - 若因票数相同导致董事会人数超限或不足时需另行选举 不足三分之二时需在两个月内补选缺额董事[6] 附则 - 本细则未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 由董事会负责解释并于股东会审议通过后生效[15][16][17]

公司治理结构 - 公司董事选举实行累积投票制 适用于独立董事和非独立董事的分别选举 但由职工代表担任的董事通过民主选举产生 不适用该细则 [1] - 累积投票制下 股东所持每股股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用或分散投向多位候选人 [1] - 董事当选需满足得票数超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数的二分之一 得票相等时按规则处理缺额选举情况 [1] 相关金融产品表现 - 科创100ETF华夏跟踪上证科创板100指数 近五日涨幅达5.37% 当前市盈率为227.43倍 [3] - 该ETF最新份额为27.0亿份 较前期减少5000.0万份 但主力资金实现净流入385.2万元 [3] - 估值分位水平显示为55.62% 反映当前估值处于历史中值区间 [4]

累积投票制适用范围 - 适用于选举两名以上董事的表决 股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权 [2] - 细则适用于公司董事包括独立董事的选举 由职工代表担任的董事不适用本细则 [2] - 通过累积投票制选举产生的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届余任期限 [2] 董事候选人提名机制 - 董事候选人由单独或合并持股5%以上的股东向董事会书面提名推荐 董事会进行资格审核后提交股东会选举 [3] - 独立董事候选人由单独或合并持股1%以上的股东提名 需就独立性发表公开声明 [3] - 董事候选人数可多于拟选人数 实行差额选举 董事会负责资格审查 不符合资格者不提交选举但需在股东会说明 [3][4] 投票权行使规则 - 股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 可集中投给一位或几位候选人或分别投给全部候选人 [4] - 投票候选人数不得超过应选人数 否则投票无效 表决权行使少于全部表决权时差额部分视为放弃 [4] - 独立董事与非独立董事表决应当分别进行 [4] 董事当选原则 - 当选董事得票必须达到出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一以上 [5] - 得票相等且不能同时当选时需进行第二轮选举 直至选出应选人数 [5] - 当选人数不足时需进行第二轮选举 若仍不足导致董事人数低于法定要求 需在两个月内再次召开股东会补选 [5] 实施细则效力 - 细则经股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续法律法规或公司章程冲突时按新规定执行 [5][6]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于选举两名以上董事 股东投票权等于持股数乘以应选董事人数 实行一权一票原则 [1] - 投票权可集中投给一位候选人或分散投给多位候选人 按得票数排序决定董事人选 [1] - 单一股东及其一致行动人持股达30%时必须采用累积投票制 中小股东表决需单独计票并披露 [1] 独立董事与非独立董事选举规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行 均采用累积投票制 按得票数由高到低确定当选者 [2] - 选举独立董事时 投票权等于持股数乘以应选独立董事人数 且仅能投向独立董事候选人 [2] - 选举非独立董事时 投票权等于持股数乘以应选非独立董事人数 且仅能投向非独立董事候选人 [2] 投票程序与有效性要求 - 董事选举采用累积投票制需在股东大会通知中明确说明 [2] - 股东投票权总数等于或小于有效选票数时选票有效 超限时需区分处理：集中投一位按实际票数计算 分散投多位需重新确认直至合规 [2] - 计票人员需核对选票 主持人需明确说明注意事项 以保证投票公正有效 [2] 董事当选原则与特殊情况处理 - 董事候选人按得票数排序当选 但每位当选者得票需超出席股东持股总数的50% [3] - 若多名候选人得票相同且为最低 且全部当选将超应选人数时 需进行第二轮选举 若仍无结果则另行选举 [3] - 若候选人得票数未超50% 导致董事人数不足时 需对未当选者进行第二轮选举 若仍无结果则后续股东大会补选 [3] - 计票人员需清点票数并公布得票情况 主持人当场公布当选董事名单 [4] 实施细则的效力与修订 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与新政策或修订后章程冲突 以后者为准 [4] - 实施细则由董事会负责解释和修订 [4] - 实施细则自股东大会审议批准之日起执行 [4]

累积投票制总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构 维护中小股东重大事项决策参与权 保护投资者合法权益 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事 股东每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 [2] - 董事范畴包含独立董事和非独立董事 但职工代表董事由职工民主选举产生 不纳入股东会审议范围 [3] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》及科创板上市规则等法律法规要求 [4] - 提名人需事先征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括年龄国籍教育背景工作经历等 [5][6] - 董事候选人需在股东会前书面承诺资料真实准确完整 并保证当选后履行董事职责 [7] - 董事会提名委员会审核被提名人材料后经董事会审议通过 候选人数量可多于公司章程规定人数 [8] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事选举分开进行以确保独立董事当选人数符合规定 [9] - 选举采用逐个投票方式 选票仅能投向对应类别候选人 股东累积投票额不可交叉使用 [10] - 独立董事投票权计算公式为持股数乘以待选独立董事人数 非独立董事同理 [11] - 票数计算需核对股东持股数与应选董事人数乘积 任何异议需立即核对 [12] 投票操作与当选原则 - 选票需明确股东持股数及累计投票最高限额 未填写视为无效 超额投票部分视为放弃 [13] - 董事当选需获超过出席股东会所持有效表决权股份二分之一的票数 [14] - 当选人数超应选名额时按得票高低排序 不足时根据董事会成员三分之二比例启动第二轮选举或补选 [15] - 票数相同导致无法决定当选者时启动第二轮选举 若仍无法决定则根据董事会成员比例安排补选 [16] - 缺额补选被提名人可为原候选人或新候选人 股东会需明确告知累积投票规则并提供配套选票及说明 [17][18] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [19][20][21]

公司治理制度 - 福然德股份有限公司制定累积投票制度实施细则以完善法人治理结构并规范董事选举 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 [1] - 实施细则适用于股东会选举或变更两名以上董事且存在单一股东及其一致行动人持股比例超30%的情形 [1] 累积投票适用范围 - 所称"董事"包括非独立董事和独立董事 但不适用于职工代表董事 [1] - 选举两名以上董事时需在股东会通知中表明采用累积投票制 [1] - 累积投票制指股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权且可集中使用 [1] 投票权计算规则 - 股东累积表决票数计算方式为持有股份数乘以应选董事人数 [2] - 多轮选举时每轮需按当轮应选董事人数重新计算累积表决票数 [2] - 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数 异议需立即核对 [2] 独立与非独立董事选举 - 独立董事与非独立董事选举需分开逐项进行 累积投票额不可交叉使用 [2] - 选举独立董事时投票权为股份数乘以待选独立董事人数 且仅能投向独立董事候选人 [2] - 选举非独立董事时投票权为股份数乘以待选非独立董事人数 且仅能投向非独立董事候选人 [2] 投票执行细则 - 投票需注明持股数并在每位董事后标注使用表决权数目 票数可集中或分散投给候选人 [2] - 所投票数不得超过拥有票数上限 所投候选人数不得超过应选董事人数 [3] - 超限投票视为无效 不足票数视为放弃表决权 有效票按得票数从高到低确定当选董事 [3] 选举结果处理 - 得票相同且超应选人数时需对相同票数候选人重新投票直至选出 [3] - 首次投票未选满董事时需对不够票数候选人重新投票 仍不足则由下次股东会补选 [4] - 投票前主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释投票细则及选票填写方式 [4] 制度效力与执行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法规及章程为准 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效施行 [4]